Guanghui Logistics Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Jul 20, 2021

证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-036

广汇物流股份有限公司

关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授 予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部 分第二个解除限售/行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年7月19日以现场和通讯相结合的方式召开第十届董事会2021年 第六次会议，第九届监事会2021年第六次会议，审议通过《关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行 权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》， 现将有关事项公告如下：

一、 本次激励计划已履行的批准程序及实施情况

2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过 了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、

“本次激励计划”）、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性 股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计 划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编 号：2018-019）。

2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过

1

了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议 案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。

2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次 授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何 员工对本次激励对象提出的异议。

2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对 激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情 况的说明》。

2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通 过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》 （公告编号：2018-025）。

2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届 监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和 股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、 《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对 此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调 整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授

2

予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，公司于2018年7月6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予 登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。

2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届 监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获 授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚 未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告 编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018 年12月25日予以注销，注销完成后,公司总股本由1,253,524,752股变 更为1,252,704,752股。

2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届 监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司于2019 年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预 留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由 1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026， 2019-032）。

2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届 监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获 授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但 尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公 告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019 年7月2日完成注销，注销完成后,公司总股本由1,255,826,752股变更

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为1,254,766,752股（公告编号：2019-035）。

2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届 监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购 价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》在行 权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相 应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及 派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票 调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、授予预留部分尚未 解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行 权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝ 4.98-0.30＝4.68元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整 后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、 2019-045）。

2019年7月23日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行 权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。

2019年7月25日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁 暨上市公告》，2019年7月30日，首次授予限制性股票第一期解锁 636.60万股上市流通（公告编号：2019-049）。

2020年3月31日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权结 果暨股份上市公告》（公告编号：2020-029）。

2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届

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监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购 价格和股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》中若 在限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前有派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解 锁的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2020 年4月22日实施完成了2019年度利润分配方案，涉及派息调整限制性 股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格 ＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股 票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首 次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/ 份；2 、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格 =4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。

2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届 监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期 权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020 年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通 （公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。

2020年7月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议和第八届 监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期 权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》， 2020年7月22日，首次授予部分限制性股票第二期解锁636.60万股上 市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。

2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议、第九届监 事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注

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销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票 事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五 次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除 限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获 授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成 限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公 司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股。（公告编号： 2020-065、2020-066、2020-079）。

二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就 及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的说明

1、根据本次激励计划的相关规定，本计划首次授予部分的限制 性股票与股票期权自首次授予登记日/自首次授予日起36个月为第三 个限售期/等待期。激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票/股票期权第三个解除 限售期为自首次授予登记日/自首次授予日起36个月后的首个交易日 起至授予登记日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除 限售/行权的比例为实际授予限制性股票数量的20%。

2、根据本次激励计划的相关规定，本计划授予预留部分的限制 性股票与股票期权自授予登记日/自授予日起24个月为第二个限售期 /等待期。激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担 保或偿还债务。授予预留部分的限制性股票/股票期权第二个解除限 售期/行权期为自授予登记日/自授予日起24个月后的首个交易日起 至授予登记日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限 售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的30%。

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本次激励计划首次授予部分限制性股票与股票期权第三个解除 限售/行权条件成就及授予预留部分限制性股票与股票期权第二个解 除限售/行权条件成就情况如下：

序 号	解除限售/行权条件	是否满足解除限售/ 行权条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此情形， 满足解除限售/行权 条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	16 名首次授予部分限 制性股票与股票期权 激励对象未发生此情 形，满足解除限售/ 行权条件。9 名授予 预留部分限制性股票 与股票期权激励对象 未发生此情形，满足 解除限售/行权条件。
3	公司层面业绩考核要求: 首次授予的业绩考核： 第三个解除限售期\行权期：以2017 年净利润为基 数，2020 年净利润增长率不低于130%。 预留部分授予的业绩考核 第二个解除限售期\行权期：以2017 年净利润为基 数，2020 年净利润增长率不低于130%。 （注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净 利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。 业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。）	公司2020 年归属于 上市公司股东的净利 润为8.29 亿元，较 2017 年归属于上市公 司股东的净利润增长 137.76%，满足解除限 售/行权条件。
4	个人层面绩效考核要求: 激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管 理办法》的相关规定组织实施。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年 度绩效考核合格，解除限售激励对象当期限制性股 票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制 性股票。	16 名首次授予部分限 制性股票与股票期权 激励对象在2020 年 个人层面绩效考核结 果为优秀或合格，满 足解除限售/行权条 件中个人绩效考核条 件。9名授予预留部

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序 号	解除限售/行权条件	是否满足解除限售/ 行权条件的说明
	根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年 度绩效考核合格，该激励对象已获授股票期权可按 当年行权比例进行行权。否则，该激励对象根据本 激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。	分限制性股票与股票 期权激励对象在2020 年个人层面绩效考核 结果为优秀或合格， 满足解除限售/行权 条件中个人绩效考核 条件。

综上所述，董事会认为2018年限制性股票和股票期权激励计划首 次授予的第三个解除限售/行权条件及授予预留部分限制性股票与股 票期权第二个解除限售/行权条件已满足，本次实施的股权激励计划 相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权及授予预 留部分第二个解除限售/行权条件成就的具体安排

• （一）首次授予部分第三个解除限售的安排

• 1、授予登记日：2018年7月6日

• 2、解除限售数量：本次实际解除限售数量为336.8万股。

• 3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为16人。

• 4、股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定向

发行公司A股普通股。

5、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

序 号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	第三个解除 限售期可解 除限售数量 （万股）	剩余未解除 限售数量 （万股）
1	杨铁军	董事长	231	46.2	46.2
2	李文强	董事、总经理	154	30.8	30.8
3	崔瑞丽	董事、常务副总经理	140	28	28
4	王玉琴	副总经理	112	22.4	22.4

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序 号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	第三个解除 限售期可解 除限售数量 （万股）	剩余未解除 限售数量 （万股）
5	索略	副总经理	112	22.4	22.4
核心管理人员、骨干业务人员和子公司 高管人员以及董事会认为需要激励的 其他人员（11 人）			935	187	187
合计（16 人）			1,684	336.8	336.8

• （二）首次授予部分行权的安排

• 1、授予日：2018年6月28日

• 2、行权数量：本次实际行权数量为336.8万份。

• 3、行权人数：本次符合行权条件的人数为16人。

• 4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行

• 公司A股普通股。

• 5、行权价格：本次股票期权的行权价格3.88元/份。

• 6、行权方式：批量行权

• 7、行权安排：本次股票期权行权期限：2021年6月28日起至2022

• 年6月27日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。 董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行 权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记 及其他一切相关手续。

8、具体激励对象股票期权行权情况如下：

序 号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	第三个行权期 可行权数量 （万份）	剩余未行 权数量 （万份）
1	杨铁军	董事长	231	46.2	46.2
2	李文强	董事、总经理	154	30.8	30.8

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3	崔瑞丽	董事、常务副总经理	140	28	28
4	王玉琴	副总经理	112	22.4	22.4
5	索略	副总经理	112	22.4	22.4
核心管理人员、骨干业务人员和子公司 高管人员以及董事会认为需要激励的 其他人员（11 人）			935	187	187
合计（16 人）			1,684	336.8	336.8

• （三）预留部分解除限售的安排

• 1、授予登记日：2019年5月29日。

• 2、解除限售数量：本次实际解除限售数量为46.8万股。

• 3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为9人。

• 4、股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定向

发行公司A股普通股。

5、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

序 号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	第二个解除 限售期可解 除限售数量 （万股）	剩余未解除 限售数量 （万股）
1	高 源	财务总监	40.00	12.00	16.00
核心管理人员、骨干业务人员 和子公司高管人员以及董事 会认为需要激励的其他人员 （8 人）			116.00	34.80	46.80
合计（9 人）			156	46.80	62.40

（四）预留部分行权的安排

• 1、授予日：2019年4月29日。

• 2、行权数量：本次实际可行权数量为46.80万份。

• 3、行权人数：本次符合行权条件的人数为9人。

• 4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行

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公司A股普通股。

• 5、行权价格：本次股票期权的行权价格3.94元/份。 6、行权方式：批量行权。

7、行权安排：本次股票期权行权期限：2021年4月29日起至2022 年4月28日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。 董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行 权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记 及其他一切相关手续。

8、具体激励对象股票期权行权情况如下：

序 号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	第二个行权期 可行权数量 （万份）	剩余未行 权数量 （万份）
1	高 源	财务总监	40.00	12.00	16.00
核心管理人员、骨干业务 人员和子公司高管人员以 及董事会认为需要激励的 其他人员（8 人）			116.00	34.80	46.80
合计（9 人）			156	46.80	62.40

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予部 分及授予预留部分解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公 司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除 限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/行权条件已经成就， 同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。

五、监事会的意见

公司监事会对2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予 部分第三个解除限售/行权及授予预留部分第二个解除限售/行权条

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件特别是股权激励对象2020年度个人考核情况进行了审核，监事会同 意25名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为383.6 万股；同意符合条件的25名激励对象行权，对应的股票期权行权数量 为383.6万份。

监事会认为：2018年股限制性与股票期权激励计划首次授予部分 第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行 权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限 公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等的相关规定， 不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合解除限售/行权条 件的激励对象办理限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。

六、独立董事的意见

1、经核查，公司2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授 予部分第三个解除限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/ 行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股 票期权行权。

2、本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件及 授予预留部分第二个解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管 理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激 励计划（草案）》等相关规定，董事会审议时三名董事作为激励对象 已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性 股票的解除限售和股票期权的行权安排。

七、律师的法律意见

国浩律师（北京）事务所认为：公司就本次调整及本次解除限售 / 行权条件成就事项已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》

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及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获 得股东大会的必要授权，其关于本次调整及本次解除限售 / 行权条件 成就事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次调整及本次解 除限售 / 行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，合法、有效； 公司本次激励计划首次授予的限制性股票 / 股票期权的第三个解除限 售 / 行权条件、预留授予的限制性股票 / 股票期权的第二个解除限售 / 行权条件已经成就。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会 2021 年7 月21 日

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