Guanghui Logistics Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

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北京市海问律师事务所

关于广汇物流股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的

法律意见书

2017 年 4 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环中路 5 号 财富金融中心 20 层 邮编 100020 20/F, Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020, China Tel: (+86 10) 8560 6888 Fax: (+86 10) 8560 6999

上海市静安区南京西路 1515 号 静安嘉里中心一座 2605 室 邮编 200040 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 1515 Nanjing West Road Jing’an District Shanghai 200040, China Tel: (+86 21) 6043 5000 Fax: (+86 21) 5298 5030

深圳市福田区中心四路 1 号 嘉里建设广场第二座 2104 室 邮编 518048 2104, Tower 2, Kerry Plaza 1 Zhong Xin Si Road Futian District Shenzhen 518048, China Tel: (+86 755) 8323 6000 Fax: (+86 755) 8323 0187

www.haiwen-law.com

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

本次交易/本次重大资 指 包括：（1）发行人以置出资产与亚中物流全体 产重组 股东所持置入资产的等值部分进行资产置换； （2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部 分由发行人向亚中物流全体股东发行股份购 买；（3）发行人向广汇集团、萃锦投资、翰海 投资、赵素菲、姚军等 5 名特定投资者发行股 份募集不超过 14.00 亿元的配套资金。前述第 （1）项和第（2）项交易互为条件，若其中任 何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止 实施

本次交易相关董事会 指 发行人第八届董事会 2015 年第十六次会议、第 会议 八届董事会 2016 年第二次会议、第八届董事会 2016 年第四次会议及第八届董事会 2017 年第 一次会议的合称

《重组管理办法》

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

• 《重组报告书》 指 发行人为本次交易编制的《大洲兴业控股股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》

萃锦投资

定价基准日

指 新疆萃锦投资有限公司 指 广汇物流关于本次交易的二次董事会决议公告 日，即广汇物流第八届董事会 2016 年第二次会 议决议公告日

大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 发行人/公司/广汇物流 指 广汇物流股份有限公司，股票代码：600603， 曾用名上海兴业房产股份有限公司、上海兴业 能源控股股份有限公司、厦门大洲兴业能源控

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股股份有限公司、大洲兴业控股股份有限公司

发行股份购买资产 指 广汇物流拟向亚中物流全体股东发行股份购买 置入资产交易作价超过置出资产交易作价的差 额部分 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修 正案 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司 交易对方 指 资产置换交易对方与配套融资交易对方的合称 基准日 指 2015 年 12 月 31 日 《认购协议》 指 发行人与各认购对象于 2015 年 12 月 20 日分别 签署的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发 行股票的认购协议》（包括该协议各方签署的 有关该协议的任何补充协议） 募集配套资金/配套融 指 发行人向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵 资 素菲、姚军等 5 名特定投资者发行股份募集不 超过 14.00 亿元配套资金 认购对象/配套融资交 指 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 易对方 等 5 名特定投资者 上交所 指 上海证券交易所 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 《盈利预测补偿协议》 指 发行人与广汇集团于 2015 年 12 月 20 日签署的 《盈利预测补偿协议》（包括该协议各方签署 的有关该协议的任何补充协议）

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元 指 中国的法定货币单位人民币元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修 正案 置出资产 指 广汇物流截至基准日合法拥有的全部资产和负 债 《置出资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字［2016］第 111 号 《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资 产和负债项目资产评估报告》 置入资产 指 亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权， 且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产 及业务 《置入资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字［2016］第 110 号 《大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中 物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估 报告》 重大资产置换 指 广汇物流拟将置出资产与亚中物流全体股东持 有的置入资产的等值部分进行置换 《重大资产置换及发 指 发行人与资产置换交易对方于 2015 年 12 月 20 行股份购买资产协议》 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》（包括该协议各方签署的有关该协议的 任何补充协议） 资产置换交易对方 指 亚中物流全体股东，即广汇集团、西安龙达和 广汇化建 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范 性文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

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北京市海问律师事务所

关于广汇物流股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的

法律意见书

致：广汇物流股份有限公司

北京市海问律师事务所（“本所”）是经中国北京市司法局批准成立，具有合法 执业资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，担任本次重大资产重组的特聘 专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》及国务院证券监督管理部门制定的其他有关规定，就本次重大资产 重组的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅了 本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易及与之相 关的问题向发行人、交易对方及其有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨 论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法 管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题 发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国 以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告 或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的 注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有 关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对 有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

1

2、本所要求发行人、交易对方和亚中物流提供本所认为出具本法律意见书所 必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人、交 易对方和亚中物流向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有 效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权 利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副 本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实 和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理 层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件 的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任；

5、本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得由任何其 他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

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一、 本次交易的方案

根据本次交易相关董事会会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》 等文件，本次交易的整体方案如下：

1.1 重大资产置换

1.1.1 交易对方

本次重大资产置换的交易对方为广汇集团、西安龙达及广汇化建，其合计持 有亚中物流 100%的股权。

1.1.2 置出资产

本次交易中的置出资产为发行人截至基准日合法拥有的全部资产及负债。

1.1.3 置入资产

本次交易中的置入资产为资产置换交易对方所持有的亚中物流 100%的股权， 且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。

1.1.4 定价原则

本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的截至基准日的评估值为依据，由发行人和资产置换交 易对方协商确定。

1.1.5 置出资产交易价格

根据《置出资产评估报告》，截至基准日，置出资产的评估值为 3,886.89 万 元。以上述评估值为基础，经各方协商，置出资产的交易价格为 4,000.00 万元。

1.1.6 置入资产交易价格

根据《置入资产评估报告》，截至基准日，置入资产的评估值为 420,515.35 万元。以上述评估值为基础，经各方协商，置入资产的交易价格为 420,000.00 万 元。

1.1.7 资产置换差额的处理方式

发行人以所持置出资产与资产置换交易对方所持置入资产的等值部分进行资 产置换，本次重大资产置换的差额 416,000.00 万元（“置换差额”）由发行人向 资产置换交易对方发行股份进行购买。

1.1.8 置出资产转让安排

本次交易获得中国证监会核准后，资产置换交易对方通过本次交易获得的置 出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。

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1.1.9 置出资产涉及的人员安排

在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，发行人全部员工（包括但不限 于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职 工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系， 以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由广汇集团或其指定的 第三方继受；因提前与发行人解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如 有），由广汇集团或其指定的第三方负责支付。

本次交易获得中国证监会核准后，发行人将与全体员工解除劳动合同，该等 员工由广汇集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。发行人与其员工之间的全 部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其指定的第三方负责解决。

对于发行人下属公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系， 原劳动合同关系继续有效。

1.1.10 损益归属

从基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期，置出资产的期间损 益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利及亏 损均由广汇集团或其指定第三方享有或承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利 由发行人享有，置入资产所产生的亏损由资产置换交易对方承担，并由各资产置 换交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次重大资产重组完成后以现金形 式对发行人予以补偿。

1.2 发行股份购买资产

1.2.1 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

1.2.2 发行股票种类和面值

发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 1.2.3 发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为资产置换交易对方，资产置换交易对方以置入资 产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。

1.2.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为发行人第八届董事会 2016 年第二次会议决议公告日。发行价格 以不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为基础确定，即 12.64 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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除权、除息事项，发行价格亦将根据上交所的相关规则作相应调整。

1.2.5 发行数量

发行人本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=置换差额/本次发行价格。 发行人向各资产置换交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计 算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余 额纳入发行人的资本公积。经计算，发行人向资产置换交易对方发行的股份数量 总数为 329,113,924 股。

发行人最终向资产置换交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数 量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

1.2.6 股份锁定期

广汇集团及广汇化建通过本次交易获得的发行人新增股份，自该等新增股份 发行结束之日起 36 个月内不得转让；西安龙达通过本次交易获得的发行人新增股 份，自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月 内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成 后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，则前述股份的锁定期自动延长 6 个月； 本次交易完成后，资产置换交易对方由于发行人配股、转增股本等原因增持的发 行人股份，亦应遵守上述约定。

前述锁定期届满后，资产置换交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出 售或转让，按中国证监会和上交所的相关规定执行。

1.2.7 上市安排

发行人本次新增股份将在上交所上市交易。

1.2.8 本次发行前发行人滚存未分配利润的处置

本次交易完成后，发行人截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

1.3 配套融资

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟 采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲和姚军非公开发行股份 募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过 14 亿元，募集资金扣除发行费用 后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充 流动资金和偿还金融机构借款项目。具体方案如下：

1.3.1 发行的股票种类和面值

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配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

1.3.2 发行方式

配套融资采取向特定对象非公开发行方式。

1.3.3 发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、 赵素菲和姚军。

1.3.4 发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行人第八届董事会 2016 年第二 次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%为基础确定，即 13.46 元/股。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据上交所的相关规则作相应 调整。

1.3.5 发行数量

配套融资的融资总额不超过 14 亿元，按照发行价格 13.46 元/股计算，发行股 份的数量合计发行不超过 104,011,887 股。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套融资的发行数量将按照上交 所的相关规则进行相应调整。

1.3.6 锁定期安排

配套融资的发行对象以现金认购的发行人新发行股份，自该等股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，发行对象由于发行人送股、转增股本等原因增加持有的发 行人股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。

1.3.7 上市地点

配套融资发行的股票将在上交所上市。

1.3.8 配套融资募集资金用途

扣除发行费用后，配套融资募集资金主要用于以下用途：

单位：万元

拟投入募集资金

序号

项目名称 项目投资总额 / 合同总额

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序号	项目名称	项目投资总额/合同总额	拟投入募集资金
1	乌鲁木齐北站综合物流基地项目	70,000	70,000
2	社区互联网综合服务平台项目	10,100	10,000
3	补充流动资金和偿还金融机构借 款项目	60,000	60,000
	合计	140,100	140,000

1.3.9 配套融资前滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行股份完成后，发行人截至股份发行完成日的未分配利 润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

1.4 结论

综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律法规的规定。

二、 本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

2.1 本次交易相关方已经取得的内部授权和批准

2.1.1 发行人的授权和批准

（1） 发行人于 2015 年 12 月 20 日召开了第八届董事会 2015 年第十六次会 议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关 于公司募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<大洲兴业控股股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交 易相关的议案。

发行人于 2016 年 3 月 4 日召开了第八届董事会 2016 年第二次会议，审议通 过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于调整后公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关 于调整后公司募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

发行人于 2016 年 5 月 19 日召开了第八届董事会 2016 年第四次会议，审议通 过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于调整后公司募集配套资金的议案》等与调整本次配套融资方案的相

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关议案。

发行人于 2017 年 2 月 27 日召开了第八届董事会 2017 年第一次会议，审议通 过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》，同意本次交易的决 议有效期延长至 2018 年 3 月 21 日。

（2） 发行人已召开职工大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案； （3） 发行人于 2016 年 3 月 21 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议 通过了与本次重大资产重组事宜相关的议案。

发行人于 2017 年 3 月 15 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》，同意本次交易的决议有 效期延长至 2018 年 3 月 21 日。

2.1.2 广汇集团的授权和批准

广汇集团股东会已通过决议，同意广汇集团参与发行人本次重大资产重组事

宜。

2.1.3 西安龙达的授权和批准

西安龙达股东会已通过决议，同意西安龙达参与发行人本次重大资产重组事 宜。

2.1.4 广汇化建的授权和批准

广汇化建股东已作出决定，同意广汇化建参与发行人本次重大资产重组事宜。 2.1.5 萃锦投资的授权和批准

萃锦投资股东会已通过决议，同意萃锦投资参与发行人本次配套融资事宜。 2.1.6 翰海投资的授权和批准

翰海投资股东会已通过决议，同意翰海投资参与发行人本次配套融资事宜。 2.2 本次交易已经取得的外部批准

中国证监会于 2016 年 12 月 23 日出具了《关于核准大洲兴业控股股份有限公 司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162 号），核准本次交易相关事项。 2.3 结论

综上所述，本所认为，发行人本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各 方可依法实施本次交易。

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三、 本次交易的资产过户情况

3.1 置入资产过户情况

2016 年 12 月 26 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向亚中物流出具了《准 予变更登记通知书》（编号为（新）登记内变字[2016]第 505529 号）并签发了新 的《营业执照》（统一社会信用代码：916500007223240230）。根据该等文件的 记载，亚中物流的股东已变更为发行人。

基于上述，本所认为，本次交易项下置入资产过户的工商变更登记手续已办 理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入 资产交付至发行人的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权。

3.2 置出资产过户情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产 为发行人截至 2015 年 12 月 31 日全部资产及负债；置出资产将最终由广汇集团或 其指定的第三方（“承接方”）承接。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，于交割日，置出资产及与 置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无 论其是否已完成交割）；发行人在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。

根据《资产交割协议》，自 2016 年 12 月 31 日起，广汇集团享有对于置出资 产的经营、处分权，该等资产对应权益不受过户手续具体完成日期的影响，置出 资产于 2016 年 12 月 31 日至置出资产交付日之间的过渡期损益由广汇集团承担。

相关方确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的置出资产中的控 股子公司股权与所有实物资产已完成交割工作，根据《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》的约定，其余置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

综上，本所认为，于交割日（即 2016 年 12 月 31 日），置出资产及与置出资 产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本 法律意见书出具之日，除控股子公司股权与实物资产外的其余置出资产目前正在 办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。

3.3 发行股份购买资产所涉新增股份的验资及登记情况

根据大信于 2016 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（大信验字[2016]第 30-00008 号），截至 2016 年 12 月 26 日止，发行人已收到资产置换交易对方以各自持有的 亚中物流股权出资的新增注册资本（股本）合计 329,113,924 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具的 《证券变更登记证明》，发行人本次交易向资产置换交易对方非公开发行的合计

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329,113,924 股限售流通股已完成发行登记，发行人的股份总数变更为 523,755,844 股。

综上所述，本所认为，本次交易向资产置换交易对方非公开发行的新增股份 已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的发行登记手续。

3.4 非公开发行股份募集配套资金

根据发行人本次交易相关董事会会议、本次发行相关股东大会以及中国证监 会出具的核准文件，发行人拟非公开发行不超过 104,011,887 股新股募集本次交易 的配套资金。

2017 年 4 月 7 日，西南证券向发行对象广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵 素菲和姚军发送了认购缴款通知书。

根据大信于 2017 年 4 月 18 日出具的《验资报告》（大信验字[2017]第 30-00001 号），截至 2017 年 4 月 17 日止，本次发行实际募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元，扣除本次发行相关费用后实际募集资金净额为人民币 1,368,175,988.11 元，实际募集资金净额加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额 人民币 946,415.09 元及已计入前期管理费用的独立财务顾问费人民币 15,000,000.00 元后的合计金额为 1,384,122,403.20 元，其中新增注册资本人民币 104,011,887.00 元，增加资本公积人民币 1,280,110,516.20 元；截至 2017 年 4 月 17 日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 627,767,731.00 元，实收股 本为人民币 627,767,731.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 4 月 26 日出具的 《证券变更登记证明》以及发行人确认，发行人本次交易配套融资向认购对象非 公开发行的合计 104,011,887 股限售流通股已完成发行登记，发行人的股份总数变 更为 627,767,731 股。

综上所述，本所认为，本次交易配套融资非公开发行的新增股份已完成在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的发行登记手续。发行人尚需向上海证 券交易所申请办理该等新增股份的上市事宜，并根据法律法规的要求就该等新增 股份的发行和上市进行相关信息披露。

四、 本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

根据发行人确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交 易实施过程中，未出现实际情况与此前披露的有关标的资产权属的相关信息存在 重大差异的情形。

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五、 董监高的变更情况及其他相关人员的调整情况

发行人于 2017 年 2 月 24 日召开职工代表大会，选举谢杰为公司第八届监事 会职工代表监事。

发行人于 2017 年 3 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会，选举蒙科良、 杨铁军、李文强、刘俊岐、窦刚贵、宋岩、葛炬为公司第九届董事会董事，其中 窦刚贵、宋岩、葛炬为独立董事；选举单文孝、王新华为公司第八届监事会非职 工代表监事，与谢杰共同组成公司第八届监事会。

发行人于 2017 年 3 月 16 日召开第九届董事会 2017 年第一次会议，选举蒙科 良为公司董事长，选举杨铁军为公司副董事长，聘任李文强为总经理，聘任王玉 琴为董事会秘书、副总经理，聘任崔瑞丽为副总经理、财务总监，聘任索略为副 总经理，聘任杨雪清为证券事务代表。

发行人于 2017 年 3 月 16 日召开第八届监事会 2017 年第一次会议，选举单文 孝为公司监事会主席。

六、 是否存在资金占用和关联担保情况

根据发行人的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，不存在 发行人资金或资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业违规占用，或 发行人为控股股东、实际控制人及其控制的关联企业违规提供担保的情形。

七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

7.1 本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议主要包括《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》及《认购协议》。截至本法律意见书出具之日，上 述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议。

7.2 本次交易相关重要承诺的履行情况

7.2.1 关于股份锁定的承诺

各交易对方均根据适用法律法规的规定就其在本次交易中获得的上市公司股 票出具了《关于股份锁定期的承诺函》。

截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，各交易对方均未出现 违反上述承诺的情形。

7.2.2 关于避免同业竞争的承诺

为了避免广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与发行人在本次交易完成后

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的主营业务可能产生的同业竞争，广汇集团、孙广信先生出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》。

截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先 生均未出现违反上述承诺的情形。

7.2.3 关于减少与规范关联交易的承诺

为了规范本次交易完成后广汇集团、孙广信先生及其控制的企业和发行人可 能存在的关联交易行为、确保发行人全体股东的利益不受损害，广汇集团和孙广 信先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先 生均未出现违反上述承诺的情形。

7.2.4 关于保证上市公司独立性的承诺

为保持本次交易完成后发行人的独立性，广汇集团、孙广信先生出具了《关 于保证上市公司独立性的承诺函》。

截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先 生均未出现违反上述承诺的情形。

7.2.5 关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺

就亚中物流历史期房地产开发项目的瑕疵事项，广汇集团出具了《关于亚中 物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》。

根据相关方的确认，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内， 广汇集团未出现违反上述承诺的情形。

八、 相关后续事项的合规性和风险

根据本次交易的相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的 相关后续事项主要包括：

1、发行人尚需就本次配套融资新增股份向上海证券交易所申请办理股份上市 等事宜，并根据法律法规的要求就该等新增股份的发行和上市进行相关信息披露；

2、发行人尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司注册资本变更以及 章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

3、发行人、广汇集团及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；

• 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本所认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险； 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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九、 结论性意见

综上所述，本所认为：

• 1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易项下置入资产过户的相关工商变更登记手续已办理完毕，交易对 方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至发行 人的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权；

3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割协议》的约 定，于交割日（即 2016 年 12 月 31 日），置出资产及与置出资产相关的一切权利、 义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）； 截至本法律意见书出具之日，除控股子公司股权与实物资产外的其余置出资产目 前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；

• 4、本次交易中发行人向资产置换交易对方非公开发行的股票已完成在中国证

• 券登记结算有限责任公司上海分公司的发行登记手续；

5、本次交易中发行人配套融资非公开发行的股票已完成在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的发行登记手续；以及

• 6、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项

• 的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 的签署页）

北京市海问律师事务所

负责人： 经办律师：

___ ___ 张继平 胡基 ______ 郑燕

______ 杨子江

2017 年 4 月 27 日