Guanghui Logistics Co., Ltd - Annual Report 2008

上海兴业房产股份有限公司

2008 年年度报告

上海兴业房产股份有限公司董事会二○○九年四月十一日

上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告

一、重要提示 ......................................................................... 二、公司基本情况简介 ................................................................ 三、主要财务数据和指标： ........................................................... 四、股本变动及股东情况.............................................................. 五、董事、监事和高级管理人员 ....................................................... 六、公司治理结构 .................................................................... 七、股东大会情况简介 ................................................................ 八、董事会报告 ....................................................................... 九、监事会报告 ....................................................................... 十、重要事项 ......................................................................... 十一、财务报告 ....................................................................... 十二、备查文件目录 ..................................................................

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第一节、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本报告经公司第六届董事会二○○九年第二次会议审议通过。全体董事均出席会议。

3、立信会计师事务所有限公司出具了无保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

4、公司负责人董事长秦少秋先生，主管会计工作负责人总经理曹光骝先生及会计机构负责人（会计主管人员）总会计师何佩文女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：上海兴业房产股份有限公司

2、公司法定中文名称缩写：ST 兴业

3、公司英文名称：SHANGHAI XINGYE HOUSING CO., LTD

4、公司英文名称缩写：XYHC

5、公司法定代表人：秦少秋

3、公司董事会秘书：祁勇

联系地址：上海市中山南路1088 号18 楼

电话：021-63187549

传真：021-63762230

E-mail：[email protected]

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4、公司注册地址：上海市中山南路1088 号18 楼

公司办公地址：上海市中山南路1088 号18 楼邮政编码：200011

公司国际互联网网址：http: // www. sse. com. cn 公司电子信箱：[email protected]

5、公司信息披露报纸名称：上海证券报

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

http: // www. sse. com. Cn

公司年度报告备置地点：上海市中山南路1088 号18 楼办公室

6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所

公司A 股简称：ST 兴业公司A 股代码：600603

7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1988 年8 月27 日

公司首次注册登记地点：上海

公司变更注册登记日期：2000 年10 月30 日

公司变更注册登记地址：上海

公司法人营业执照注册号：3100001000107

公司税务登记号码：国税沪字31010152088172 号公司组织结构代码：132205825

公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61 号

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第三节、主要财务数据和指标：

(一)本报告期主要财务数据单位:元币种:人民币

项目	金额
营业利润	-15,126,174.88
利润总额	32,500,119.56
归属于上市公司股东的净利润	31,724,594.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-18,036,045.86
经营活动产生的现金流量净额	-489,203.89

(二)扣除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	17，035.39
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	47,629,884.57
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	2,100,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	13,720.02
合计	49,760,639.98

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

	2008 年	2007 年	本年比上年增减(%)	2006 年
营业收入	5,216,000.00	6,624,785.47	-21.27	11,534,756.76
利润总额	32,500,119.56	81,258,578.67	-60.00	4,710,580.13
归属于上市公司股东的净利润	31,724,594.12	81,201,747.84	-60.93	4,688,066.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-18,036,045.86	-94,636,247.60	无法表示	-11,807,107.79
基本每股收益（元／股）	0.16	0.42	-61.90	0.02
稀释每股收益（元／股）	0.16	0.42	-61.90	0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.09	-0.49	无法表示	-0.06
全面摊薄净资产收益率（%）	无法表示	无法表示	无法表示	无法表示
加权平均净资产收益率（%）	无法表示	无法表示	无法表示	无法表示
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	无法表示	无法表示	无法表示	无法表示
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	无法表示	无法表示	无法表示	无法表示
经营活动产生的现金流量净额	-489,203.89	-1,420,370.98	无法表示	6,210,087.08
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.003	-0.01	无法表示	0.03

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	2008 年末	2007 年末	本年末比上年末增减(%)	2006 年末
总资产	15,940,887.95	34,724,270.90	-54.09	128,700,482.60
所有者权益（或股东权益）	-273,242,060.47	-304,366,552.34	无法表示	-384,193,839.78
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	-1.40	-1.56	无法表示	-1.97

第四节、股本变动及股东情况

(二) 股本变动情况

1、股份变动情况表单位:股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	194,641,920	100						194,641,920	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	194,641,920	100						194,641,920	100
三、股份总数	194,641,920	100						194,641,920	100

(三) 股票发行与上市情况
(四) 前三年历次股票发行情况

截止报告期末，公司前三年无新股发行。

(2)公司股份总数及结构的变动情况

公司股份总数及结构未发生变动

(3) 现存的内部职工股情况

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本报告期末公司无内部职工股。

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况单位:股

报告期末股东总数	报告期末股东总数		38,948户	38,948户	38,948户	38,948户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
厦门大洲房地产集团有限公司	境内非国有法人	3.740	7,269,996	7,269,996	0	无
上海北孚（集团）有限公司	境内非国有法人	2.17	4,220,908	3,600,908	0	无
徐永珍	境内自然人	1.48	2,889,169	2,889,169	0	无
陈铁铭	境内自然人	1.27	2,476,425	2,476,425	0	无
秦少秋	境内自然人	0.82	1,600,860	0	0	无
上海福辽投资管理有限公司	境内非国有法人	0.60	1,167,650	1,167,650	0	无
陈燕	境内自然人	0.52	1,020,650	1,020,650	0	无
张青	境内自然人	0.52	1,006,300	1,006,300	0	无
袁磊	境内自然人	0.51	992,236	992,236	0	无
陈智健	境内自然人	0.50	973,100	973,100	0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
厦门大洲房地产集团有限公司			7,269,996		人民币普通股
上海北孚（集团）有限公司			4,220,908		人民币普通股
徐永珍			2,889,169		人民币普通股
陈铁铭			2,476,425		人民币普通股
秦少秋			1,600,860		人民币普通股
上海福辽投资管理有限公司			1,167,650		人民币普通股
陈燕			1,020,650		人民币普通股
张青			1,006,300		人民币普通股
袁磊			992,236		人民币普通股
陈智健			973,100		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明			本公司第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司与第四大股东陈铁铭先生系一致行动人，第五大股东秦少秋先生系第二大股东上海北孚（集团）有限公司的总裁。

说明：

1、本公司系股份全流通的上市公司。
2、本公司目前没有控股股东及实际控制人。

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第五节、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量	股份增减数	报告期内从公司领取的报酬总额 (万元) （税前）	报告期被授予的股权激励情况	报告期被授予的股权激励情况	报告期被授予的股权激励情况	报告期被授予的股权激励情况	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
												可行权股数	已行权数量	行权价	期末股票市价
秦少秋	董事长	男	38	2006 年 6 月30 日	2009 年 6 月29 日	1,600,860	1,600,860	0	0	0	0					是
钱祖龙	董事	男	56	2006 年 6 月30 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	0					是
陈怡圣	董事	男	61	2006 年 6 月30 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	0					是
唐相道	董事	男	62	2006 年 6 月30 日	2008 年 6 月16 日	10,088	10,088	0	0	0	0					是
李战军	董事	男	59	2007 年 3 月28 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	0					是
田忠永	董事	男	33	2007 年 3 月28 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	0					是
郑韶	独立董事	男	61	2006 年 6 月30 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	3					是
张志高	独立董事	男	43	2006 年 6 月30 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	3					是
钱品石	独立董事	男	58	2007 年 3 月28 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	3					是
张新岳	监事长	男	59	2007 年 3 月28 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	0					是
俞炜	监事	女	58	2006 年 6 月30 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	0					是
曹蔚苍	监事	男	53	2006 年 6 月30 日	2009 年 6 月29 日	0	0	0	0	0	11.85					否
曹光骝	总经理	男	64	2006 年 6 月30 日	2009 年 6 月29 日	6,088	6,088	0	0	0	28.61					否

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王忠明	副总经理	男	45	2006年6 月30 日	2009年6 月29 日	0	0	0	0	0		21.63			否
祁勇	董事会秘书副总经理	男	46	2006年6 月30 日	2009年6 月29 日	0	0	0	0	0		21.49			否
何佩文	总会计师	女	46	2006年6 月30 日	2009年6 月29 日	0	0	0	0	0		22.38			否
合计	/	/	/	/	/	1,617,036	1,617,036	/			/	114.96	/	/	/

董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

秦少秋，上海北孚（集团）有限公司总裁
钱祖龙，上海舍得居易置业有限公司总经理
陈怡圣，上海城际房地产开发有限公司总工程师
唐相道，上海纺织住宅开发总公司总经理
李战军，上海易居房地产研究院房地产发展研究所所长
田忠永，上海向荣房地产投资顾问有限公司总经理
郑韶，上海市体制改革研究所副所长
张志高，上海浩信律师事务所律师
钱品石，华东师范大学法政学院党委书记
10.张新岳，上海协和置业有限公司总经理
11.俞炜，上海北孚（集团）有限公司副总裁
12.曹光骝,上海兴业房产股份有限公司总经理
13.王忠明,上海兴业房产股份有限公司副总经理
14.祁勇,上海兴业房产股份有限公司董事会秘书
15.何佩文,上海兴业房产股份有限公司总会计师

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16.曹蔚苍，上海兴业房产股份有限公司办公室主任

(二)在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
秦少秋	上海北孚（集团）有限公司	总裁	2005年7月1日	2010年7月1日	是
张新岳	上海北孚（集团）有限公司	研究所常务副所长	2008 年2 月20 日	2010 年2 月20 日	是
俞炜	上海北孚（集团）有限公司	审计室顾问	2008 年1 月25 日	2010 年1 月25 日	是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领取报酬津贴
钱祖龙	上海舍得居易置业有限公司	总经理	2000年4月	是
陈怡圣	上海城际房地产开发有限公司	总工程师	2003 年3 月	是
李战军	上海易居房地产研究院房地产发展研究所	所长	2006 年4 月	是
田忠永	上海向荣房地产投资顾问有限公司	总经理	2000 年5 月	是
郑韶	上海市政协	常委、提案委员会副主任	2008 年2 月	是
张志高	上海浩信律师事务所	律师	2000年5月	是
钱品石	华东师范大学法律系	党总支书记	2008年2月	是

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事未在公司领取报酬，独立董事报酬由股东大会决定，公司高级管理人员的报酬方案由公司董事会决定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：由公司董事会薪酬福利委员会拟定公司高级管理人员报酬方案报董事会决定。

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3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
秦少秋	是
钱祖龙	是
陈怡圣	是
唐相道	是
李战军	是
田忠永	是
张新岳	是
俞炜	是

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况董事唐相道先生于二○○八年六月十六日病逝。

(五)公司员工情况

截止报告期末,公司在职员工为17 人,退休职工为17 人。

1、专业构成情况

1、专业构成情况
专业构成的类别	专业构成的人数
经济类、工程类	11

2、教育程度情况

2、教育程度情况
教育程度的类别	教育程度的人数
大专以上	13
中专	1
高中	3

第六节、公司治理结构

(一)公司治理的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会文件以及《上海兴业房产股份有限公司章程》，公司先后制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等各项规章制度，这些规则及条例符合中国证监会和国家经贸委颁发的《上市公司治理准则》规范文件的要求，具体情况如下：

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1、关于股东和股东大会

按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，公司第六届董事会于二○○八年六月二十六日主持召开了二○○七年度股东大会。股东大会经律师见证，会议的召集、召开程序及表决结果真实、合法。

公司建立了《投资者关系管理办法》、《信息披露制度》等制度，维护所有投资者的权利，并承担相应的义务。公司认真做好投资者管理工作，倾听股东的意见，通过设立股东咨询电话，借助上海证券交易所网站，加强与股东的沟通。公司组织主要负责人不定期召开股东座谈会，听取股东意见。公司第六届董事会确定二○○八年度的主要工作仍然是降低对外担保数额，化解债务风险，并通过法律等措施，降低对外担保风险，使公司对外债务的总额明显下降，一定程度上保护了股东的权益。

2、关于控股股东与上市公司

本公司系股票全流通的股份上市公司，大股东变化情况频繁。二○○八年十二月二十四日，厦门大洲房地产集团有限公司及陈铁铭先生成为一致行动人，持有本公司股票总额的5%。本公司在人员、资产、财务三方面分开，做到了独立核算，独立承担责任和风险。

3、关于董事和董事会

本公司第六届董事会于二○○六年六月三十日成立，董事会共有九名董事，其中独立董事三名。二○○七年四月二十五日，董事会成立四个专门委员会：战略发展委员会、薪酬福利委员会、财务审计委员会、人事提名委员会。四个专门委员会均由独立董事参加，符合《上市公司治理准则》的要求。各专门委员会制订了相应的议事规则独立开展工作，行使责权，并为董事会的决策发挥各自的作用。

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4、关于监事和监事会

公司第五届监事会于二○○七年三月二十八日正式成立，目前监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的要求。监事会完善并修订了《监事会议事规则》，对董事会决策及经营班子的生产经营、财务管理、内控制度等方面开展工作，并对董事会的决策与规范运作提出工作建议。

5、关于信息披露与透明度

公司制订了《信息披露制度》，明确公司董事长为信息披露第一责任人，公司董事会秘书具体实施信息披露工作，公司相关职能部门协同配合，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在定期报告和临时报告的披露中能够做到及时、完整和准确，使公司的公司的信息披露质量有所提高。

6、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》的要求和上海证监局的统一部署，结合本公司的实际情况，公司认真深入开展了公司治理专项工作。二○○八年七月，公司董事会通过《上海兴业房产股份有限公司治理专项活动整改情况的说明》、《上海兴业房产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的自查报告》，并在上海证券交易所网站（http: // www. sse. com. cn）公告。自二○○七年开始的公司治理专项活动后，公司决策层与管理层的依法治理意识得到加强，对促进公司规范运作，提升公司治理水平起了重要作用，同时，公司充分认识到公司治理的完善和提高是一项长期工作，公司董事会将严格执行相关法律法规，进一步完善公司各项规章制度，强化规范运作，不断提高公司治理水平和质量。

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(二)独立董事履行职责情况

公司按照中国证监会《关于上市公司独立董事制度指导意见》的要求，经股东大会选举，产生了三名独立董事，独立董事中具有法律和财经方面的专业人才，三名独立董事的结构及专业配置符合《上市公司治理结构》及《公司章程》的要求。三名独立董事均能认真负责地参加各次董事会，并各自负责董事会下属的专门委员会，并在专门委员会中发挥独特的作用。他们充分发挥各自的专业特长与专业优势，从维护全体股东、特别是中小股东的权益出发，在董事会的决策与运作中建言献策，做了许多卓有成效的工作，发挥了独特的作用。

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）
郑韶	7	7
张志高	7	7
钱品石	7	7

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内独立董事郑韶、张志高、钱品石未对公司有关事项提出异议。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独
立情况

1、业务方面：公司自主经营，独立开展业务，与股东及关联企业之间不存在依赖关系。

2、人员方面：公司人员独立，拥有独立的行政、人事机构，拥有完整的劳动人事及工资管理制度，公司高级管理人员均未在股东企业任职。

3、资产方面：公司拥有独立的资产管理制度，投资及资产处置均独立。 4、机构方面：公司拥有独立的办公和经营场所，内设的机构独立开展工作。

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5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门和审计部门，建立独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度，独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。

(四)高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员的考评由董事会下设的薪酬福利委员会依据《议事规则》，结合经营班子的工作绩效报董事会作出奖罚。二○○八年度公司经营班子能够勤勉尽责，在公司负债严重的情况下，团结全体员工克服困难，想尽办法，积极主动地处理了大量的债务，使公司的债务总额明显下降，为公司下一步发展创造了良好的外部环境。

(五)公司内部控制制度的建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《独立董事工作条例》、《董事会专门委员会议事规则》、《公司财务管理办法》、《投资者管理办法》、《信息披露制度》等一系列内部管理制度，建立了有效的内部控制制度，上述制度建立后，对公司的治理起到有效的控制和监督作用。

(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

报告期内，公司董事会未安排形成内部控制的自我评估报告，审计机构也未安排形成核实评价意见。

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第七节、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况

公司于二○○八年六月二十六日召开二○○七年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在二○○八年六月二十七日的《上海证券报》。

第八节、董事会报告

(一)管理层讨论与分析

1、公司经营情况的回顾

主营业务的范围及经营情况

本公司主要从事房地产投资经营、商品房的租赁、经营等业务。

二○○八年，公司董事会认真贯彻落实国务院《关于提高上市公司质量的通知》精神，依据中国证监会关于加强上市公司专项治理的要求，针对本公司存在的历史遗留问题，在解决债务、化解担保风险、逐步恢复生产经营等方面开展工作，以制度建设为突破口，防止类似事件重复发生，继续化解担保风险，降低债务总额。经过董事会、经营班子及全体员工的共同努力，公司解决了历史上原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金的问题，逐步化解本公司为原大股东提供担保，造成本公司财务状况恶化，持续经营能力下降的风险。（1）、董事会针对原大股东尚欠的利息部分，于二○ ○七年十一月三十日向中国贸促会上海分会提出仲裁，要求上海纺织住宅开发总公司归还尚欠本公司的利息部分，二○○八年三月七日仲裁已结束。上述债务本公司已按财务准则处理，并经公司二○○七年度股东大会审议通过。（2）在公司经营条件困难的前提下，经营班子经过努力，通过房地产中介、贸易实现营业收入522 万元。（3）进一步化解担保风险，二○○八年共计解除担保风险总计人民币5759 万元。

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本公司虽以房地产为主业的上市公司。二○○八年房地产市场发生变化，房地产企业受到资金、市场等因素的影响，进入调整周期。由于本公司受到巨额债务的影响，本公司已无资金继续参与房地产的开发和建设，公司的主营业务处于停滞状态。为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减少对外债务，本公司在二○○八年继续采取了法律等手段，积极协调债权人，以较小的代价化解债务风险，使公司开展经营的环境有所改善，为下一步公司发展创造较好的外部环境。经董事会决策，公司经营班子勤勉的工作和全体公司员工的共同努力，二○○八年度公司实现盈利。

本公司二○○八年营业收入5,216,000.00 元，利润总额32,500,119.56 元，净利润31,724,594.12 元，每股税后利润按摊薄计算0.16 元/股，每股净资产-1.4 元/股。

2、对公司未来发展的展望

为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减少对外债务，本公司董事会在二○○八年已采取了包括诉讼在内的措施，全年解决债务5759 万元，二○○八年实现盈利，使公司开展经营的环境有所改善，同时为公司二 ○○九年经营能力逐步恢复创造了条件。本公司二○○九年度收入情况仍无法确定，预计管理费用约800 万元，财务费用约200 万元。

二○○九年，本公司将从以下几方面开展工作：

（1）进一步化解债务，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。

（2）调整公司经营方式，充分利用股东资源，逐步向符合市场和政府导向的产业方向发展。

（3）通过受托管理、并购投资等多种方式，以生态农业、新能源、商业地产为主要方向，逐步将本公司建成投资管理平台，充分发挥上市公司规范、透明、公信力强的优势。

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（4）进一步加强公司团队力量和经营能力，优化资产结构、股权结构、产业结构，努力实现经营模式的成功转型，把公司建设成为以投资并购为核心能力的投资管理型企业。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表单位:元币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
主营业务			无法表示	无法表示	无法表示
其他业务	5,216,000.00	100.00	2,180.22	无法表示	增加0 个百分点

2、主营业务分地区情况表单位:元币种:人民币

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
上海市	5,216,000.00	-21.27

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况

（1) 投资海南三亚南山实业发展有限公司人民币500 万元，占被投资公司注册资本的2%。

（2) 投资上海经融资产管理有限公司人民币850 万元，占被投资公司注册资本的10%。

（3) 投资上海国际丽都置业有限公司人民币200 万元，占被投资公司注册资本的10%。

（四）主要控股公司及参股公司

投资上海星业物贸发展有限公司90%股权。鉴于上海星业物贸发展有限公司经营业务萎缩，本公司无力继续支持该公司的经营。为此，第六届董事

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会于二○○八年六月四日召开的二○○八年第三次会议决定依法撤回对上海星业物贸发展有限公司的全部投资。

（五）关于对会计师事务所“非标准审计报告意见”的说明

立信会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况得到有效改善的事实。为此，董事会对审计报告无异议。

公司董事会认为：为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减少对外债务，本公司董事会在二○○八年已采取了包括诉讼等在内的多项措施，使公司开展经营的环境有所改善，同时为公司二○○九年经营能力逐步恢复创造了有利条件。为此，董事会从以下几方面做好工作：

1、进一步化解债务，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。

2、调整公司经营方式，充分利用股东资源，逐步向符合市场和政府导向的产业方向发展。

3、通过受托管理、并购投资等多种方式，以生态农业、新能源、商业地产为主要方向，逐步将本公司建成投资管理平台，充分发挥上市公司规范、透明、公信力强的优势。

4、进一步加强公司团队力量和经营能力，优化资产结构、股权结构、产业结构，努力实现经营模式的成功转型，把公司建设成为以投资并购为核心能力的投资管理型企业。

(六)董事会日常工作情况：

A、公司第六届董事会二○○八年总计召开了七次会议。

1、第一次会议于二○○八年四月十七日召开。会议审议并通过如下

决议：

（1）审议并通过了公司二○○七年度报告及摘要。

（2）审议并通过了公司二○○七年度财务报告。

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（3）审议并通过了公司二○○七年度利润分配预案。
（4）审议并通过了对会计师事务所非标审计报告意见的说明。
（5）通过了关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司二○○八年的
审计机构，并同意支付二○○七年度审计费用。

2、第二次会议于二○○八年四月二十三日召开。会议审议并一致公司二 ○○八年第一季度报告。

3、第三次会议于二○○八年六月四日召开。会议审议并决定召开二○

○七年度股东大会。决定依法撤回对上海星业物贸发展有限公司的全部投资。

4、第四次会议于二○○八年六月二十五日召开。会议决定撤销股东徐永珍一致行动人江苏银洲置业集团向董事会递交的关于非公开发行股票的建议书的重大事项，本公司二○○八年不进行非公开发行股票。

5、第五次会议于二○○八年七月二十二日召开。会议审议并一致通过了《上海兴业房产股份有限公司治理专项活动整改情况的说明》，《上海兴业房产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的自查报告》。

6、第六次会议于二○○八年八月二十八日召开。会议审议并通过公司二 ○○八年半年度报告及摘要。决定退出并收回对上海兴业房产物业管理有限公司的全部投资。

7、第七次会议于二○○○八年十月二十三日以通讯表决方式召开。会议
审议并通过二○○八年度第三季度报告。

B、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告。

1、公司财务报告的两次审议意见

二○○九年二月十日，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行审阅，认为公司编制的财务会计报表基本反映了公司截止二○○八年十二月三十一日的财务状况和二○○八年度的经营成果及现金流量，同意以此报表为基础进行二○○八年度的审计工作。

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二○○九年四月三日，立信会计师事务所有限公司向公司提交了《上海兴业房产股份有限公司二○○八年度审计报告》（初稿）。二○○九年四月八日审计委员会召开会议审阅了上述审计报告的初稿。经表决，审计委员会一致通过报告初搞，同意将其提交公司董事会审议。

2、对会计师事务所审计工作的督促情况

二○○九年四月八日，审计委员会召开会议审议并通过了《立信会计师事务所有限公司对公司二○○八年度审计工作的总结报告》，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司二○○九年审计机构并支付其二○ ○八年度审计报酬的报告》，并同意提交董事会。

(七)利润分配或资本公积金转增预案

二〇〇八年度，本公司经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，共实现税后利润31,902,332.17 元（合并报表），二〇〇八年度未分配的利润为-864,442,842.51 元。根据《公司章程》的规定，经公司董事会研究决定，二〇〇八年度不分配利润，不进行资本公积转增股本，该预案尚需公司二〇〇八年度股东大会表决通过。

第九节、监事会报告

一、监事会的工作情况

公司第五届监事会二○○八年共召开六次会议。

1、监事会第一次会议于二○○八年四月十九日召开。会议审议并通过

了：

（1）公司二○○七年度报告及摘要。

（2）公司二○○七年度财务报告。

（3）公司二○○七年度利润分配预案。
（4）对会计师事务所非标审计意见的说明。

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2、监事会第二次会议于二○○八年四月二十三日召开。会议审议并一致公司二○○八年第一季度报告。

3、监事会第三次会议于二○○八年六月四日召开。会议同意董事会召开二○○七年度股东大会。

4、监事会第四次会议于二○○八年七月二十二日召开。会议同意董事会上报《上海兴业房产股份有限公司治理专项活动整改情况的说明》，《上海兴业房产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的自查报告》。

5、监事会第五次会议二○○八年八月二十八日召开。会议审议并通过公司二○○八年半年度报告及摘要。

6、监事会第六次会议于二○○○八年十月二十三日以通讯表决方式召开。会议审议并通过二○○八年度第三季度报告。

公司第五届监事会组织学习了国务院《关于提高上市公司质量的通知》以及中国证监局关于加强上市公司治理专项活动的文件精神，根据公司现状，切实维护全体股东利益的要求，督促董事会按照股东大会提出了化解担保风险，降低公司债务总额的要求，通过法律等手段逐步解决公司的债务问题。通过维护本公司利益，逐步提升公司持续经营能力，为下一步发展创造良好的外部环境，通过保护本公司的利益，进一步维护中小投资者的利益。监事会成员列席了董事会，并提出独立意见，在公司治理专项活动中，通过完善各项规章制度的建设并严格执行规章制度，加强内部控制，完善法人治理结构，提升公司的管理和经营水平。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会根据监管部门的要求，进一步要求公司完善各项规章制度。对公司原有的制度按公司的实际情况进行充实和完善。由于公司财务状况未得到根本好转，对上海纺织住宅开发总公司的担保风险尚未解除，二○○八年公司在董事会的领导下，在化解担保方面做了大量的工作且取得一定的成绩，实现了公司二○○八年全年盈利。监事会对公司采取了各项措施有效化

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解担保风险表示认同，同时希望公司董事会加强公司持续经营能力的研究，采取强有力的措施，改善经营，明确发展方向，为公司走出困境，创造良好的发展环境。

三、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

二○○八年，在持续经营发生困难的前提下，公司想方设法解决债务风险，解决债务达到5759 多万元，监事会表示赞赏。公司出售的资产是合理的，监事会表示认同。监事会要求：公司应强化制度管理，进一步落实《董事会的议事规则》和《总经理的工作条例》，强化责任，严格按执行规章制度办事，同时监事会希望公司积极拓展业务，寻求新的创利项目，逐步恢复主业，尽早走出困境，打好基础，为公司下一步发展创造条件。

四、监事会对公司关联情况的独立意见

二○○八年，公司通过诉讼等措施，解决历史遗留问题。公司仍需进一步化解原大股东上海纺织住宅开发总公司的担保遗留事宜，监事会未发现其他重大关联交易。

五、监事会对会计师事所非标意见的独立意见

1、监事会对立信会计师事务所有限公司给本公司出具的审计报告无异议。

2、监事会督促董事会继续做好降低公司债务、化解担保风险的工作。

3、监事会督促董事会充分利用现有股东资源，为公司恢复持续经营能力采取多项措施，尽早明确发展方向。

4、监事会督促董事会进一步健全各项规章制度，严格执行，在决策、投资、经营及信息披露方面按照相关法律、法规和监管部门要求办理，维护投资者特别是中小投资者利益。

第十节、重要事项

(一)重大诉讼仲裁事项

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截止本报告日，公司重大诉讼及仲裁事项：

1、本公司作为申请人因借款利息损失于二○○七年十一月三十日向仲裁委员会上海分会提交书面仲裁申请，要求被申请人上海纺织住宅开发总公司赔偿（本公司已于二○○七年十一月三十日以2007-040 公告），本公司于二○○八年三月七日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委员会”）上海分会（2008）中国贸仲沪裁字第054 号裁决书一份。现经仲裁委员会上海分会仲裁庭裁决如下：

（1）驳回申请人要求被申请人支付其相关利息损失人民币 161,514,158.03 元的仲裁请求。

（2）本案仲裁费为人民币1,131,392 元，由申请人和被申请人各承担 50%，即各承担人民币565,696 元；鉴于申请人业已预缴前述仲裁费，故被申请人应在本裁决生效之日起10 天内向申请人偿付人民币565,696 元。本裁决为终局裁决，自裁决作出之日起生效。

上述事项经本公司二○○七年度股东大会审议通过，上述债务按财务准则处理。

2、本公司于二○○八年九月二十四日收到上海市第二中级人民法院执
行通知[（2008）沪二中执字第585 号]。执行通知书内容如下：

上海市第二中级人民法院受理的中国银行宝山支行2002 年6 月19 日作出的（2002）沪二中民三（商）初字第135 号民事判决书已经生效，由于本公司未履行义务，申请执行人丹化化工科技股份有限公司向上海市第二中级人民法院申请强制执行，要求本公司立即履行下列义务：

（1）归还申请执行人丹化化工科技股份有限公司人民币2400 万元及相
应利息，和依法应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
（2）交纳本案执行费人民币91400 元。

截止本报告日，上述事项已处理完毕。

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(二)资产交易事项

收购资产情况

报告期内公司无资产收购情况。

(三)报告期内公司重大关联交易事项

报告期内公司无重大关联交易事项。

(四)托管情况

报告期内公司无托管情况。

(五)承包情况

报告期内公司无承包事项。

(六)租赁情况

报告期内公司无租赁情况。

(七)担保情况

截止2008 年12 月31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的

或有负债

被担保单位担保金额（万元）其中：逾期金额（万元）原关联方：上海纺织住宅开发总公司 9,180.00 9,180.00 被担保单位担保金额（万元）其中：逾期金额（万元）非关联方：宁波森邦国际经贸有限公司 4,242.55 4,242.55 上海新业国际贸易有限公司 269.00 269.00 小计 13,691.55 13,691.55 借款单位赔偿金额（万元）其中：逾期金额（万元）原关联方：上海纺织住宅开发总公司 2,500.00 2,500.00

独立董事关于公司对外担保发表如下意见：

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二○○八年，公司在董事会的领导下，在化解对外担保风险方面持续竭力工作并取得显著成效。二○○八年度最终解决了原大股东占用资金的本金及利息的问题，公司共解决担保及债务总额合计为人民币5,759 万元，公司财务状况明显改善，为公司持续扩大经营活动创造了有利条件。独立董事对董事会及经营班子的工作成效表示认同。但独立董事感到：目前公司主营业务仍然相当困难，公司尚需在继续努力消减存量债务的同时，进一步深化推进公司的发展方向与战略实施。独立董事要求：董事会应在继续遵章守法经营的前提下增强进取精神，充分利用资本市场的资源优化配置功能，加快恢复和扩大生产经营，使公司走上良性发展轨道，为投资人创造利益，。公司尚需千方百计、群策群力，进一步解决历史遗留的担保事宜。独立董事也将为公司下一步持续发展出谋献策，积极发挥应有的作用。

(八)委托理财情况

本公司无委托理财情况。

(九)其他重大合同

报告期内本公司无其他重大合同。

(十)承诺事项履行情况

报告期内本公司无承诺事项。

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

1、续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计单位。

2、二〇〇八年实际支付会计审计费35 万元，二〇〇九年需支付会计审计费35 万元。

(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

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报告期内公司及期董事、监事、高级管理人员、公司股东均未受到中国

证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
本公司无买卖其他公司股票的情况发生。
5、其他重大事项的说明

报告期内，公司无其他重大事项的说明。

(十四)本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化
的情况

报告期内，本公司无上述情况。

(十五)公司股权激励的实施情况及其影响

报告期内，本公司无上述情况。

(十六)信息披露索引

(十六)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径
股票交易异常波动(2008-001)	《上海证券报》	2008-1-14	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动(2008-002)	《上海证券报》	2008-1-17	http: // www. sse. com. cn
债权债务处理事项(2008-003)	《上海证券报》	2008-3-8	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动(2008-004)	《上海证券报》	2008-3-18	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动(2008-005)	《上海证券报》	2008-3-21	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动(2008-006)	《上海证券报》	2008-4-3	http: // www. sse. com. cn
董事会二○○八年第一次会议决议公告(2008-007)	《上海证券报》	2008-4-19	http: // www. sse. com. cn
监事会二○○八年第一次会议决议公告(2008-008)	《上海证券报》	2008-4-19	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动（2008-009）	《上海证券报》	2008-4-22	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动（2008-010）	《上海证券报》	2008-4-28	http: // www. sse. com. cn
重大事项停牌公告(2008-011)	《上海证券报》	2008-6-4	http: // www. sse. com. cn
董事会二○○八年第三次会议决议公告（2008-012）	《上海证券报》	2008-6-5	http: // www. sse. com. cn
召开2007 年度股东大会通知（2008-013）	《上海证券报》	2008-6-5	http: // www. sse. com. cn
重大事项进展公告（2008-014）	《上海证券报》	2008-6-10	http: // www. sse. com. cn
重大事项进展公告（2008-015）	《上海证券报》	2008-6-16	http: // www. sse. com. cn
董事会公告（2008-016）	《上海证券报》	2008-6-18	http: // www. sse. com. cn
重大事项进展公告（2008-017）	《上海证券报》	2008-6-23	http: // www. sse. com. cn
更改股东大会地址通知（2008-018）	《上海证券报》	2008-6-23	http: // www. sse. com. cn

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董事会临时会议决议公告（2008-019）	《上海证券报》	2008-6-25	http: // www. sse. com. cn
二○○七年度股东大会决议公告（2008-020）	《上海证券报》	2008-6-27	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动公告（2008-021）	《上海证券报》	2008-7-2	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动公告（2008-022）	《上海证券报》	2008-7-7	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动公告（2008-023）	《上海证券报》	2008-7-21	http: // www. sse. com. cn
董事会二○○八年第四次会议决议公告（2008-024）	《上海证券报》	2008-7-23	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动公告（2008-025）	《上海证券报》	2008-8-13	http: // www. sse. com. cn
董事会二○○八年第五次会议决议公告（2008-026）	《上海证券报》	2008-8-28	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动公告（2008-027）	《上海证券报》	2008-9-17	http: // www. sse. com. cn
债权债务处理公告（2008-028）	《上海证券报》	2008-9-24	http: // www. sse. com. cn
诉讼事项公告（2008-029）	《上海证券报》	2008-9-26	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动公告（2008-030）	《上海证券报》	2008-12-22	http: // www. sse. com. cn
董事会提示性公告公告（2008-031）	《上海证券报》	2008-12-25	http: // www. sse. com. cn
股票交易异常波动公告（2008-032）	《上海证券报》	2008-12-30	http: // www. sse. com. cn

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第十一节财务报告审计报告

信会师报字（2009）第10678 号

上海兴业房产股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海兴业房产股份有限公司（以下简称兴业房产）财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是兴业房产管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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三、审计意见

我们认为，兴业房产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了兴业房产2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止2008 年12 月31 日的累计亏损为人民币8.64 亿元，归属于母公司的净资产为负2.73 亿元，银行借款余额为0.21 亿元；或有事项承担的责任为1.62 亿元，上述借款和或有责任已全部逾期且涉及诉讼。虽然贵公司已在会计报表附注十二（三）中披露的改善措施为贵公司2009 年经营能力逐步恢复创造了有利条件，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：

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中国注册会计师：

郑钢

中国·上海二○○九年四月九日

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上海兴业房产股份有限公司二 OO 八年度财务报表附注

一、公司基本情况

上海兴业房产股份有限公司（以下简称“兴业房产”或“本公司”）。本公司由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公司、上海市房产经营公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司六家单位作为发起人募集组建。于1988 年8 月28 日正式成立，是全国第一家房地产股份制上市企业，所属行业为房地产业。

截止2008 年12 月31 日，公司股本总数为194,641,920 股，均为流通股，公司注册资本为19,464.19 万元，公司经营范围为：房地产开发、经营、系统房、私房代理经租；建筑材料（除国家专项规定外）；建筑工程管理、室内外装饰、与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。

二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）会计期间

自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本年报表项目的计量属性未发生变化。

（四）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。（五）外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

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在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（六）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作

为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认

金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认

利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和
相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入
资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

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公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资
产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。

5、金融资产的减值准备

（1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

单项金额重大是指：金额200 万元以上。

对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。

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除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

除采用个别认定法计提外，一般按期末余额的5.5%计提坏帐准备（八）存货核算方法

1、存货的分类

存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、开发成本、开发产品等。

2、发出存货的计价方法

（1）存货发出时按个别认定或加权平均法计价。

（2）低值易耗品的摊销方法领用时采用一次摊销法。

3、存货的盘存制度采用永续盘存制。

4、存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（九）长期股权投资的核算

1、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

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在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（十）固定资产的计价和折旧方法

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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2、固定资产的分类

固定资产分类为：通用设备、运输设备等。

3、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

4、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别通用设备运输设备	预计使用寿命 5年 8年	预计净残值率 5% 5%	年折旧率 19.00% 11.88％

（十一）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

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（十二）预计负债

1、预计负债的确认条件

因对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益

的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
2、预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。如果所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定，在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：1、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；2、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实
反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十三）收入确认原则

1、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。

按照已收回或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度和扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
提供劳务收入。

2、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
B、行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
C、出租开发产品成本能够可靠地计量。
（十四）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响

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公司本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。

四、税项

公司主要税种和税率

税种增值税营业税企业所得税	税率备注 17% 商品销售收入 5% 房产销售及咨询中介收入、租赁收入、资金占用费收入 25% 应纳税所得额

五、合并财务报表

合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。（一）子公司情况

本公司唯一一家子公司上海星业物贸发展有限公司，注册资本 800 万元，本公司投资 720 万元，占股权比例 90%，经本公司第六届董事会第三次会议审议决定，本年度收回对其的全部投资，所以本年末本公司无子公司。

（二）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。
（三）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因
无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。
（四）本年合并报表范围的变更情况
本年减少合并单位1 家，原因为：本公司收回对子公司上海星业物贸发展有限公司的全部投资。（五）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况

无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。

（六）作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等

无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体。

（七）未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况

无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体。

（八）少数股东权益

项目年初金额年末金额上海星业物贸发展有限公司 600,102.25 ---

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本年收回对原占90%权益比例的子公司上海星业物贸发展有限公司的全部投资，年末合并报表无少数股东权益。

六、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

（一）货币资金

项目现金银行存款其他货币资金合计	年末余额 34,423.94 13,100,165.70 80,000.00 13,214,589.64	年初余额 14,235.62 3,977,456.84 10,500,000.00
		14,491,692.46

1.其他货币资金余额80,000.00 元，其中：

明细项目	金额
银行本票	80,000.00

2.年末货币资金中无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

（二）应收账款

1、应收账款构成

	年末余额	年末余额			年初余额
账面余额 --- --- ---	占总额比例 --- --- ---	坏账准备 --- --- ---	坏账准备比例 --- --- ---	账面余额占总额比例 248,011.94 17.83% 1,143,171.57 82.17% 1,391,183.51 100.00%	坏账准备 13,640.66 62,874.43 76,515.09	坏账准备比例 5.5% 5.5% ---

年末余额		年初余额	年初余额
坏账准备 --- --- --- --- --- ---	账面余额 --- --- 1,391,183.51 --- 1,391,183.51 1,391,183.51	占总额比例 --- --- 100.00% --- 100.00% 100.00%	坏账准备 --- --- 76,515.09 --- 76,515.09 76,515.09	坏账准备比例 --- --- 5.5% --- --- ---

本年减少额年初账面余额本年计提额年末账面余额转回转销 2007 年 134,951.54 --58,436.45 --76,515.09

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2008 年 76,515.09 --34,692.54 41,822.55 ---

3、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、年末无关联方应收帐款余额。
（三）预付款项
1、账龄分析

账龄分析
账龄 1年以内 1年至2年合计	年末余额金额占总额比例 --- --- --- --- --- ---		年初余额
	金额 --- --- ---	金额 572,310.72 1,352,508.96 1,924,819.68		占总额比例 29.73% 70.27% 100.00%

2、年末预付账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（四）其他应收款

1、其他应收款构成

	年末余额	年末余额	年末余额					年初余额	年初余额	年初余额
账面余额 13,587,674.30 66,470,167.91 1,920,000.00 82,431,397.25	占总额比例 8.26% 40.43% 1.17% 50.14% 100%	坏账准备 13,504,822.09 66,470,167.91 1,901,100.00 82,349,673.52 164,225,763.52 年末余额		坏账准备比例 99.39% 100.00% 99.02% 99.90%	账面余额 78,204,276.61 4,020,000.00 --- 83,436,169.40			占总额	坏账准备 67,115,543.89 4,001,100.00 --- 83,349,935.99 154,466,579.88 年初余额		坏账准备比例
								比例
								47.20% 2.43% --- 50.37% 100%			94.88% 99.53% 0.00% 99.90%
164,409,239.46					165,660,446.01

						坏账准备比例 100.00% --- 5.50%				年初余额
	账面余额 164,215,085.02 --- 194,154.44		占总额比例坏账准备 99.88% 164,215,085.02 --- --- 0.12% 10,678.50				账面余额 153,815,085.02 --- 11,845,360.99			占总额比例坏账准备 92.85% 153,815,085.02 --- --- 7.15% 651,494.86		坏账准备比例 100% --- 5.5%

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其中：单项金额重大 ----------------单项金额非重大 194,154.44 0.12% 10,678.50 5.50% 11,845,360.99 7.15% 651,494.86 5.5% 合计 164,409,239.46 100.00% 164,225,763.52 165,660,446.01 100.00% 154,466,579.88

2、其他应收款坏账准备的变动如下：

本年减少额年初账面余额本年计提额年末账面余额转回转销 2007 年 253,673,431.10 66,703,712.30 --165,910,563.52 154,466,579.88 2008 年 154,466,579.88 11,859,372.29 2,100,000.00 188.65 164,225,763.52

3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款：

其他应收款内容宁波森邦国际经贸有限公司宁波保税区东方国际贸易有限公司宁波保税区银隆贸易发展有限公司上海经融资产管理公司合计	账面余额 91,170,167.91 47,004,917.11 24,140,000.00 1,900,000.00 164,215,085.02	计提比例 100% 100% 100% 100%	坏账准备金额理由 91,170,167.91 代还贷款，收回困难 47,004,917.11 代还贷款，收回困难 24,140,000.00 代还贷款，收回困难 1,900,000.00 代还贷款，收回困难 164,215,085.02

4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款

收回或重组原估计计提债务人名称收回方式原估计计提比例理由债权金额比例的合理性该公司当时资不抵债,无该公司经营困难, 上海经融资产管理公司 2,100,000.00 货币资金力偿还贷款,本公司承担银行追偿未果担保连带责任代还欠款

5、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、年末其他应收款中无关联方欠款。
7、年末其他应收款中欠款金额较大的有：

债务人排名性质或内容欠款金额账龄占其他应收款总额的比例宁波森邦国际经贸有限公司担保连带责任追偿 91,170,167.91 1 年至3 年以上 55.45% 宁波保税区东方国际贸易公司担保连带责任追偿 47,004,917.11 3 年以上 28.59% 宁波银隆贸易投资有限公司担保连带责任追偿 24,140,000.00 1 年至3 年以上 14.68% 上海经融资产管理公司担保连带责任追偿 1,900,000.00 2-3 年 1.16%

（五）存货及存货跌价准备

年末余额年初余额项目账面余额跌价准备账面余额跌价准备库存 ----35,453.02 --商品

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开发 16,995,540.58 16,995,540.58 16,995,540.58 16,995,540.58 成本合计 16,995,540.58 16,995,540.58 17,030,993.60 16,995,540.58 其中： 1、开发成本：项目名称年末余额年初余额绿茵基地 16,995,540.58 16,995,540.58 注：“绿茵基地”资产被查封，详见附注十二（二）。 2、存货跌价准备

本年减少额存货种类年初账面余额本年计提额年末账面余额转回转销开发成本（绿茵基地） 16,995,540.58 ------16,995,540.58 （六）长期股权投资

年末余额

年初余额

账面余额减值准备账面余额减值准备 15,650,000.00 13,500,000.00 15,800,000.00 10,500,000.00

1、按成本法核算的长期股权投资

本年权益增减额

被投资单位海南南山旅游发展有限公司﹡ 上海经融资产管理公司﹡ 上海国际丽都置业有限公司﹡ 上海兴业房产物业管理有限公司天津万华股份有限公司合计		初始投资成本年初余额合计 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 8,500,000.00 8,500,000.00 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 150,000.00 150,000.00 -150,000.00 150,000.00 150,000.00 --- 15,800,000.00 15,800,000.00 -150,000.00	其中：分回现金红利年末余额 --- 5,000,000.00 --- 8,500,000.00 --- 2,000,000.00 --- --- --- 150,000.00
			--- 15,650,000.00

﹡股权被冻结，详见附注十二（二）。

2、长期股权投资减值准备

被投资单位名称海南南山旅游发展有限公司上海经融资产管理公司合计	年初余额 2,000,000.00 8,500,000.00 10,500,000.00	本年增加 3,000,000.00 --- 3,000,000.00		本年减少 --- --- ---	年末余额计提原因 5,000,000.00 预计无法收回投资 8,500,000.00 预计无法收回投资 13,500,000.00

本公司对海南南山旅游发展有限公司的投资预计无法收回，本年继续计提减值准备。（七）固定资产原价及累计折旧

1、固定资产原价

类别	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
通用设备	1,227,386.21	15,526.00	191,321.88	1,051,590.33

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运输设备 677,673.00 346,261.50 598,815.00 425,119.50 合计 1,905,059.21 361,787.50 790,136.88 1,476,709.83 2、累计折旧类别年初余额本年增加本年提取本年减少年末余额通用设备 1,066,066.86 --- 21,222.19 162,487.43 924,801.62 运输设备 375,221.16 68,166.90 38,292.39 322,594.61 159,085.84 合计 1,441,288.02 68,166.90 59,514.58 485,082.04 1,083,887.46	运输设备 677,673.00 346,261.50 598,815.00 425,119.50 合计 1,905,059.21 361,787.50 790,136.88 1,476,709.83 2、累计折旧类别年初余额本年增加本年提取本年减少年末余额通用设备 1,066,066.86 --- 21,222.19 162,487.43 924,801.62 运输设备 375,221.16 68,166.90 38,292.39 322,594.61 159,085.84 合计 1,441,288.02 68,166.90 59,514.58 485,082.04 1,083,887.46	运输设备 677,673.00 346,261.50 598,815.00 425,119.50 合计 1,905,059.21 361,787.50 790,136.88 1,476,709.83 2、累计折旧类别年初余额本年增加本年提取本年减少年末余额通用设备 1,066,066.86 --- 21,222.19 162,487.43 924,801.62 运输设备 375,221.16 68,166.90 38,292.39 322,594.61 159,085.84 合计 1,441,288.02 68,166.90 59,514.58 485,082.04 1,083,887.46


		1,083,887.46

3、固定资产账面价值

类别	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
通用设备	161,319.35	15,526.00	50,056.64	126,788.71
运输设备	302,451.84	346,261.50	382,679.68	266,033.66
合计	463,771.19	361,787.50	432,736.32	392,822.37

（八）资产减值准备

项目	年初账面余额本年计提额	本年减少额转回转销年末账面余额 2,134,692.54 42,011.20 164,225,763.52 --- --- 16,995,540.58 --- --- 13,500,000.00 2,134,692.54 42,011.20 194,721,304.10	本年减少额转回转销年末账面余额 2,134,692.54 42,011.20 164,225,763.52 --- --- 16,995,540.58 --- --- 13,500,000.00 2,134,692.54 42,011.20 194,721,304.10
		转回 2,134,692.54 --- --- 2,134,692.54
1、坏账准备 2、存货跌价准备 3、长期股权投资减值准备合计	154,543,094.97 11,859,372.29 16,995,540.58 --- 10,500,000.00 3,000,000.00		42,011.20 164,225,763.52 --- 16,995,540.58 --- 13,500,000.00
	182,038,635.55 14,859,372.29		42,011.20 194,721,304.10

（九）短期借款

1、短期借款

1、短期借款	1、短期借款
借款类别年末余额年初余额保证借款 20,837,451.88 20,895,041.55 其中外币借款明细：借款类别原币币种原币金额折算汇率折合人民币保证借款美元 122,531.22 6.8346 837,451.88 2、逾期的短期借款：贷款单位贷款金额未按期偿还原因上海大盛资产有限公司﹡ 20,000,000.00 长期无力偿还招商银行上海分行 837,451.88 长期无力偿还合计 20,837,451.88		年末余额年初余额 20,837,451.88 20,895,041.55
	借款类别	原币币种		原币金额	折算汇率	折合人民币
	保证借款	美元 122,531.22			6.8346	837,451.88
			贷款金额 20,000,000.00 837,451.88 20,837,451.88		未按期偿还原因长期无力偿还长期无力偿还

﹡上海大盛资产有限公司受让了原中国银行宝山支行对本公司的债权。

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（十）应付账款

年末余额年初余额 344,578.00 764,148.90

1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末余额中无欠关联方款项。
（十一）预收账款

年末余额年初余额 121,940.16 426,914.66

1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末余额中无预收关联方款项。

（十二）应付职工薪酬

（十二）应付职工薪酬
项目年初余额本年增加 1、工资、奖金、津贴和补贴 --- 2,219,123.20 2、职工福利费 --- --- 3、社会保险费 8,574.80 663,082.80 4、住房公积金 2,252.00 300,530.00 5、工会经费和职工教育经费 183,367.96 50,817.73 合计 194,194.76 3,233,553.73 （十三）应交税费税种年末余额年初余额增值税 --- 733,872.44 营业税 4,722,247.63 4,664,310.13 城建税 330,557.35 322,214.61 企业所得税 --- 20,245.87 个人所得税 49,522.15 31,081.15 教育费附加 141,667.43 138,427.61 河道管理费 47,322.23 46,242.29 合计 5,291,316.79 5,956,394.10	本年支付 2,219,123.20 --- 655,774.60 302,782.00 83,120.42 3,260,800.22 计缴标准 17% 5% 7% 25% --- 3% 1%	年末余额 --- --- 15,883.00 --- 151,065.27
		166,948.27

（十四）应付利息

项目年末余额年初余额银行借款逾期利息 16,291,349.10 17,811,749.10 （十五）其他应付款

年末余额年初余额 5,661,472.05 6,465,003.43

1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末余额中无欠关联方款项。

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3、账龄超过一年的大额其他应付款

单位名称应付业主维修基金上海谊海实业有限公司 4、金额较大的其他应付款单位名称应付业主维修基金上海谊海实业有限公司（十六）预计负债项目年初余额对外提供担保 286,577,376.74 （十七）股本	金额未偿还原因 1,595,417.20 尚未使用 1,243,025.00 尚未支付金额性质或内容 1,595,417.20 维修基金 1,243,025.00 借款本年增加本年减少年末余额 --- 46,109,484.57 240,467,892.17

本公司已注册发行及实收股本如下：

本公司已注册发行及实收股本如下：	本公司已注册发行及实收股本如下：	本公司已注册发行及实收股本如下：	本公司已注册发行及实收股本如下：	本公司已注册发行及实收股本如下：	本公司已注册发行及实收股本如下：	本公司已注册发行及实收股本如下：	本公司已注册发行及实收股本如下：
年末余额股数金额 A 股 194,641,920 194,641,920 本年本公司股本变动金额如下：										年初余额
								股数 194,641,920
项目	年初余额			本年变动增（+）减（－）								年末余额
	金额	比例	发行新股	送股			公积金转股		其他		小计	金额		比例
1、有限售条件股份	---	---	---		---		---		---		---	---		---
2、无限售条件流通股份	---	---	---		---		---		---		---	---		---
(1) 人民币普通股	194,641,920	100%	---		---		---		---		---	194,641,920		100%
(2) 境内上市的外资股	---	---	---		---		---		---		---	---		---
(3) 境外上市的外资股	---	---	---		---		---		---		---	---		---
(4) 其他	---	---	---		---		---		---		---	---		---
无限售条件流通股份合计	194,641,920	100%	---		---		---		---		---	194,641,920		100%
合计	194,641,920	100%	---		---		---		---		---	194,641,920		100%
（十八）资本公积项目 1、资本溢价（股本溢价） 2、其他资本公积被投资单位除净损益外所有者权益其他变动合计		年初余额 96,956,062.47 --- 237,498,648.19 334,454,710.66				本年增加 --- --- ---					本年减少 --- --- --- ---		年末余额 96,956,062.47 --- 237,498,648.19
						---							334,454,710.66

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（十九）盈余公积

（十九）盈余公积
项目年初余额法定盈余公积 38,144,804.99 任意盈余公积 23,959,346.39 合计 62,104,151.38 （二十）未分配利润项目上年年末余额本年年初余额加：本年归属于母公司的净利润减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积本年年末余额	本年增加本年减少 --- --- --- --- --- --- 金额 -896,167,436.63 -896,167,436.63 31,724,594.12 --- --- -864,442,842.51	年末余额 38,144,804.99 23,959,346.39
		62,104,151.38

（二十一）营业收入及营业成本

	本年金额	本年金额		上年金额	上年金额
					成本 2,239,664.83 ---

按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

本年金额


项目（1）房地产业（2）商业合计	本年	金	额主营业务成本 --- --- ---	上年金额
	主营业务收入 --- --- ---			主营业务收入 4,436,280.00 1,959,755.47 6,396,035.47	主营业务成本 349,510.20 1,890,154.63
					2,239,664.83

（二十二）营业税金及附加

项目营业税城建税教育费附加河道管理费合计	计税标准 5% 7% 3% 1%	本年金额 260,800.00 18,256.00 7,824.00 2,608.00 289,488.00	上年金额 233,251.50 20,276.93 8,690.12 897.06
			263,115.61

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（二十三）财务费用项目利息支出利息收入汇兑损益其他合计	本年金额 --- -7,159.14 -57,589.67 1,836.50 -62,912.31	上年金额 1,520,400.00 -8,642.55 -83,592.63 2,250.80
		1,430,415.62

（二十四）资产减值损失项目 1、坏账损失 2、存货跌价损失 3、长期股权投资减值损失合计（二十五）投资收益项目 1、金融资产投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益 2、长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益合计		本年金额 9,759,372.29 --- 3,000,000.00 12,759,372.29 本年金额 --- --- --- 34,345.54		上年金额 66,645,275.85 16,739,772.61 5,100,000.00 88,485,048.46 上年金额 --- 4,971,274.25 --- ---


		34,345.54		4,971,274.25

其中：

处置长期股权投资产生的投资收益

被投资单位	本年金额	上年金额
上海星业物贸发展有限公司	29,345.54	---
上海兴业房产物业管理有限公司	5,000.00	---
合计	34,345.54	---

1、本公司投资收益汇回无重大限制。

2、投资收益本年金额比上年金额减少4,936,928.71 元，减少比例为99.31%，减少原因为：上年度处置可供出售金融资产取得收益。

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（二十六）营业外收入

二十六）营业外收入
项目 1、非流动资产处置利得合计其中：固定资产处置利得 2．违约金收入 3．赔偿收入 4．银行豁免利息 5．预计负债 6．其他合计	本年金额 8,850.00 8,850.00 --- --- 1,520,400.00 46,109,484.57 15,000.00 47,653,734.57	上年金额 --- --- 6,000.00 3,977,150.86 2,541,198.48 164,338,160.99 100,000.00 170,962,510.33

营业外收入本年金额比上年金额减少123,308,775.76 元，减少比例为72.13％，减少原因为：本公司代为归还部分借款，豁免了由公司担保的相关债务剩余的责任，该事项发生额本年度小于上年度。

本年度公司代宁波森邦国际经贸有限公司、宁波保税区银隆贸易发展有限公司归还借款1,250 万元，债权方解除本金2,500 万元及利息3,258.59 万元，同时继续计提其他留存担保本金应计利息 1,147.64 万元，净转回4,610.95 万元。由于本附注十一（二）的原因，本公司转回对上海大盛资产有限公司债务预提的利息152.04 万元。

（二十七）营业外支出

项目本年金额上年金额 1．非流动资产处置损失合计 26,160.15 --其中：固定资产处置损失 26,160.15 --2．罚款支出 1,205.00 49,564.75 3．滞纳金支出 74.98 --合计 27,440.13 49,564.75 （二十八）所得税费用项目本年金额上年金额当期所得税费用 597,787.39 51,026.05 （二十九）现金流量表附注

1、收到的其他与经营活动有关的现金

项目本年金额利息收入 7,159.14 营业外收入 15,000.00 往来 7,261,048.71 合计 7,283,207.85

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2、支付的其他与经营活动有关的现金

项目销售费用管理费用手续费营业外支出往来合计	本年金额 27,150.70 3,672,180.37 1,836.50 1,279.98 5,628,071.18
	9,330,518.73

3、支付的其他与投资活动有关的现金

项目

本年金额

本年度减少纳入合并范围子公司的期末现金余额 669,458.33

4、现金流量表补充资料

项目	本年金额	上年金额
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	31,902,332.17	81,207,552.62
加：资产减值准备	12,759,372.29	88,485,048.46
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	59,514.58	67,064.29
无形资产摊销	---	---
长期待摊费用摊销	---	---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	17,310.15	---
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	---	---
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	---	---
财务费用（收益以“－”号填列）	---	1,520,400.00
投资损失（收益以“－”号填列）	-34,345.54	-4,971,274.25
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	---	---
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	---	-679,832.10
存货的减少（增加以“－”号填列）	---	1,291,476.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	2,846,168.24	9,342,017.24
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-48,039,555.78	-177,682,823.96
其他	---	---
经营活动产生的现金流量净额	-489,203.89	-1,420,370.98
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本	---	---
一年内到期的可转换公司债券	---	---
融资租入固定资产	---	---
三、现金及现金等价物净变动情况

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项目	本年金额上年金额	本年金额上年金额
现金的年末余额		--- ---
减：现金的年初余额		--- ---
加：现金等价物的年末余额	13,214,589.64 14,491,692.46
减：现金等价物的年初余额	14,491,692.46 12,170,937.43
现金及现金等价物净增加额	-1,277,102.82 2,320,755.03
5、现金和现金等价物的构成：
项目	年末余额	年初余额
一、现金	13,214,589.64	14,491,692.46
其中：库存现金	34,423.94	14,235.62
可随时用于支付的银行存款	13,100,165.70	3,977,456.84
可随时用于支付的其他货币资金	80,000.00	10,500,000.00
二、年末现金及现金等价物余额	13,214,589.64	14,491,692.46

七、母公司财务报表主要项目注释

（一）其他应收款

1、其他应收款构成

	年末余额	年末余额		年初余额	年初余额
账面余额 13,587,674.30 66,470,167.91 1,920,000.00 82,431,397.25 164,409,239.46	占总额比例 8.26% 40.43% 1.17% 50.14% 100%	坏账准备坏账准备比例 13,504,822.09 99.39% 66,470,167.91 100.00% 1,901,100.00 99.02% 82,349,673.52 99.90% 164,225,763.52	账面余额 78,204,276.61 4,020,000.00 --- 83,436,169.40	占总额比例 47.20% 2.43% --- 50.37% 100%	坏账准备 67,115,543.89 4,001,100.00 --- 83,349,935.99 154,466,579.88	坏账准
						备比例
						85.82% 99.53% --- 99.90%
			165,660,446.01

种类 1、单项金额重大且单独计提减值准备 2、单项金额非重大且单独计提减值准备			年末余额			年初余额
	账面余额 164,215,085.02 ---		占总额比例坏账准备 99.88% 164,215,085.02 --- ---	坏账准备比例账面余额 100.00% 153,815,085.02 --- ---		占总额比例坏账准备 92.85% 153,815,085.02 --- ---		坏账准备比例 100% ---

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3、其他划分为类似信用风险特征的

	194,154.44	0.12%	10,678.50	5.50%	11,845,360.99	7.15%	651,494.86	5.5%
组合：
其中：单项金额重大	---	---	---	---	11,060,000.00	6.68%	608,300.00	5.5%
单项金额非重大	194,154.44	0.12%	10,678.50	5.50%	785,360.99	0.47%	43,194.86	5.5%
合计	164,409,239.46	100%	164,225,763.52		165,660,446.01	100%	154,466,579.88

2、其他应收款坏账准备的变动如下：

本年减少额年初账面余额本年计提额年末账面余额转回转销 2007 年 253,673,431.10 66,703,712.30 --165,910,563.52 154,466,579.88 2008 年 154,466,579.88 11,859,183.64 2,100,000.00 --164,225,763.52

3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款：

其他应收款内容账面余额计提比例坏账准备金额理由宁波森邦国际经贸有限公司 91,170,167.91 100% 91,170,167.91 代还贷款，收回困难宁波保税区东方国际贸易有限公司 47,004,917.11 100% 47,004,917.11 代还贷款，收回困难宁波保税区银隆贸易发展有限公司 24,140,000.00 100% 24,140,000.00 代还贷款，收回困难上海经融资产管理公司 1,900,000.00 100% 1,900,000.00 代还贷款，收回困难合计 164,215,085.02 164,215,085.02

4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款：

收回或重组原估计计提债务人名称收回方式原估计计提比例理由债权金额比例的合理性该公司当时资不抵债,无力偿该公司经营困难, 上海经融资产管理公司 2,100,000.00 人民币资金还贷款,本公司承担担保连带银行追偿未果责任代还欠款。

5、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末其他应收款中欠款金额较大的前几名

（二）长期股权投资

上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告

	年末余额			年初余额	年初余额
账面余额		减值准备	账面余额			减值准备
15,650,000.00		13,500,000.00	23,000,000.00		10,500,000.00

1、按成本法核算的长期股权投资

本年权益增减额


初始投资成本年初余额合计 7,200,000.00 7,200,000.00 -7,200,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 8,500,000.00 8,500,000.00 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 150,000.00 150,000.00 -150,000.00 150,000.00 150,000.00 --- 23,000,000.00 23,000,000.00 -7,350,000.00	其中：分回现金红利年末余额 --- --- --- 5,000,000.00 --- 8,500,000.00 --- 2,000,000.00 --- --- --- 150,000.00
	--- 15,650,000.00

﹡股权被冻结，详见附注十二（二）。

2、长期股权投资减值准备

被投资单位名称	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	计提原因
海南南山旅游发展有限公司	2,000,000.00	3,000,000.00	---	5,000,000.00	预计无法收回投资
上海经融资产管理公司	8,500,000.00	---	---	8,500,000.00	预计无法收回投资
合计	10,500,000.00	3,000,000.00	---	13,500,000.00

本公司对海南南山旅游发展有限公司的投资预计无法收回，本年继续计提减值准备。（三）营业收入及营业成本

项目	本年金额收入	成本	上年金额收入成本	上年金额收入成本
主营业务	---	---	4,436,280.00	349,510.20
其他业务	2,633,000.00	---	199,500.00	---
合计	2,633,000.00	---	4,635,780.00	349,510.20

按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

本年金额上年金额项目主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本房地产业 ----4,436,280.00 349,510.20 （四）投资收益

项目本年金额上年金额 1、金融资产投资收益 ----处置可供出售金融资产取得的投资收益 --4,971,274.25 2、长期股权投资收益 ----处置长期股权投资产生的投资收益 -165,091.78 ---

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合计其中：处置长期股权投资产生的投资收益被投资单位上海星业物贸发展有限公司上海兴业房产物业管理有限公司合计	合计其中：处置长期股权投资产生的投资收益被投资单位上海星业物贸发展有限公司上海兴业房产物业管理有限公司合计	-165,091.78	-165,091.78	4,971,274.25	4,971,274.25

		本年金额 -170,091.78 5,000.00 -165,091.78			上年金额 --- ---
					---

投资收益本年金额比上年金额减少5,136,366.03 元，原因为：上年度取得处置可供出售金融资产取得的收益。

（五）现金流量表补充资料

项目	本年金额	上年金额
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	29,925,514.36	81,149,504.87
加：资产减值准备	12,759,183.64	88,544,252.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	36,802.84	21,640.81
无形资产摊销	---	---
长期待摊费用摊销	---	---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
	17,310.15	---
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	---	---
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	---	---
财务费用（收益以“－”号填列）	---	1,520,400.00
投资损失（收益以“－”号填列）	165,091.78	-4,971,274.25
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	---	---
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	---	-679,832.10
存货的减少（增加以“－”号填列）	---	509,409.50
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	1,251,206.55	6,868,433.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-48,457,924.48	-177,657,390.22
其他	---	---
经营活动产生的现金流量净额	-4,302,815.16	-4,694,855.40
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本	---	---
一年内到期的可转换公司债券	---	---

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项目融资租入固定资产三、现金及现金等价物净变动情况现金的年末余额减：现金的年初余额加：现金等价物的年末余额减：现金等价物的年初余额现金及现金等价物净增加额	本年金额上年金额 --- --- 13,214,589.64 10,605,937.18 10,605,937.18 11,559,666.57 --- --- --- --- 2,608,652.46 -953,729.39

八、关联方及关联交易

（一）关联方情况

原存在控制关系关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）

公司名称上海纺织住宅开发总公司（二）关联方交易本年度无与关联方交易情况。	年初数 690.20	本年增加 ---	本年减少 ---	年末数 690.20

九、或有事项

截止2008 年12 月31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债

被担保单位原关联方：上海纺织住宅开发总公司非关联方：宁波森邦国际经贸有限公司上海新业国际贸易有限公司合计借款单位原关联方：上海纺织住宅开发总公司十、承诺事项		担保金额（万元） 9,180.00 4,242.55 269.00 13,691.55 赔偿金额（万元） 2,500.00		其中：逾期金额（万元） 9,180.00 4,242.55 269.00
				13,691.55

			其中：逾期金额（万元） 2,500.00

本公司无需披露的承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

（一）截止2008 年12 月23 日，厦门大洲房地产集团有限公司及一致行动人陈铁铭先生共同持有本公司的股份共计9,746,421 股（其中厦门大洲房地产集团有限公司持有7,269,996 股，陈铁铭先生

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持有2,476,425 股），占本公司总股本的5.00736%。截止2009 年1 月16 日，厦门大洲房地产集团有限公司及一致行动人陈铁铭先生等共同持有本公司的股份共计19,464,210 股，占本公司总股本的10% （其中厦门大洲房地产集团有限公司持有7,290,996 股，占本公司总股本的3.746%；陈铁铭先生持有 2,476,425 股，占本公司总股本的1.272%；厦门双润投资管理有限公司2,445,277 股，占本公司总股本的1.256%；厦门润江建筑工程有限公司1,863,421 股，占本公司总股本的0.957%；厦门新大洲商贸发展有限公司1,840,340 股，占本公司总股本的0.946%；郑贞福2,595,100 股，占本公司总股本的 1.333%；林美珠952,651 股，占本公司总股本的0.489%）。

（二）2009 年2 月24 日本公司已向上海大盛资产有限公司归还债务1,200 万元，按双方协议，上海大盛资产有限公司即放弃对本公司2400 万元本息的追偿权所涉的其他权利主张，并保证丹化化工科技股份有限公司向法院提出上述追偿权的撤消申请。2009 年3 月20 日公司收到丹化化工科技股份有限公司提供的该公司向上海市第二中级人民法院递交的撤消执行申请书。

（三）2009 年4 月9 日，本公司第六届董事会2009 年第二次会议通过利润分配预案，2008 年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。

十二、其他事项说明

（一）重大诉讼：

1、本公司作为申请人因借款利息损失于2007 年11 月30 日向仲裁委员会上海分会提交书面仲裁申请，要求被申请人上海纺织住宅开发总公司赔偿（本公司已于2008 年11 月30 日以2007-040 公告），本公司于2008 年3 月7 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委员会”）上海分会（2008）中国贸仲沪裁字第054 号裁决书一份。现经仲裁委员会上海分会仲裁庭裁决：驳回申请人要求被申请人支付其相关利息损失人民币161,514,158.03 元的仲裁请求；本案仲裁费为人民币1,131,392 元，由申请人和被申请人各承担50%，即各承担人民币565,696 元；鉴于申请人业已预缴前述仲裁费，故被申请人应在本裁决生效之日起10 天内向申请人偿付人民币565,696 元。本裁决为终局裁决，自裁决作出之日起生效。

上述事项经本公司2007 年度股东大会审议通过，已作出帐务处理。

2、本公司于2008 年9 月24 日收到上海市第二中级人民法院执行通知[（2008）沪二中执字第585 号]：上海市第二中级人民法院受理的中国银行宝山支行2002 年6 月19 日作出的（2002）沪二中民三（商）初字第135 号民事判决书已经生效，由于本公司未履行义务，申请执行人丹化化工科技股份有限公司向上海市第二中级人民法院申请强制执行，要求本公司立即履行下列义务：归还申请执行人丹化化工科技股份有限公司人民币2,400 万元及相应利息，和依法应加倍支付迟延履行期间的债务利息；交纳本案执行费人民币91,400 元。2008 年3 月7 日，公司收到丹化化工科技股份有限公司将上述债

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权转让给上海大盛资产有限公司的函。截至本报告日，公司已了结与上海大盛资产有限公司的债务，为此丹化化工科技股份有限公司向法院提出撤消执行申请。

（二）其他重要事项：
1、本公司购买的绿茵基地房屋帐面价值1,700 万元已被浦东新区人民法院查封。
2、本公司持有的海南南山旅游发展有限公司帐面价值500 万元的股权、上海国际丽都置业有限公
司帐面价值200 万元的股权被宁波市中级人民法院冻结、上海经融资产管理有限公司帐面价值850 万元的股权被上海市第二中级人民法院冻结。

（三）持续经营能力的说明：

本公司2008 年进一步化解公司债务，全年解决债务5,759 万元，2008 年实现盈利，增加了持续经营的有利因素。2009 年，本公司将从以下几方面开展工作：

1、进一步化解债务，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。
2、调整公司经营方式，充分利用股东资源，逐步向符合市场和政府导向的产业方向发展。
3、通过受托管理、并购投资等多种方式，以生态农业、新能源、商业地产为主要方向，逐步将本
公司建成投资管理平台，充分发挥上市公司规范、透明、公信力强的优势。
4、进一步加强公司团队力量和经营能力，优化资产结构、股权结构、产业结构，努力实现经营模
式的成功转型，把公司建设成为以投资并购为核心能力的投资管理型企业。

十三、补充资料

（一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

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明细项目	金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	17,035.39
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；	---
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	---
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；	---
（6）非货币性资产交换损益；	---
（7）委托他人投资或管理资产的损益；	---
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；	---
（9）债务重组损益；	---
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；	---
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；	---
（12）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益；	---
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；	47,629,884.57
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	---
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；	2,100,000.00
（16）对外委托贷款取得的损益；	---
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；	---
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；	---
（19）受托经营取得的托管费收入；	---
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	13,720.02
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目；	---
（22）少数股东损益的影响数；	---
（23）所得税的影响数；	---
合计	49,760,639.98

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（二）净资产收益率及每股收益：

报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润		净资产收益率	每股收益(元)	每股收益(元)
	全面摊薄加权平均无法表示﹡ 无法表示﹡ 无法表示﹡ 无法表示﹡		基本每股收益 0.16 -0.09	稀释每股收益 0.16 -0.09

﹡由于本公司净资产为负数，净资产收益率无法表示。

1、计算过程

上述数据采用以下计算公式计算而得：

全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

稀释每股收益

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稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股
3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的重

大变化

十四、财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2009 年4 月9 日批准报出。

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第十二节、备查文件目录

1、载有董事长签署的本公司二〇〇八年年度报告正本；

2、载有董事长、总经理、财务总会计师签名并盖章的会计报表；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本；

4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿；

5、公司章程。

上海兴业房产股份有限公司董事长：秦少秋二○○九年四月十一日

资产负债表

会企01表单位：元

会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表
编制单位：上海兴业房产股份有限公司 2008年12月31日单位：元
资产	行次	附注七	年末余额	年初余额	负债和所有者权益(或股东权益）	行次	附注七	年末余额	年初余额
流动资产：					流动负债：
货币资金	1		13,214,589.64	10,605,937.18	短期借款	32		20,837,451.88	20,895,041.55
交易性金融资产	2				交易性金融负债	33
应收票据	3				应付票据	34
应收账款	4				应付账款	35		344,578.00	344,578.00
预付款项	5				预收款项	36		121,940.16	421,940.16
应收利息	6				应付职工薪酬	37		166,948.27	190,652.07
应收股利	7				应交税费	38		5,291,316.79	5,150,361.09
其他应收款	8	（一）	183,475.94	11,193,866.13	应付利息	39		16,291,349.10	17,811,749.10
存货	9				应付股利	40
一年内到期的非流动资产	10				其他应付款	41		5,661,472.05	6,249,174.19
其他流动资产	11				一年内到期的非流动负债	42
流动资产合计	12		13,398,065.58	21,799,803.31	其他流动负债	43
非流动资产：					流动负债合计	44		48,715,056.25	51,063,496.16
可供出售金融资产	13				非流动负债：
持有至到期投资	14				长期借款	45
长期应收款	15				应付债券	46
长期股权投资	16	（二）	2,150,000.00	12,500,000.00	长期应付款	47
投资性房地产	17				专项应付款	48
固定资产	18		392,822.37	173,494.76	预计负债	49		240,467,892.17	286,577,376.74
在建工程	19				递延所得税负债	50
工程物资	20				其他非流动负债	51
固定资产清理	21				非流动负债合计	52		240,467,892.17	286,577,376.74
生产性生物资产	22				负债合计	53		289,182,948.42	337,640,872.90
油气资产	23				所有者权益（或股东权益）：
无形资产	24				实收资本（或股本）	54		194,641,920.00	194,641,920.00
开发支出	25				资本公积	55		334,454,710.66	334,454,710.66
商誉	26				减：库存股	56
长期待摊费用	27				盈余公积	57		62,104,151.38	62,104,151.38
递延所得税资产	28				未分配利润	58		-864,442,842.51	-894,368,356.87
其他非流动资产	29				所有者权益（或股东权益）合计	59		-273,242,060.47	-303,167,574.83
非流动资产合计	30		2,542,822.37	12,673,494.76
资产总计	31		15,940,887.95	34,473,298.07	负债和所有者权益（或股东权益）总计	60		15,940,887.95	34,473,298.07
法定代表人：主管会计工作负责人：总会计师（或财务总监）：会计机构负责人（会计主管人员）：

利润表

编制单位：上海兴业房产股份有限公司

2008年度

会企02表单位：元

编制单位：上海兴业房产股份有限公司				单位：元
项目	行次	附注七	本年金额	上年金额
一、营业收入	1	（三）	2,633,000.00	4,635,780.00
减：营业成本	2	（三）		349,510.20
营业税金及附加	3		146,131.50	255,286.15
销售费用	4		270,255.36	456,292.89
管理费用	5		7,052,785.46	8,216,169.70
财务费用	6		-59,667.66	1,435,483.14
资产减值损失	7		12,759,183.64	88,544,252.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	8
投资收益（损失以“-”号填列）	9	（四）	-165,091.78	4,971,274.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	11		-17,700,780.08	-89,649,940.71
加：营业外收入	12		47,653,734.57	170,862,510.33
减：营业外支出	13		27,440.13	49,564.75
其中：非流动资产处置损失	14
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15		29,925,514.36	81,163,004.87
减：所得税费用	16			13,500.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	17		29,925,514.36	81,149,504.87
五、每股收益：	18
（一）基本每股收益	19		0.15	0.42
（二）稀释每股收益	20		0.15	0.42

法定代表人：主管会计工作负责人：总会计师（或财务总监）：会计机构负责人（会计主管人员）：

现金流量表

会企03表

编制单位：上海兴业房产股份有限公司

现金流量表会企03表	现金流量表会企03表	现金流量表会企03表	现金流量表会企03表
编制单位：上海兴业房产股份有限公司 2008年度单位：元
项目	行次	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2	2,333,000.00	199,500.00
收到的税费返还	3
收到其他与经营活动有关的现金	4	6,276,625.98	49,917,081.25
经营活动现金流入小计	5	8,609,625.98	50,116,581.25
购买商品、接受劳务支付的现金	6		26,013.50
支付给职工以及为职工支付的现金	7	3,213,206.49	2,826,781.44
支付的各项税费	8	403,962.71	245,211.50
支付其他与经营活动有关的现金	9	9,295,271.94	51,713,430.21
经营活动现金流出小计	10	12,912,441.14	54,811,436.65
经营活动产生的现金流量净额	11	-4,302,815.16	-4,694,855.40
二、投资活动产生的现金流量：	12
收回投资收到的现金	13	7,184,908.22	6,038,949.86
取得投资收益收到的现金	14		11,924.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	15	20,180.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16
收到其他与投资活动有关的现金	17
投资活动现金流入小计	18	7,205,088.22	6,050,874.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19	293,620.60	9,748.44
投资支付的现金	20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21
支付其他与投资活动有关的现金	22
投资活动现金流出小计	23	293,620.60	9,748.44
投资活动产生的现金流量净额	24	6,911,467.62	6,041,126.01
三、筹资活动产生的现金流量：	25
吸收投资收到的现金	26
取得借款收到的现金	27
收到其他与筹资活动有关的现金	28
筹资活动现金流入小计	29
偿还债务支付的现金	30		2,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31
支付其他与筹资活动有关的现金	32
筹资活动现金流出小计	33		2,300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	34		-2,300,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	35
五、现金及现金等价物净增加额	36	2,608,652.46	-953,729.39
加：期初现金及现金等价物余额	37	10,605,937.18	11,559,666.57
六、期末现金及现金等价物余额	38	13,214,589.64	10,605,937.18

法定代表人：主管会计工作负责人：总会计师（或财务总监）：会计机构负责人（会计主管人员）：

所有者权益变动表

会企04表单位：元

		所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表	所有者权益变动表会企04表
编制单位：上海兴业房产股份有限公司		2008年度单位：元
项目	行次	本年金额						上年金额
		实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	1	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38	-894,368,356.87	-303,167,574.83	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38	-977,369,184.47	-386,168,402.43
加：会计政策变更	2								1,380,265.18			1,851,322.73
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38	-894,368,356.87	-303,167,574.83	194,641,920.00	335,834,975.84		62,104,151.38	-975,517,861.74	-382,936,814.52
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6					29,925,514.36	29,925,514.36					81,149,504.87	81,149,504.87
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7								-1,380,265.18				-1,380,265.18
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8								-1,380,265.18				-1,380,265.18
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12					29,925,514.36	29,925,514.36		-1,380,265.18			81,149,504.87	79,769,239.69
（三）所有者投入和减少资本	13
1．所有者投入资本	14
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16
（四）利润分配	17
1.提取盈余公积	18
2．对所有者（或股东）的分配	19
3．其他	20
（五）所有者权益内部结转	21
1．资本公积转增资本（或股本）	22
2．盈余公积转增资本（或股本）	23
3．盈余公积弥补亏损	24
4．其他	25
四、本年年末余额	26	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38	-864,442,842.51	-273,242,060.47	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38	-894,368,356.87	-303,167,574.83
法定代表人：		主管会计工作负责人：总会计师（或财务总监）：会计机构负责人（会计主管人员）：

合并资产负债表

会合01表单位：元

会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表	会合01表合并资产负债表
编制单位：上海兴业房产股份有限公司 2008年12月31日单位：元
资产	行次	附注六	年末余额	年初余额	负债和所有者权益（或股东权益）	行次	附注六	年末余额	年初余额
流动资产：					流动负债：
货币资金	1	（一）	13,214,589.64	14,491,692.46	短期借款	39	（九）	20,837,451.88	20,895,041.55
结算备付金	2				向中央银行借款	40
拆出资金	3				吸收存款及同业存放	41
交易性金融资产	4				拆入资金	42
应收票据	5				交易性金融负债	43
应收账款	6	（二）		1,314,668.42	应付票据	44
预付款项	7	（三）		1,924,819.68	应付账款	45	（十）	344,578.00	764,148.90
应收保费	8				预收款项	46	（十一）	121,940.16	426,914.66
应收分保账款	9				卖出回购金融资产款	47
应收分保合同准备金	10				应付手续费及佣金	48
应收利息	11				应付职工薪酬	49	（十二）	166,948.27	194,194.76
应收股利	12				应交税费	50	（十三）	5,291,316.79	5,956,394.10
其他应收款	13	（四）	183,475.94	11,193,866.13	应付利息	51	（十四）	16,291,349.10	17,811,749.10
买入返售金融资产	14				应付股利	52
存货	15	（五）		35,453.02	其他应付款	53	（十五）	5,661,472.05	6,465,003.43
一年内到期的非流动资产	16				应付分保账款	54
其他流动资产	17				保险合同准备金	55
流动资产合计	18		13,398,065.58	28,960,499.71	代理买卖证券款	56
					代理承销证券款	57
非流动资产：					一年内到期的非流动负债	58
发放贷款及垫款	19				其他流动负债	59
可供出售金融资产	20				流动负债合计	60		48,715,056.25	52,513,446.50
持有至到期投资	21				非流动负债：
长期应收款	22				长期借款	61
长期股权投资	23	（六）	2,150,000.00	5,300,000.00	应付债券	62
投资性房地产	24				长期应付款	63
固定资产	25	（七）	392,822.37	463,771.19	专项应付款	64
在建工程	26				预计负债	65	（十六）	240,467,892.17	286,577,376.74
工程物资	27				递延所得税负债	66
固定资产清理	28				其他非流动负债	67
生产性生物资产	29				非流动负债合计	68		240,467,892.17	286,577,376.74
油气资产	30				负债合计	69		289,182,948.42	339,090,823.24
无形资产	31				所有者权益（或股东权益）：
开发支出	32				实收资本（或股本）	70	（十七）	194,641,920.00	194,641,920.00
商誉	33				资本公积	71	（十八）	334,454,710.66	334,454,710.66
长期待摊费用	34				减：库存股	72
递延所得税资产	35				盈余公积	73	（十九）	62,104,151.38	62,104,151.38
其他非流动资产	36				一般风险准备	74
非流动资产合计	37		2,542,822.37	5,763,771.19	未分配利润	75	（二十）	-864,442,842.51	-896,167,436.63
					外币报表折算差额	76
					归属于母公司所有者权益合计	77		-273,242,060.47	-304,966,654.59
					少数股东权益	78			600,102.25
					所有者权益合计	79		-273,242,060.47	-304,366,552.34
资产总计	38		15,940,887.95	34,724,270.90	负债和所有者权益总计	80		15,940,887.95	34,724,270.90
法定代表人：主管会计工作负责人：总会计师（或财务总监）：会计机构负责人（会计主管人员）：

会合02表

合并利润表

编制单位：上海兴业房产股份有限公司

2008年度

单位：元

编制单位：上海兴业房产股份有限公司	200	8年度		单位：元
项目	行次	附注六	本年金额	上年金额
一、营业总收入	1		5,216,000.00	6,624,785.47
其中：营业收入	2	（二十一）	5,216,000.00	6,624,785.47
利息收入	3
已赚保费	4
手续费及佣金收入	5
二、营业总成本	6		20,376,520.42	101,250,426.63
其中：营业成本	7			2,239,664.83
利息支出	8
手续费及佣金支出	9
退保金	10
赔付支出净额	11
提取保险合同准备金净额	12
保单红利支出	13
分保费用	14
营业税金及附加	15	（二十二）	289,488.00	263,115.61
销售费用	16		270,255.36	462,274.29
管理费用	17		7,120,317.08	8,369,907.82
财务费用	18	（二十三）	-62,912.31	1,430,415.62
资产减值损失	19	（二十四）	12,759,372.29	88,485,048.46
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	20
投资收益（损失以“-”号填列）	21	（二十五）	34,345.54	4,971,274.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22
汇兑收益（损失以“-”号填列）	23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24		-15,126,174.88	-89,654,366.91
加：营业外收入	25	（二十六）	47,653,734.57	170,962,510.33
减：营业外支出	26	（二十七）	27,440.13	49,564.75
其中：非流动资产处置损失	27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28		32,500,119.56	81,258,578.67
减：所得税费用	29	（二十八）	597,787.39	51,026.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30		31,902,332.17	81,207,552.62
其中：被合并方在合并前实现的净利润	31
归属于母公司所有者的净利润	32		31,724,594.12	81,201,747.84
少数股东损益	33		177,738.05	5,804.78
六、每股收益：	34
（一）基本每股收益	35		0.16	0.42
（二）稀释每股收益	36		0.16	0.42
法定代表人：主管会计工作负责人：总会计师（或财务总监）：会计机构负责人（会计主管人员）：

合并现金流量表

合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表
会合03表编制单位：上海兴业房产股份有限公司 2008年度单位：元
项目	行次	附注六	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		5,541,849.01	3,520,394.67
客户存款和同业存放款项净增加额	3
向中央银行借款净增加额	4
向其他金融机构拆入资金净增加额	5
收到原保险合同保费取得的现金	6
收到再保险业务现金净额	7
保户储金及投资款净增加额	8
处置交易性金融资产净增加额	9
收取利息、手续费及佣金的现金	10
拆入资金净增加额	11
回购业务资金净增加额	12
收到的税费返还	13
收到其他与经营活动有关的现金	14	（二十九）	7,283,207.85	49,923,175.27
经营活动现金流入小计	15		12,825,056.86	53,443,569.94
购买商品、接受劳务支付的现金	16		133,200.00	1,461,776.24
客户贷款及垫款净增加额	17
存放中央银行和同业款项净增加额	18
支付原保险合同赔付款项的现金	19
支付利息、手续费及佣金的现金	20
支付保单红利的现金	21
支付给职工以及为职工支付的现金	22		3,260,800.22	2,922,746.03
支付的各项税费	23		589,741.80	328,232.21
支付其他与经营活动有关的现金	24	（二十九）	9,330,518.73	50,151,186.44
经营活动现金流出小计	25		13,314,260.75	54,863,940.92
经营活动产生的现金流量净额	26		-489,203.89	-1,420,370.98
二、投资活动产生的现金流量：	27
收回投资收到的现金	28		155,000.00	6,038,949.86
取得投资收益收到的现金	29			11,924.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30		20,180.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	31
收到其他与投资活动有关的现金	32
投资活动现金流入小计	33		175,180.00	6,050,874.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34		293,620.60	9,748.44
投资支付的现金	35
质押贷款净增加额	36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37
支付其他与投资活动有关的现金	38	（二十九）	669,458.33
投资活动现金流出小计	39		963,078.93	9,748.44
投资活动产生的现金流量净额	40		-787,898.93	6,041,126.01
三、筹资活动产生的现金流量：	41
吸收投资收到的现金	42
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	43
取得借款收到的现金	44
发行债券收到的现金	45
收到其他与筹资活动有关的现金	46
筹资活动现金流入小计	47
偿还债务支付的现金	48			2,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	50
支付其他与筹资活动有关的现金	51
筹资活动现金流出小计	52			2,300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	53			-2,300,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54
五、现金及现金等价物净增加额	55		-1,277,102.82	2,320,755.03
加：期初现金及现金等价物余额	56		14,491,692.46	12,170,937.43
六、期末现金及现金等价物余额	57		13,214,589.64	14,491,692.46
法定代表人：主管会计工作负责人：总会计师（或财务总监）：会计机构负责人（会计主管人员）：

合并所有者权益变动表

		合并所有者权益变动	合并所有者权益变动	合并所有者权益变动	合并所有者权益变动	合并所有者权益变动	合并所有者权益变动	合并所有者权益变动	合并所有者权益变动	合并所有者权益变动	表	表	表	表	表	表	表	表	表
编制单位：上海兴业房产股份有限公司		2008年度									会合04表单位：元
项目	行次	本年金额									上年金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38		-896,167,436.63		600,102.25	-304,366,552.34	194,641,920.00	334,454,710.66		62,127,679.44		-977,392,712.53		594,297.47	-385,574,104.96
加：会计政策变更	2											1,380,265.18		-23,528.06		23,528.06			1,380,265.18
前期差错更正	3
同一控制下的控股合并	4
二、本年年初余额	5	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38		-896,167,436.63		600,102.25	-304,366,552.34	194,641,920.00	335,834,975.84		62,104,151.38		-977,369,184.47		594,297.47	-384,193,839.78
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	6						31,724,594.12		-600,102.25	31,124,491.87		-1,380,265.18				81,201,747.84		5,804.78	79,827,287.44
（一）净利润	7						31,724,594.12		177,738.05	31,902,332.17						81,201,747.84		5,804.78	81,207,552.62
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	8											-1,380,265.18							-1,380,265.18
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	9											-1,380,265.18							-1,380,265.18
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	10
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	11
4．其他	12
上述（一）和（二）小计	13						31,724,594.12		177,738.05	31,902,332.17		-1,380,265.18				81,201,747.84		5,804.78	79,827,287.44
（三）所有者投入和减少资本	14								-777,840.30	-777,840.30
1．所有者投入资本	15
2．股份支付计入所有者权益的金额	16
3．其他	17								-777,840.30	-777,840.30
（四）利润分配	18
1．提取盈余公积	19
2．提取一般风险准备	20
3．对所有者（或股东）的分配	21
4．其他	22
（五）所有者权益内部结转	23
1．资本公积转增资本（或股本）	24
2．盈余公积转增资本（或股本）	25
3．盈余公积弥补亏损	26
4．其他	27
四、本年年末余额	28	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38		-864,442,842.51			-273,242,060.47	194,641,920.00	334,454,710.66		62,104,151.38		-896,167,436.63		600,102.25	-304,366,552.34
法定代表人：		主管会计工作负责人：									总会计师（或财务总监）：会计机构负责人（会计主管人员）：

运输设备 677,673.00 346,261.50 598,815.00 425,119.50 合计 1,905,059.21 361,787.50 790,136.88 1,476,709.83 2、累计折旧类别年初余额本年增加本年提取本年减少年末余额通用设备 1,066,066.86 --- 21,222.19 162,487.43 924,801.62 运输设备 375,221.16 68,166.90 38,292.39 322,594.61 159,085.84 合计 1,441,288.02 68,166.90 59,514.58 485,082.04 1,083,887.46	运输设备 677,673.00 346,261.50 598,815.00 425,119.50 合计 1,905,059.21 361,787.50 790,136.88 1,476,709.83 2、累计折旧类别年初余额本年增加本年提取本年减少年末余额通用设备 1,066,066.86 --- 21,222.19 162,487.43 924,801.62 运输设备 375,221.16 68,166.90 38,292.39 322,594.61 159,085.84 合计 1,441,288.02 68,166.90 59,514.58 485,082.04 1,083,887.46	运输设备 677,673.00 346,261.50 598,815.00 425,119.50 合计 1,905,059.21 361,787.50 790,136.88 1,476,709.83 2、累计折旧类别年初余额本年增加本年提取本年减少年末余额通用设备 1,066,066.86 --- 21,222.19 162,487.43 924,801.62 运输设备 375,221.16 68,166.90 38,292.39 322,594.61 159,085.84 合计 1,441,288.02 68,166.90 59,514.58 485,082.04 1,083,887.46


		1,083,887.46

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Guanghui Logistics Co., Ltd — Annual Report 2008

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上海兴业房产股份有限公司

2008 年年度报告

目录

第一节、重要提示

第二节、公司基本情况简介

第三节、主要财务数据和指标：

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

第四节、股本变动及股东情况

(二) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股

本报告期末公司无内部职工股。

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股

说明：

第五节、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

16.曹蔚苍，上海兴业房产股份有限公司办公室主任

(二)在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

(五)公司员工情况

1、专业构成情况

2、教育程度情况

第六节、公司治理结构

(一)公司治理的情况

1、 关于股东和股东大会

3、 关于董事和董事会

4、 关于监事和监事会

5、 关于信息披露与透明度

(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

(四)高级管理人员的考评及激励情况

(五)公司内部控制制度的建立健全情况

第七节、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况

第八节、董事会报告

(一)管理层讨论与分析

2、对公司未来发展的展望

(七)利润分配或资本公积金转增预案

第九节、监事会报告

一、 监事会的工作情况

第十节、重要事项

(二)资产交易事项

(七)担保情况

或有负债

(十六)信息披露索引

第十一节 财务报告 审 计 报 告

上海兴业房产股份有限公司全体股东：

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

三、审计意见

四、强调事项

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

上海兴业房产股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注

一、公司基本情况

二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

三、主要会计政策、会计估计和前期差错

2、固定资产的分类

（十二）预计负债

1、提供劳务

2、让渡资产使用权

四、税项

公司主要税种和税率

五、合并财务报表

六、合并财务报表主要项目注释

1、其他应收款构成

2、其他应收款坏账准备的变动如下：

（五）存货及存货跌价准备

年初余额

本年权益增减额

2、长期股权投资减值准备

（十）应付账款

3、账龄超过一年的大额其他应付款

Guanghui Logistics Co., Ltd Annual Report 2008

(一)本报告期主要财务数据单位:元币种:人民币

(二)扣除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币

1、股份变动情况表单位:股

1、股东数量和持股情况单位:股

(一)董事、监事、高级管理人员情况单位:股

1、关于股东和股东大会

3、关于董事和董事会

4、关于监事和监事会

5、关于信息披露与透明度

一、监事会的工作情况

第十一节财务报告审计报告

立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：

上海兴业房产股份有限公司二 OO 八年度财务报表附注

资产负债表

利润表

现金流量表

所有者权益变动表

合并资产负债表

合并利润表

合并所有者权益变动表