Guanghui Logistics Co., Ltd — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

广汇物流2021 年第二次临时股东大会会议文件

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广汇物流股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议文件

600603.SH

新疆•乌鲁木齐

2021 年4 月

广汇物流2021 年第二次临时股东大会会议文件

目 录 2021 年第二次临时股东大会会议议程 .............................. 1 2021 年第二次临时股东大会会议须知 .............................. 3 议案一：关于全资子公司拟签订房屋拟征收补偿协议的议案 .................. 5 议案二：关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案 ....................... 9

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2021 年第二次临时股东大会会议议程

会议召集人：

公司董事会。

主持人：

杨铁军董事长。

会议召开时间：

现场会议时间：2021 年4 月26 日16 点00 分。

网络投票时间：2021 年4 月26 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165 号中信银行大厦43 楼3 号 会议室。

会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表 决。

会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一 表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 现场会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始；

二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

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表决权的股份总数；

• 三、推举会议计票员和监票员；

• 四、审议议题：

• 1、《关于全资子公司拟签订房屋拟征收补偿协议的议案》

• 2、《关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案》

• 五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；

• 六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网

络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决

结果；

七、股东发言及现场提问；

• 八、宣读投票表决结果；

• 九、宣读2021 年第二次临时股东大会决议；

• 十、现场与会董事在会议决议上签字；

• 十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；

十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签

字；

十三、主持人宣布会议结束。

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2021 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2021 年第二次 临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规 定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执 行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到， 股东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、 法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本 人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营 业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代 表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户 卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授 权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大 会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股 东的权益。

四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持 人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，

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简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股 东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现 场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决 票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对， 由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师 出席本次会议，并出具法律意见书。

七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或 股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会 邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对 于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止 并及时报告有关部门查处。

八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜， 股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话： 0991-6602888。

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董 事 会 2021 年4 月26 日

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议案一：关于全资子公司拟签订房屋拟征收补偿协议的议案

各位股东及股东代表：

2021 年3 月16 日，乌鲁木齐市新市区人民政府发布《新疆广汇 美居物流园老城区提升改造项目国有土地上房屋征收补偿方案的公 告》[乌高（新）告【2021】6 号]，拟将公司全资子公司新疆亚中物 流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）所属广汇美居物 流园区部分楼座纳入乌鲁木齐市政府、高新区（新市区）政府2021 年度老城区提升改造项目（公告编号：2021-011）。本次征收资产位 于乌鲁木齐市高新区美居物流园，征收范围包含A 座、B 座、C 座、D 座、E 座、F 座、G 座、H 座、J 座、O 座、N 座，其土地使用权254601.59 平方米、房屋建筑面积为619335.646 平方米。

依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院第590 号）和 《新疆维吾尔自治区实施＜国有土地房屋征收与补偿条例＞办法》 （自治区人民政府令第187 号）及《乌鲁木齐市国有土地上房屋征收 与补偿实施办法》（乌政办［2017］3 号）等有关规定，经公司与乌 鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）房屋征收与补偿管理办公室（土 地征收管理办公室）（以下简称“新市区征管办”）、高新区（新市区） 高新街片区管委会（以下简称“高新街管委会”）进行友好协商，同 意按照“拆一补一、就地安置”的原则对纳入征收范围的房屋按照产 权置换的方式实施征收。

该事项已经公司第十届董事会2021 年第三次会议审议通过，尚 需公司股东大会审议通过，不属于关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 房屋拟征收补偿协议主要内容

（一）协议各方当事人

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甲方（监督实施方）：乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区） 房屋征收与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）

乙方（所属片区）：高新区（新市区）高新街片区管委会

丙方（房屋所有权人）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司 （二）协议主要条款

1、征收资产

经甲、乙、丙三方确定征收乌鲁木齐市长沙路2 号（门牌号） 619335.646 ㎡房屋。根据甲方委托的评估、审计机构出具的《房地 产征收预估价报告》（新精宏估字（2021）第预MJ-001 号）和《新疆 亚中物流商务网络有限责任公司位于乌鲁木齐市高新区天津路美居 物流园（新疆广汇美居物流园老城区提升改造项目）房地产征收补偿 价值预审专项报告》（新宏业咨字【2021】第066 号），拟征收资产预 评估值为543,252.9 万元。

2、房屋产权置换

经三方协商，同意按照“拆一补一、就地安置”原则，补偿面积 不低于原房屋产权面积，交付后评估估值不低于征收决定颁布之日房 屋市场公允价值的方式进行产权置换。交付后补偿面积不足或评估估 值低于征收决定颁布之日房屋市场公允价值，差额部分须由甲方采用 货币或实物资产等补偿方式予以补足。

3、停产停业损失补偿

甲方同意自征收补偿协议签订之日至实物补偿资产移交丙方期 间，每年按照不低于经审计确认的美居物流园被征收资产2017 年 -2019 年三年的营业利润金额平均值为标准计算停产停业损失给予丙 方货币补偿。停产停业期暂定四年，补偿年限以实际交付为准。

根据甲方委托的审计机构出具的《新疆亚中物流商务网络有限责

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任公司位于乌鲁木齐市高新区天津路美居物流园（新疆广汇美居物流 园老城区提升改造项目）房地产征收补偿价值预审专项报告》（新宏 业咨字【2021】第066 号），因2020 年为特殊年度，营业利润为负， 不作为计算标准，故以2017 年-2019 年三年的营业利润金额平均值 16,702.91 万元为标准计算停产停业损失。

4、房屋搬迁要求

丙方在征收范围内的房屋如有承租、欠缴各类费用、债务纠纷由 丙方自理，甲方、乙方不承担任何责任。若丙方隐藏不告知，属于重 大违约，甲方、乙方有权追究丙方的法律责任。

5、变更为征收补偿协议的条件

自乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）对美居物流园老城区 提升改造项目征收决定发布之日起本拟征收补偿协议即变更为征收 补偿协议，双方不再另行签署房屋征收补偿协议书。

6、协议生效条件

丙方股东大会关于签署本协议决议作为本协议附件，三方在取得 该附件后再签署本协议。

三、签约权限

公司董事会提请股东大会授权公司董事长，在征收决定颁布之日 （预计为2021 年4 月17 日）房屋市场公允价值（正式评估值）较本 次预评估值向下浮动幅度不超过6%的范围内，以及征收补偿专项审 计的停产停业损失补偿金额较预审计的金额向下浮动幅度不超过6% 的范围内，签署征收补偿协议。

四、本次补偿协议书签订对公司的影响

1、广汇美居物流园成立于2003 年，是乌鲁木齐家居建材市场之 一。近年来随着线下家居建材销售行业性萎缩，美居物流园出租率已

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出现持续下滑，收入呈逐年下降趋势。2020 年在新疆两次新冠疫情 的连续影响之下，美居物流园商户流失严重，2020 年被征收资产产 生的营业利润为负。

2、公司将积极与政府部门沟通和协调，遵守乌鲁木齐市政府关 于拆迁建设工作“成熟一片、拆除一片、建设一片”的指示精神，妥 善安排本次征收工作，降低对公司正常经营造成的影响，最大程度保 护公司及全体股东的利益。

3、公司将紧抓美居物流园老城区改造提升的政策机遇，研究依 托 K、L 星品汇（不在本次征迁范围内）商业运营的成功经验，发挥 美居物流园改造升级的后发优势，植入新零售、体验式消费等元素， 在政府补偿资产基础上构建新的美居商业圈，实现美居物流园业态彻 底转型和全面升级。

4、根据征收补偿协议约定，征收补偿协议签订之日至实物补偿 资产移交亚中物流期间（暂定四年，具体以实际交付为准），新市区 征管办按不低于经审计确认的美居物流园被征收资产2017-2019 年 三年营业利润金额平均值给予亚中物流货币补偿，预计对公司业绩将 产生正面影响。预计置换资产评估值高于目前征收资产的账面值，在 置换资产交付时计入损益，将会对公司业绩产生正向影响。公司将按 照《企业会计准则》等相关规定，对上述停产停业损失补偿款进行相 应的会计处理，具体数据以经年度审计确认后的结果为准。

综上所述，预计本次征收补偿对公司2021 年度的经营业绩不构 成重大影响。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司 董 事 会 2021 年4 月26 日

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议案二：关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司监事会主席刘光勇先生因工作调整申请辞去公司监事 职务，监事会经过任职资格审查，决定提名贺海洋先生为公司第九届 监事会监事候选人，任职期限与本届监事会期限一致。

公司监事会原有监事3 人，其中职工代表监事1 人。根据《公司 法》和《公司章程》的相关规定，刘光勇先生的辞职将导致公司监事 会成员低于法定最低人数，刘光勇先生的辞职将在补选的监事就任时 方可生效，在补选的监事就任前，刘光勇先生仍将按照相关法律法规 和《公司章程》的规定继续履行其职责。

刘光勇先生在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，公 司及监事会对刘光勇先生在任职期间为公司发展和监事会建设做出 的贡献表示衷心的感谢！

请各位股东及股东代表予以审议。

贺海洋先生简历： 贺海洋，男，中共党员，1962 年12 月出生， 中国农业大学，生物环境与能源工程，博士。现任广汇物流股份有限 公司党委书记、广汇置业服务（集团）有限公司党委书记、新疆广汇 实业投资（集团）有限责任公司党委委员、纪委委员，曾任新疆广汇 实业投资（集团）有限责任公司副总裁、广汇置业服务（集团）有限 公司董事。

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