Guanghui Logistics Co., Ltd — AGM Information 2013

Jun 6, 2013

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司 Xiamen Dazhou Xingye Resources Holdings Co.,Ltd. 2013 年第一次股东大会会议资料

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

2013 年6 月13 日

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议议程„„2 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议事规则„„4 议案一：审议《关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案中相关事项的议 案调整》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5

1.1 募集资金偿还债务金额

1.2 调整本次发行的定价基准日

议案二：审议《关于修订公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》„„„„„6 议案三：审议《关于修订本次非公开发行A 股股票募集资金运用之可行性分析报告 的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 议案四：审议《关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补 充协议>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7

议案五：审议《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》„„„8 议案六：审议《关于提请股东大会延长本次非公开发行A 股股票决议有效期的议 案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 议案七：审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股 票具体事宜有效期的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013 年第一次临时股东大会表决办法„„10

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厦门大洲兴业能源控股股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

召开时间 ：2013 年 6 月 13 日 14:00

召开地点 ：厦门市鹭江道 2 号，厦门第一广场 28 层会议室

主 持 人 ：陈铁铭董事长

会议议程 ：

一、主持人宣布现场会议开始。由大会秘书处宣读《2013 年第一次临时股东大会

议事规则》。

二、会议内容：

1. 审议议案1：

关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案中相关事项的议案调整 1.1 募集资金偿还债务金额

• 1.2 调整本次发行的定价基准日

• 审议议案2：

关于修订公司本次非公开发行A 股股票预案的议案

1. 审议议案3：

关于修订本次非公开发行A 股股票募集资金运用之可行性分析报告的议案

1. 审议议案4：

关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的 议案

5. 审议议案5：

关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案

1. 审议议案6：

关于提请股东大会延长本次非公开发行A 股股票决议有效期的议案

1. 审议议案7：

关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜 有效期的议案

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三、股东发言。

• 四、董事会秘书宣布参加本次临时股东大会现场会议的股东人数及代表的股份总

• 数。

• 五、大会秘书处宣读《2013 年第一次临时股东大会表决办法》。

• 六、参加现场会议的股东和股东代表对议案进行投票表决。

• 七、统计现场投票表决结果。

• 八、根据网络投票平台汇总统计表决数据，宣读投票表决结果。

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十、宣读本次股东大会决议。主持人宣布会议结束。

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2013 年第一次临时股东大会议事规则

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2013 年第一次临时股东大会 期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理 委员会关于《上市公司股东大会规范意见》的要求和《公司章程》的有关规定，特 提出以下议事规则。

1、股东大会设立秘书处，具体负责大会的有关事宜。

2、董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规 定，认真、按时组织好股东大会。董事会在股东大会过程中，应当以维护股东的合 法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权利，不得扰乱大会的正常秩序和会议 秩序。列席人员不享有上述权利。

4、股东要求在股东大会上发言，须在现场会议登记的同时填写“股东大会发 言登记表”，并向大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限，若登记人数超过 十人时，按持股数由高至低排列，取持股数前十位股东发言，发言顺序亦按持股数 多少为序。

5、要求发言的股东登记后，须经大会主持人许可，指名后到指定的位置进行 发言，内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东发言时间以五分钟为限。股东不 得无故中断大会议程要求发言。

6、公司的董事会成员和总经理应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 必要时可由公司其他高级管理人员回答股东提出的问题。回答问题的时间以五分钟 为限。

7、本次临时股东大会采取网络投票和现场表决相结合的方式，在正式公布表 决结果形成决议前参与股东大会的相关各方对表决情况负有保密义务。股东大会表 决时股东不得进行大会发言。

8、参会股东应听从大会工作人员的指引，会场内请勿大声喧哗，共同维护股 东大会的秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司股东大会秘书处 2013 年 6 月 13 日

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会议议案一：

《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案相关事项的议案》

尊敬的各位股东：

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第八届董 事会2012 年第二次（临时）会议和2012 年度第一次临时股东大会审议批准，该方 案为向大洲控股集团有限公司（简称“大洲控股”）非公开发行股份4,000 万股， 发行价格为5.42 元/股，募集资金总额为21,680 万元（含发行费用），募集资金用 途为偿还截至2012 年3 月份公司已确定的主要债务及补充营运资金。

鉴于公司目前的债务实际情况已经发生了变化，从维护公司利益和对全体股东 负责的原则出发，在不改变本次非公开发行股份总数及募集资金总额的前提下，公 司决定根据实际情况调整如下事项：

1. 调整募集资金偿还债务的金额

调整后的募集资金偿还债务方案如下： 单位：万元

核算科目	债权人	发生日期	债务 本金	利息	滞纳金	金额 合计	偿还金额
其他应付款	大洲控股	2009.4-2013.3	8,096	-	-	8,096	8,096
应付利息	大洲控股	2012.1-2013.3	-	429	-	429	429
预计负债[注]	浦发银行	2002.6-2013.3	6,500	8,275	-	14,775	4000
合计			14,596	8,704		23,300	12525

注：根据公司、浦发银行及大洲控股三方于 2009 年 12 月、 2011 年 11 月及 2012 年 11

月所签《执行和解协议》、《补充协议》及《变更操作协议》，公司偿还完毕公司欠浦发银行 4,000 万元债务后 , 浦发银行将免除其余的债务本金及利息；以 2013 年 3 月 31 日时点测算，可转 回公司合计 10,775 万元的预计负债。

2. 调整本次发行的定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2013 年第三次（临时） 会议决议公告日，即2013 年5 月28 日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%为4.83 元/股，本次非公开发行股票价格维持2012 年第一次临时股东

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大会审议通过的发行价格不变，仍为5.42 元/股，发行价格没有低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

请各位股东审议。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

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会议议案二：

《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

尊敬的各位股东：

根据上述非公开发行股票方案的调整及公司经营情况的变化，公司将对本次 《非公开发行股票预案》进行修订。

具体内容详见2013年5月28日刊登于上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 上的《厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非公开发行股 票预案（修订稿）》。

请各位股东审议。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

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会议议案三：

《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用之可行性分析报告的议案》 尊敬的各位股东：

根据上述非公开发行股票方案的调整及公司经营情况的变化，公司将对本次 《关于本次非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》进行修订。

具体内容详见2013年5月28日刊登于上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 上的《关于本次非公开发行股票募集资金运用之可行性分 析报告（修订稿）》。

请各位股东审议。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

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会议议案四：

《关于与大洲控股签署

<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

尊敬的各位股东：

根据上述非公开发行股票方案的调整，公司于2013年5月26日与本次发行对象 大洲控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。大洲控股 系公司第二大股东，为公司关联法人，该协议涉及关联交易。

该补充协议的主要内容详见《厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非公开发行 股票预案（修订稿）》p15～p18。

请各位股东审议。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

2013 年 6 月 13 日

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会议议案五：

《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

尊敬的各位股东：

公司本次非公开发行的发行对象为大洲控股，系公司第二大股东，为公司关联 法人。根据公司与大洲控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附 条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，公司第二大股东大洲控股本次 认购的股票数量为本次发行总量的100%，大洲控股参与认购本次非公开发行股票构 成关联交易。同时，公司本次募集资金中部分将用于偿还此前向大洲控股的借款本 金及利息，也涉及关联交易。因此，本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项。

公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表 决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存 在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。 《独立董事事前认可书面文件》及《独立董事意见》见公司2013年5月28日在上交 所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

请各位股东审议。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

2013 年 6 月 13 日

会议议案六：

《关于提请股东大会延长本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》

尊敬的各位股东：

公司于2012年7月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议 案》，同意公司本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通 过之日起十二个月（即自2012年7月16日起至2013年7月15日）。

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为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，现提请股东大会将本 次非公开发行股票决议的有效期延长12个月（即延长至2014年7月15日）。 请各位股东审议。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会 2013 年6 月13 日

会议议案七：

《关于提请股东大会延长授权董事会

全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》

尊敬的各位股东：

公司于2012年7月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的 议案》，同意该授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效（即自2012年7月 16日至2013年7月15日）。

为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，现提请股东大会将授 权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的期限延长12个月（即延长至2014 年7月15日），授权内容不变。

请各位股东审议。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会 2013 年6 月13 日

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2013 年第一次临时股东大会表决办法

一、根据《公司法》和《公司章程》，公司2013 年第一次临时股东大会所审议事项 通过网络投票和现场表决相结合的形式进行表决。

二、本次大会采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。

三、法人股东由法定代表人或委托代理人参加投票；个人股东由本人或委托代理人 参加投票。

四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对 票或弃权票。

五、投票人填写表决票后投入表决票箱，由会议工作人员在监票人的监督下分别计 票。

六、会议收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发 出的表决票，表决无效，应重新进行表决。

七、对公司章程规定需要特别决议通过的议案，必须经出席会议的股东所持有效表 决权的三分之二以上通过；对其他普通审议事项的表决，必须经出席会议的股东所 持有效表决权的半数以上通过。

八、现场会议表决设监票人3 人，其中2 名为股东代表，1 名为监事。监票人对表 决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。 九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员报送到上证所信息网络投票有限公司 汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。。 十、现场投票注意事项：

1. 议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、毛笔，不得用红笔或铅笔；

2. 在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项 表决视为弃权；选择方式以在相关表决意见下方的空格中打“√”为准；

3. 请准确填写股东编号及持股数；并在“股东(或股东代表)签名”处签名；

4. 议案一到议案六均为关联议案，请相关关联股东回避表决。

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