Guanghui Logistics Co., Ltd — AGM Information 2013

Apr 9, 2013

上海兴业能源控股股份有限公司 Shanghai Xingye Resources Holdings Co.,Ltd.

2012 年度股东大会材料

上海兴业能源控股股份有限公司

2013 年4 月13 日

上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年度股东大会资料

目 录

上海兴业能源控股股份有限公司2012 年度股东大会会议议程„„„„„„„„2 上海兴业能源控股股份有限公司2012 年度股东大会议事规则„„„„„„„„4 议案一：审议《2012 年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„5 议案二：审议《2012 年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„6 会议报告：2012 年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„7 议案三：审议《2012 年度报告及2012 年度报告摘要》„„„„„„„„„„11 议案四：审议《2012 年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„12 议案五：审议《2012 年度利润分配方案》„„„„„„„„„„„„„„„„13 议案六：审议《关于2012 年度计提应收上海纺织住宅开发总公司3000 万债权的坏 账准备的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 议案七：审议《关于公司向大洲集团新增借款的关联交易议案》„„„„„„„14 议案八：审议《关于子公司与关联方签署购销框架协议的关联交易议案》„„„15 议案九：审议《关于续聘会计师事务所的议案》„„„„„„„„„„„„„„17 议案十：审议《关于关于修改公司章程的议案》„„„„„„„„„„„„„„17 议案十一：审议《关于选举刘鹭华先生为公司第八届董事会独立董事的议案》„18 议案十二：审议《关于选举陈胜贤先生为公司第七届监事会监事的议案》„„„19 上海兴业能源控股股份有限公司2012 年度股东大会表决办法„„„„„„„„20

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2012 年度股东大会会议议程

召开时间 ：2013 年 4 月 13 日 14:30

召开地点 ：厦门市鹭江道 12 号厦门瑞颐大酒店四楼芙蓉厅

主 持 人 ：陈铁铭董事长

会议议程 ：

• 一、主持人宣布现场会议开始。由大会秘书处宣读《2012 年度股东大会议事规则》。

• 二、会议内容：

• 审议《公司2012年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

• 3、听取《公司2012年度独立董事述职报告》；

• 4、审议《公司2012年度报告及2012年度报告摘要》；

• 审议《公司2012年度财务决算报告》；

• 审议《公司2012年度利润分配方案》；

• 7、审议《关于2012年度计提应收上海纺织住宅开发总公司3000万债权的坏账

准备的议案》；

• 8、审议《关于公司向大洲集团新增借款的关联交易议案》；

• 9、审议《关于子公司与关联方签署购销框架协议的关联交易议案》；

• 10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 11、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 12、审议《关于选举刘鹭华先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

• 13、审议《关于选举陈胜贤先生为公司第七届监事会监事的议案》。

• 三、股东发言。

• 四、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及代表的股份总数。

• 五、大会秘书处宣读《2012 年年度股东大会表决办法》。

• 六、股东和股东代表对议案进行投票表决。

• 七、统计投票表决结果。

• 八、宣读投票表决结果。

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九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十、宣读本次股东大会决议。主持人宣布会议结束。

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2012 年度股东大会议事规则

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2012 年度股东大会期间依法 行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会关 于《上市公司股东大会规范意见》的要求和《公司章程》的有关规定，特提出以下 议事规则。

1、股东大会设立秘书处，具体负责大会的有关事宜。

2、董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规 定，认真、按时组织好股东大会。董事会在股东大会过程中，应当以维护股东的合 法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权利，不得扰乱大会的正常秩序和会议 秩序。列席人员不享有上述权利。

4、股东要求在股东大会上发言，须在现场会议登记的同时填写“股东大会发 言登记表”，并向大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限，若登记人数超过 十人时，按持股数由高至低排列，取持股数前十位股东发言，发言顺序亦按持股数 多少为序。

5、要求发言的股东登记后，须经大会主持人许可，指名后到指定的位置进行 发言，内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东发言时间以五分钟为限。股东不 得无故中断大会议程要求发言。

6、公司的董事会成员和总经理应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 必要时可由公司其他高级管理人员回答股东提出的问题。回答问题的时间以五分钟 为限。

7、本次股东大会采取现场表决的方式，在正式公布表决结果形成决议前参与 股东大会的相关各方对表决情况负有保密义务。股东大会表决时股东不得进行大会 发言。

8、参会股东应听从大会工作人员的指引，会场内请勿大声喧哗，共同维护股 东大会的秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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会议议案一：

2012 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

2012 年5 月8 日，公司董事会按时进行了换届选举，产生了第八届董事会， 健全了董事会的组织和公司的治理结构。报告期内，董事会按照规定共召开了七次 会议，对公司2011 年度报告、聘请会计师事务所、向大洲控股集团借款、2012 年 季度报告、半年度报告、非公开发行、落实解决债务执行和解等事项进行认真审议 并做出决议，必要时召集召开股东大会审议有关重要事项，并严格执行股东大会决 议。

2012 年，公司过去多年累积的历史沉疴和经营停滞状况没有发生改变，实际 控制人继续支持公司维持日常运作并积极创造条件改变公司的现状。

2011 年11 月24 日，公司实际控制人陈铁铭先生及大洲控股集团有限公司开始 筹划将旗下相关资产注入公司的重大资产重组，公司股票按规定申请停牌。自公司 股票停牌之日起，公司、大洲集团严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定，组织相关各方积极有序推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请 了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、 评估等工作，并认真按照有关要求，在停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公 告，认真履行了信息披露义务。同时，公司与财务顾问、法律顾问就本次重大资产 重组事项涉及的政策法规进行深入研究探讨，并积极向相关监管部门进行政策咨 询，期望本次重大资产重组事项得以顺利实施。但在公司向相关监管部门进一步政 策咨询后明确，本次重大资产重组相关条件尚不成熟，公司审慎考虑后决定中止本 次重大资产重组，公司股票于2012 年5 月28 日起复牌。

为了尽快改变公司资不抵债的状况，公司股票于2012 年6 月18 日起停牌启动定 向增发股票募集现金的程序，并在6 月26 日公告了向大洲集团定向发行4000 万股 募集21680 万元现金用以偿还公司与债权人现已明确的主要债务和补充公司营运 资金的董事会决议。该方案获得了7 月16 日公司2012 年第一次临时股东大会审议 通过。目前，该方案仍在协调推进中。

鉴于公司重组一直未有突破，公司董事会6 月26 日同时决定设立全资子公司上 海凌鸿贸易发展有限公司，积极寻求业务拓展的新途径，稳步开展贸易业务，为逐

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步恢复公司主营业务打下基础。

根据公司与浦发银行、大洲集团三方关于历史担保债务执行和解的相关约定， 公司应于 2012 年 12 月 15 日前向浦发银行支付第二期执行款计人民币 3000 万元整。鉴于公司确实已无能力在约定时间内偿付上述巨额债务，为解除公司燃眉 之急，避免广大股东及投资者利益受损，公司实际控制人代公司支付了对浦发银行 3,000 万元连带责任款项（此款项为公司历史上对原大股东上海纺织住宅开发总公 司借款担保形成），浦发银行因此免除公司部分债务。

由于为原大股东违规担保等历史原因，公司目前债务沉重、经营几乎停滞。虽 然公司依托大股东支持，通过设立子公司启动了主营业务经营，同时也因部分债务 和解豁免获得了非经常性损益，实现了报告期内的盈利。但截至报告期末，公司净 资产仍为-27,898.76 万元，公司经营资金匮乏，仍面临巨大的生存压力。

以上董事会工作报告，请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2013 年 4 月 13 日

会议议案二：

2012年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

报告期内，公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的规定，本着严谨负责 的态度行使权利和履行职责，维护公司和股东的合法权益，具体情况如下： （一）2012年会议情况：

2012年公司监事会共召开五次监事会会议，各次会议所有监事全部出席。2012 年5月8日公司监事会顺利进行了换届改选。报告期内，各位监事还参加公司股东大 会两次，列席董事会会议七次。对董事会各项议案的审议和实施进行有效的监督。 （二）2012年公司监事会审核监督情况：

1、公司依法运作情况。公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过 程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，公司决策程序合法，公司

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董事、高级管理人员执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

2、检查公司财务的情况。公司监事会审议过报告期季度报告、半年度报告、 年度报告中的财务部分内容，监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合国 家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司章程的相关 规定；内容符合上海证券交易所编制准则的要求，能够真实、准确、完整地反映公 司的财务状况和经营成果。

3、审核公司关联交易情况。公司监事认为：2012年公司发生的关联交易是向 大洲集团借款。审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益。

监事会将继续督促董事会及管理层勤勉尽责，努力改变公司现状，严格遵守各 项法律法规，切实维护投资者特别是中小投资者利益。

以上监事会工作报告，请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司监事会

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会议报告：

独立董事2012 年度述职报告

—— 何少平、戴亦一、白劭翔

尊敬的各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行 为指引》等法律、法规、规范性文件及《上海兴业能源控股股份有限公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为上海兴业能源控股股份有限公司 现任独立董事，现就2012 年度工作情况报告如下：

一、个人基本情况

在公司三名独立董事中，何少平先生现任厦门住宅建设集团有限公司审计部经

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理，兼任盛屯矿业集团股份有限公司独立董事、厦门安妮股份有限公司独立董事、 厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事。2009 年4 月27 日至今，任上海兴业能 源控股股份有限公司独立董事。

白劭翔先生现任福建天衡联合律师事务所合伙人、执行主任，兼任盛屯矿业集 团股份有限公司独立董事、丹东万宝源矿业有限责任公司董事以及厦门仲裁委员会 仲裁员。2009 年4 月27 日至今，任上海兴业能源控股股份有限公司独立董事。

戴亦一先生现任厦门大学管理学院副院长，厦门大学管理学院EMBA 中心主任， 兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、厦 门国贸集团股份有限公司独立董事、广东世荣兆业股份有限公司独立董事（2013 年 1 月 23 日离任）。2010 年3 月26 日至今，任上海兴业能源控股股份有限公司独 立董事。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们三位独立董事均不存 在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

1、参加董事会情况

报告期内，公司共召开 7 次董事会。三位独立董事均积极出席会议，没有缺 席的情况，其中白劭翔因出国无法参加八届一次董事会，授权委托何少平先生出席 会议，其余会议均亲自出席。对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异 议。召开会议前，我们认真对董事会审议的各项议案进行审核，会上参与会议议案 的讨论和表决，独立、客观、审慎地行使表决权，并对日常重大关联交易、董事会 换届、高管聘任、非公开发行股份、调整利润分配政策和股东回报规划等事项发表 了独立董事意见，最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，为董事会的科学 决策和公司的健康发展起到了积极作用。

2、在专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会。何少 平先生在董事会审计委员会中担任主任委员，兼任董事会提名委员会委员、薪酬与 考核委员会委员；戴亦一先生任薪酬与考核委员会主任委员，兼任战略委员会委员； 白劭翔先生任提名委员会主任委员，兼任审计委员会委员。

报告期内，我们根据公司董事会各专门委员会工作细则的规定，运用政策资讯、

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会计审计、经济管理、法律事务等方面的专业知识和实践经验，切实履行相关职责。 各相关专业委员会对公司发展战略、财务状况、年报审计、内部控制、高管提名、 薪酬考核等工作都进行了充分论证，发挥了专门委员会的监控和指导作用，保证了 公司董事会正确决策。

在 2012 年年报编制过程中，我们根据公司年度报告工作计划，积极履行职责， 就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，保证了公司 2012 年度 报告的及时、准确、真实、完整地披露。

2012 年度，中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司出具的无保留意 见有强调事项的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则。我们认为，由于为原 大股东上海纺织住宅开发有限公司承担担保连带责任等历史原因形成的或有负债 对上市公司的持续经营影响阴霾仍未消散，但在大股东大洲集团和实际控制人陈铁 铭先生的鼎力支持下，公司将采取积极措施加大对公司债权债务的处置力度，逐步 减少亏损；积极探讨推进公司的业务转型及资产重组工作，以争取早日全面恢复继 续经营能力。

3、其它履职工作情况

除现场参加董事会及专门委员会会议外，为充分了解公司的经营运作和重整重 组情况，为决策提供所需的情况和资料，我们多次对公司经营运作、财务状况、债 权债务、内控规范等方面进行现场调研，全年累计都达到或超过 10 天。我们通过 现场听取管理层对公司经营和财务状况的汇报，并通过电话、邮件、现场沟通等方 式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持联系，审阅公司定期提供的相关材 料，及时了解公司经营状况、规范运作以及财务运作、风险控制、中小投资者权益 保护等方面的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2012 年 1月 16 日，公司第七届董事会2012年第一次会议审议通过《关于 2012年度向大洲控股集团有限公司增加借款约2000万元人民币的议案》。我们作为 独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，并基 于独立判断发表了独立意见，认为公司的关联交易借款在保证公司日常经营所需运 作资金的同时，既为清理历史债务铺平道路，也有利于公司正在进行的重大资产重

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组的顺利进行，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市 公司及非关联股东利益；在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决， 符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生新增对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股 东及其关联方非经营性资金占用情况。

• 3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会进行了换届并重新聘任了高级管理人员，相关高管任职 资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。公司薪酬方案的制定 科学、合理，审核程序合法有效。

• 4、业绩预告及业绩快报情况

在 2012 年年报审计过程中，审计委员会与年审注册会计师就公司业绩变动情 况进行了持续沟通，按照上交所《股票上市规则》等相关文件要求，经过慎重审议， 2013 年1 月30 日，公司公布了《2012 年年度业绩预盈公告》。

• 5、聘任或者更换会计师事务所情况

公司2011 年年度股东大会审议通过了续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2012 年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。

6、现金分红政策及其他情况

报告期内，公司从切实维护广大投资者利益出发，结合监管部门文件要求和公 司实际情况，通过了修订《公司章程》相关条款的议案,使现金分红制度化，切实 保障了广大投资者利益。

7、信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披 露管理制度》等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。 8、内部控制的执行情况

报告期内，公司董事会在监管部门要求和指导下，制定了《内部控制规范实施 工作方案》。为建立和完善符合公司实际和发展需要的内部控制规范体系，确保内 控体系建设落到实处、取得实效，根据财政部财会办 [2012] 30 号文《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要求，结合公司实

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际情况，公司拟暂缓执行内控规范实施方案：对于已执行的内控规范、措施，公司 将继续执行并完善。在充分掌握内控体系建设相关政策要求的基础上，公司将根据 实际经营情况调整内控建设工作及实施计划，稳步推进公司内控体系建设。

四、其他工作情况

（一）本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

（二）本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议

2012 年，我们作为公司独立董事，都能遵守法律、行政法规和公司《章程》， 在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，维护公司整体利 益，维护中小股东股东的的合法权益。2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精 神，按照法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，加强业务知识学习，认真履 行忠实义务和勤勉义务，重点对公司重组转型和未来战略发展等方面进行调查研 究，为董事会和有关方面提供专业的参考意见和建议，积极发挥独立董事作用，为 促进公司长远健康发展贡献力量。

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会议议案三：

2012年度报告及2012年度报告摘要

尊敬的各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》和《上 海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，以及上海证券交易所《关于 做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们编制了 公司2012年度报告及2012年度报告摘要。

公司2012年度报告及2012年度报告摘要于2013 年3月20日在指定的上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。同时，公司2012 年度报告摘要还

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刊登于2013年3月20日的《上海证券报》、《中国证券报》以及《证券时报》上。 现提请股东审议《公司2012年度报告及2012年度报告摘要》。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2013 年 4 月 13 日

会议议案四：

二○一二年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

现将上海兴业能源控股股份有限公司二○一二年度财务决算情况汇报如下，请 予以审议。

一、 二○一二年公司财务状况

上海兴业能源控股股份有限公司二〇一二年财务报告经中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）中国注册会计师张力、黄清双审计签证，公司营业收入为 3,480,734.17 元，营业利润-6,438,687.59 元，实现利润总额17,644,665.49 元， 净利润17,644,665.49 元经营活动产生的现金流量净额 -7,928,717.54 元。

二、 二〇一二年公司资产状况

截至二〇一二年十二月三十一日，公司资产总额 39,882,611.39 元，其中： 货币资金1,774,902.58 元，应收股利34,500,000.00 元，其他应收款净额 661,913.63 元，长期投资净额2,150,000.00 元固定资产净额235,795.18 元。 比去年同期增加6,331,050.36 元，增加比率为18.87％。

三、 二〇一二年公司负债状况

截至二〇一二年十二月三十一日，公司总负债318,870,162.32 元，其中：银 行借款770,169.98 元，应付利息17,761,650.14 元，预计负债213,603,812.05 元。比去年同期减少11,313,615.13 元，减少比率为3.43％。

四、 股东权益变动状况

截至二〇一二年十二月三十一日，公司总股本19,464.19 万元，资本公积

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-278,987,550.93 万元。

以上报告，请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2013 年 4 月 13 日

会议议案五

关于公司二〇一二年度利润分配预案的报告

尊敬的各位股东：

2012 年度，上海兴业能源控股股份有限公司经中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）中国注册会师审计，共实现税后利润17,644,665.49 元（合并报表）， 2012 年年末累计未分配的利润为-870,188,332.97 元。根据《公司章程》和《公 司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，拟定2012 年度利润分配预 案为：2012 度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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会议议案六

关于计提应收上海纺织住宅开发总公司

3000 万债权的坏账准备的议案

尊敬的各位股东：

1999 年11 月至2001 年5 月期间，公司对上海纺织住宅开发总公司（以下简 称：纺开发）与上海浦东发展银行（以下简称：浦发银行）签订的7 份借款提供担 保，与浦发银行签订了保证合同并约定承担连带保证责任。2002 年6 月，上海市 高级人民法院判决公司对上述借款承担总额为1.15 亿元的连带清偿责任和赔偿责 任。2003 年至2006 年期间，公司已对该1.15 亿元全额预计损失，并计入营业外

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支出。

继2011 年11 月，公司代纺开发向浦发银行归还借款2,000 万元（该款项已 经七届董事会2012 年第一次会议通过全额确认坏账准备）之后，于2012 年12 月 通过大股东大洲控股集团有限公司再一次代纺开发向浦发银行归还借款3,000 万 元，为此公司新增获得了向纺开发追偿债务3000 万元的权利，该权利在财务上表 现为新增应收纺开发3,000 万元的一项债权，同时冲回以前年度的预计损失3,000 万元。

由于纺开发目前已资不抵债，公司预计在短时间内上述债权难以收回。 故公司在本期新增确认债权、冲回以前年度已预计损失的同时，新增全额确 认坏账准备3000 万元。

该事项不影响公司2012 年度的损益。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2013 年 4 月 13 日

会议议案七

关于2013 年增加向大洲控股借款的关联交易议案

尊敬的各位股东：

为了维持公司正常经营及推动相关工作，拟在2013 年12 月31 日前新增向大 洲控股集团有限公司经营性借款总额不超过2000 万元人民币。

资金使用费暂按银行一年期贷款利率计算；使用期限暂定一年；借款所产生的 资金占用费按季度结算，公司方应在在每个季度结束后的15 天内支付上一季度的 资金使用费。借款及资金使用费超期未支付的，大洲集团有权从双方结算款或其他 往来款中扣还。新增借款在实际归还时按借款实际使用期限对应的银行同期贷款利 率对整个实际使用期限清算资金使用费。

公司应于使用期满当日全额归还借款本金。公司若不能按时归还大洲集团借款 及资金使用费，公司应提前一个月向大洲集团说明不能归还借款的具体原因，并提

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出解决方案。公司提出的解决方案未获大洲集团的认可时，公司必须按本协议约定 还款；若公司无法履行还款义务，大洲集团有权通过法律途径向公司催讨欠款包括 但不限于申请强制执行公司的资产及要求公司破产清算偿还借款并双倍承担资金 占用费，由此产生的法律后果由公司承担。

公司董事会授权总经理彭胜利先生办理向大洲控股集团有限公司的借款手续。 备注：截至2012 年12 月31 日，公司向大洲控股集团有限公司累计借款余额 为8096 万元人民币（含2012 年12 月28 日大洲控股代公司支付浦发银行债务执行 和解第二期执行款项3000 万元）。

请各位股东审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2013 年 4 月 13 日

会议议案八

关于全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司

拟与关联方签署购销框架协议的关联交易议案

尊敬的各位股东：

一、关联交易概述

公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司（以下简称“上海凌鸿”）拟与厦 门润江建筑工程有限公司（以下简称“厦门润江”）签署《购销框架协议》。按照该 协议内容，在2014年12月31日前，厦门润江拟向上海凌鸿采购相关建筑及装饰材料， 总额约合2000万元。

厦门润江系本公司实际控制人陈铁铭先生投资的大洲控股集团有限公司全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，厦门润江系本公司及上 海凌鸿的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第八届董事会2013年第一次会议以6票同意,0票弃权,0票反对,3名关联方 董事回避表决,审议通过了该项关联交易。鉴于公司目前经营规模较小，董事会同

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上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年度股东大会资料

意将该议案提交股东大会审议。

该项关联交易不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

关联方厦门润江建筑工程有限公司，注册资本6,000 万元。该公司经营范围： 房屋建筑业；线路管道安装等建筑工程业务

公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司，注册资本500 万元。该公司的经 营范围为销售建筑材料，石材，日用百货，五金交电，针纺织品，电子产品，食用 农产品（不含生猪产品），从事货物进出口及技术进出口业务。

厦门润江建筑工程有限公司由大洲控股集团有限公司持股100%，实际控制人 陈铁铭先生。本公司及上海凌鸿与厦门润江之间的关联关系：同一实际控制人。 三、关联交易标的基本情况

该项关联交易的标的为厦门润江需要的各种建筑及装饰材料包括但不限于钢 材、铝型材、石材、水泥、玻璃等各种材料，约合人民币20,000,000.00元。 四、交易的定价政策及定价依据

本次交易涉及建筑及装饰材料的采购与销售，其定价按市场化公允价格确定。 五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

本次关联交易的目的在于发挥上海凌鸿贸易发展有限公司贸易业务优势，有利 于较快形成持续稳定的营业收入来源。

通过本次交易，上海凌鸿以及合并报表后的上市公司将在2013年至2014年增加 约合2000万元人民币的经营收入（具体以实际贸易额为准），将增加本公司主营业 务收入金额，其获利也将计入当期损益。

六、独立董事事前认可及独立意见

本次交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。按照上市公司《章 程》，独立董事同意将《上海凌鸿贸易发展有限公司与厦门润江建筑工程有限公司 签订购销框架协议的关联交易议案》提交本届董事会2013年第一次会议进行审议； 根据公司章程及有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

独立董事认为：该项交易构成关联交易,但定价原则公允,符合本公司《公司章 程》和《关联交易决策制度》的有关规定,符合关联交易决策程序,有利于公司拓展

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上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年度股东大会资料

主营业务，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

请各位股东审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2013 年 4 月 13 日

会议议案九

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东：

经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格， 能够满足公司 2013 年度财务审计工作要求，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计单位。

同时，提请董事会授权管理层与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）商定 年度审计费用。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2013 年 4 月 13 日

会议议案十

关于公司拟变更公司名称、住所并修改公司章程相应条款的议案

尊敬的各位股东：

基于公司现状及未来战略转型和发展方向的综合考虑，同时为有效节约开支， 便于公司的日常经营活动，公司拟变更名称、住所，同时对公司章程相应条款进行 修订。相关修订条款待公司本次股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准 登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核定为准）。具体如下：

• 1、公司名称拟变更为“厦门兴业能源控股股份有限公司” （实际名称以工商行政

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上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年度股东大会资料

管理部门核定为准）；公司住所变更为“厦门市思明区鹭江道2 号厦门第一广场17 层01”。

• 2、修订公司章程相应条款，公司章程修正案如下：

《上海兴业能源控股股份有限公司章程修正案》

“第四条 公司注册名称：（中文全称）上海兴业能源控股股份有限公司

（英文全称）SHANGHAI XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD

第五条 公司注册地址：上海市中山南路1088 号1803 室。邮政编码:200011。 公司办公地址：上海市吴淞路218 号宝矿国际大厦33 楼。邮政编码：200080。” 第六条 公司注册资本为人民币19464.19 万元（截止2005 年12 月31 日）。” 修改为：

“第四条 公司注册名称：（中文全称）厦门兴业能源控股股份有限公司

（英文全称）XIAMEN XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD

第五条 公司住所：厦门市思明区鹭江道2 号厦门第一广场17 层01。邮政编 码：361001。

第六条 公司注册资本为人民币194,641,920 元(截止2012 年12 月31 日)。”

该议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的 2/3 以上（特别决议）通 过。请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2013年4月13日

会议议案十一

关于选举刘鹭华先生为公司第八届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东：

大洲控股集团有限公司持有本公司8642596 股股份，占上市公司已发行股份总 额的4.44％，为本公司大股东，公司实际控制人陈铁铭先生，持有本公司8819014 股股份，占上市公司已发行股份总额4.53％，为本公司第一大股东。依据《公司 法》和《公司章程》的有关规定，大洲控股集团有限公司提名刘鹭华先生为本公司

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上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年度股东大会资料

第八届董事会独立董事候选人。

经审查，独立董事候选人刘鹭华先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职情况等有关资料, 公司董事会认为，提名人提名的独立董事候选人符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、监事的任 职资格和条件，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十七条规定的情形之 一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2013年4月13日

附：刘鹭华先生简历：

刘鹭华，男，1970 年5 月出生，大学本科学历，法学硕士学位，并持有独立 董事资格培训合格证书。曾任厦门市中级人民法院书记员。现任福建厦门天翼律师 事务所副主任、合伙人。兼任厦门市律师协会理事，厦门仲裁委员会仲裁员，厦门 台商协会法律顾问团成员，厦门厦工机械股份有限公司独立董事。

会议议案十二

关于选举陈胜贤先生为第七届监事会监事的议案

尊敬的各位股东：

大洲控股集团有限公司持有本公司8642596 股股份，占上市公司已发行股份总 额的4.44％，为本公司大股东，公司实际控制人陈铁铭先生，持有本公司8819014 股股份，占上市公司已发行股份总额4.53％，为本公司第一大股东。依据《公司 法》和《公司章程》的有关规定，大洲控股集团有限公司提名陈胜贤先生为本公司 第七届监事会监事候选人。

经审查，监事候选人陈胜贤先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

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上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年度股东大会资料

兼职情况等有关资料, 公司董事会认为，提名人提名的监事候选人均符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、监事的任职资 格和条件，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

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附：陈胜贤先生简历

陈胜贤，男，1982 年12 月出生，研究生学历，法学硕士学位，并持有律师执 业资格。曾任厦门翔业集团有限公司（原厦门国际航空港集团有限公司）法务主管。 现任大洲控股集团有限公司董事会风险委员会副主任、法务部经理。

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上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年度股东大会资料

上海兴业能源控股股份有限公司2012 年度股东大会表决办法

• 一、根据《公司法》和《公司章程》，公司2012 年度股东大会所审议事项通过现场 表决形式进行表决。

• 二、本次大会采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。

三、法人股东由法定代表人或委托代理人参加投票；个人股东由本人或委托代理人 参加投票。

• 四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对 票或弃权票。

• 五、投票人填写表决票后投入表决票箱，由会议工作人员在监票人的监督下分别计 票。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、会议收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发 出的表决票，表决无效，应重新进行表决。

七、对公司章程规定需要特别决议通过的议案，必须经出席会议的股东所持有效表 决权的三分之二以上通过；对其他普通审议事项的表决，必须经出席会议的股东所 持有效表决权的半数以上通过。

八、现场会议表决设监票人 3 人，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人对 表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工 作。

• 九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员汇总统计完成后形成股东大会决议。 十、现场投票注意事项：

• 议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、毛笔，不得用红笔或铅笔；

• 在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项 表决视为弃权；选择方式以在相关表决意见下方的空格中打“√”为准；

• 请准确填写股东编号及持股数；并在“股东(或股东代表)签名”处签名；

• 表决项七、八为关联议案，请相关关联股东回避表决。

上海兴业能源控股股份有限公司2012 年度股东大会秘书处

2013 年4 月13 日

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