Guanghui Logistics Co., Ltd — AGM Information 2012

Jul 10, 2012

上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会 议 材 料

上海兴业能源控股股份有限公司

2012 年7 月16 日

上海兴业能源控股股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

上海兴业能源控股股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议议程„„„„„2 上海兴业能源控股股份有限公司2012 年第一次临时股东大会议事规则„„„„„4 议案一：审议《关于上海兴业能源控股股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件 的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 议案二：逐项审议《关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 议案三：审议《关于上海兴业能源控股股份有限公司2012 年度非公开发行A 股股票 预案的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 议案四：审议《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析的议案》„9 议案五：审议《关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议 案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10 议案六：审议《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》„„„13 议案七：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A 股股票有关事 宜的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„14

议案八：审议《关于调整公司利润分配政策的议案》„„„„„„„„„„„„15 议案九：审议《关于调整公司经营范围的议案》„„„„„„„„„„„„„„17 议案十：审议《关于修订公司章程的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„18 议案十一：审议《关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）的议 案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20

上海兴业能源控股股份有限公司2012 年第一次临时股东大会表决办法„„„„ 22

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上海兴业能源控股股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间：2012 年7月16日下午14:00

网络投票时间：2012 年7 月16 日9:30－11:30， 13:00－15:00。

召开地点 ：上海市徐汇区宛平路 315 号宛平宾馆中心会议室（近肇嘉浜路） 主 持 人 ：陈铁铭董事长

会议议程 ：

一、主持人宣布现场会议开始。

由大会秘书处宣读《2012 年第一次临时股东大会议事规则》。

二、审议议题：

议案1	关于上海兴业能源控股股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
议案2	关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的 议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行数量
2.4	发行对象
2.5	发行价格及定价方式
2.6	限售期
2.7	募集资金数额和用途
2.8	本次发行前公司的滚存利润安排
2.9	上市安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限
议案3	关于上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案
议案4	关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案

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议案5	关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案
议案6	关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案
议案7	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A 股股票有关事宜的议案
议案8	关于调整公司利润分配政策的议案
议案9	关于调整公司经营范围的议案
议案10	关于修订公司章程的议案
议案11	关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）的议案

三、董事会秘书宣布参加本次股东大会的现场股东人数及代表的股份总数。

• 四、大会秘书处宣读《2012年第一次临时股东大会表决办法》

五、股东和股东代表对议案进行投票表决。

• 六、股东发言。

• 七、统计现场投票表决结果。

• 八、根据网络投票平台统计数据形成股东大会表决结果。

• 九、宣读投票表决结果。

• 十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十一、宣读本次股东大会决议。

十二、主持人宣布会议结束。

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2012 年第一次临时股东大会议事规则

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2012 年第一次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委 员会关于《上市公司股东大会规范意见》的要求和《公司章程》的有关规定，特提 出以下议事规则。

1、股东大会设立秘书处，具体负责大会的有关事宜。

2、董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定， 认真、按时组织好股东大会。董事会在股东大会过程中，应当以维护股东的合法权 益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权利，不得扰乱大会的正常秩序和会议秩 序。列席人员不享有上述权利。

4、股东要求在股东大会上发言，须在现场会议登记的同时填写“股东大会发言 登记表”，并向大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限，若登记人数超过十人 时，按持股数由高至低排列，取前十位股东发言，发言顺序亦按持股数多少为序。

5、要求发言的股东登记后，须经大会主持人许可，指名后到指定的位置进行发 言，内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东发言时间以五分钟为限。股东不得 无故中断大会议程要求发言。

6、公司的董事会成员和总经理应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 必要时可由公司其他高级管理人员回答股东提出的问题。回答问题的时间以五分钟 为限。

7、本次临时股东大会采取网络投票和现场表决相结合的方式，现场会议结束时 间不得早于网络投票时间；其中涉及关联交易的议案，关联股东应回避表决；在正 式公布表决结果形成决议前参与股东大会的相关各方对表决情况负有保密义务。股 东大会现场会议表决时股东不得进行大会发言。

8、参会股东应听从大会工作人员的指引，会场内请勿大声喧哗，共同维护股东 大会的秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工 作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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议案一：关于上海兴业能源控股股份有限公司

符合非公开发行A股股票条件的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对 公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股 票的各项规定，具备非公开发行A股股票的相关条件。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2012年7月16日

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议案二：关于上海兴业能源控股股份有限公司

向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

各位股东：

公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还公司与债权人现已确认的主要债务 并补充公司营运资金，从而改变公司资不抵债的困境，为公司恢复持续经营能力和 盈利能力奠定基础，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中 小股东的利益。

本次非公开发行股票方案概要如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实 施。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份数量将进 行相应调整。

4、发行对象

本次发行的发行对象为大洲控股。大洲控股将以现金全额认购公司本次发行的 股票。

5、发行价格及定价方式

公司本次发行的定价基准日为第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公 告日，即2012年6月26日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易 日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于人民币5.42元/股。定价基准日前 二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股

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票交易总量。

根据与发行对象协商结果，本次发行价格定为人民币5.42元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

• 6、限售期

本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

• 7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金人民币21,680万元，扣除发行费用后将用于

偿还公司与债权人现已确认的主要债务及补充公司营运资金。

• 8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

• 9、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12

个月。

本方案待以下条件满足后方可实施：（1）本方案获公司股东大会批准；（2） 本方案获中国证监会核准。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。该议案涉及关 联交易事项，请关联股东大洲控股及一致行动人回避表决该议案。

请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2012年7月16日

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议案三：关于上海兴业能源控股股份有限公司

2012年度非公开发行A股股票预案的议案

各位股东：

根据有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《上海兴业能源控股股份 有限公司2012年度非公开发行股票预案》，详见公司2012年6月26日在上交所网站 （www.sse.com.cn）上披露的文件。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。该议案涉及关 联交易事项，请关联股东大洲控股及一致行动人回避表决该议案。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2012年7月16日

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议案四：关于本次非公开发行A股股票

募集资金运用可行性分析的议案

各位股东：

本次非公开发行A股股票计划募集资金人民币21,680万元，扣除发行费用后将用 于偿还公司与债权人现已确认的主要债务及补充公司营运资金，公司对募集资金运 用进行了可行性研究，并编制了《上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开 发行股票募集资金运用之可行性分析报告》，见公司2012年6月26日在上交所网站 （www.sse.com.cn）上披露的文件。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。该议案涉及关 联交易事项，请关联股东大洲控股及一致行动人回避表决该议案。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012年7月16日

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议案五：关于与大洲控股签署

<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案

各位股东：

公司与大洲控股于2012 年6 月24 日签署了《上海兴业能源控股股份有限公司 与大洲控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认 购协议”），认购协议的内容摘要如下：

（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

1、认购数量

大洲控股将全额认购公司本次向其非公开发行的4,000 万股股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。

2、认购方式

大洲控股以现金认购。

3、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2012 年第二次（临时）会议 决议公告日，即2012 年6 月26 日。

大洲控股认购价格即公司本次发行价格, 为本次发行定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即本 次发行价格为5.42 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、支付方式

大洲控股不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3 个工作日内，将本次发行 的认购资金共计人民币21,680 万元一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所 专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行

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划入公司的募集资金专项存储账户。

5、限售期

大洲控股承诺, 于按认购协议认购公司本次向其非公开发行的股份后, 大洲控 股按协议认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

（二）认购协议的生效条件和生效时间

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日生效：

• 1、大洲控股内部权力机关通过决议，批准大洲控股认购公司本次向其发行的股

• 份；

• 2、公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

• 3、公司本次发行获得中国证监会的核准；

在认购协议成立后,双方均应积极努力，为认购协议生效的先决条件的满足和成 就创造条件，任何一方违反认购协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。 非因双方的原因致使认购协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（三）认购协议的变更、修改、转让

1. 认购协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出；

2. 认购协议的变更和修改构成认购协议不可分割的一部分；

3. 未经对方书面同意，任何一方均不得转让认购协议项下的权利或义务的部分

或全部。

（四）认购协议的解除

出现下列情形之一或多项的，公司有权以书面通知的方式单方面解除认购协议： 1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对认购协议的内容和 履行提出异议从而导致认购协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致认购协议的 重要原则条款无法得以履行以致严重影响公司签署认购协议时的商业目的；

2、如有权政府主管部门明确表示不予同意认购协议的部分条款且该部分条款对 本次发行产生重大影响；

3、若认购协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使认购协议的主要内容 成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致认购协议任何一方无法履行其在认购 协议项下的主要义务；

4、大洲控股存在重大违约行为。

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（五）违约责任条款

1、认购协议项下任何一方因违反认购协议所规定的有关义务、所作出的承诺和 保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使认 购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的， 该 违约方应承担赔偿责任；

• 2、大洲控股延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之

• 五向公司支付违约金，并赔偿给公司造成的损失。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。该议案涉及关 联交易事项，请关联股东大洲控股及一致行动人回避表决该议案。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2012年7月16日

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议案六：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

各位股东：

公司本次非公开发行的发行对象为大洲控股，系公司第一大股东，为公司关联 法人。根据公司与大洲控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公 司第一大股东大洲控股本次认购的股票数量为本次发行总量的100%，大洲控股参与 认购本次非公开发行股票构成关联交易。同时，公司本次募集资金中部分将用于偿 还此前向大洲控股的借款本金及利息，也涉及关联交易。因此，本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项。

公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表 决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存 在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。 《独立董事意见》见公司2012年6月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的 文件。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。该议案涉及关 联交易事项，请关联股东大洲控股及一致行动人回避表决该议案。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012年7月16日

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议案七：关于提请股东大会授权董事会

全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案

各位股东：

根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高 效运行，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与 本次非公开发行股票有关的有关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与 本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中涉及的 相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关 的协议等）；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公 司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政 策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发 行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体 事宜；

7、在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款， 并办理工商变更登记等事宜；

8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012年7月16日

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议案八：关于调整公司利润分配政策的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神， 上市公司应给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会。 公司董事会决定调整利润分配政策，对公司章程第一百六十三条进行相应的修订， 切实将公司章程第十二条规定的公司“谋求企业持续、健康、稳定发展，回报股东， 造福社会”经营宗旨落到实处。

章程第一百六十三条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现拟 补充修订为：

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

1、公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。公司可 以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年 末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司当年盈利时，在 公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次。分 红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配利润充足且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用股票方式进行利 润分配。

2、公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会根据公司当年度的经营业绩 和未来的生产经营计划提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的利润分配 方案发表明确意见，经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利 润分配方案，应当提交股东大会进行审议。经股东大会审议通过后执行，公司董事 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未作 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说 明，独立董事应当对此发表独立意见。

3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时， 首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议，经

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董事会审议后提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。 调整后的利润分配政策，不得与中国证监会和证券交易所等法规、制度的规定相悖。 该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012年7月16日

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议案九：关于调整公司经营范围的议案

各位股东：

根据公司的战略发展方向，拟对公司的经营范围进行修订。

公司章程第十三条规定：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、 新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。 拟将第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、新 材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资、经营及投资管理。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012年7月16日

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议案十：关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据第八届董事会2012年第二次（临时）会议通过的《关于调整公司利润分配 政策的议案》和《关于调整公司经营范围的议案》，拟对公司章程进行相应修订。 《公司章程修订对照表》详见附件或公司2012 年6 月26 日在上交所网站 （www.sse.com.cn）上披露的文件。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。 请各位股东审议！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012年7月16日

附：

上海兴业能源控股股份有限公司公司章程修订对照表（2012年6月）

章程条款	目前内容	拟修订内容
第十三条	经公司登记机 关核准，公司经 营范围是：对新 能源、新材料、 矿产资源、光 电、网络科技产 业的投资及投 资管理；房地产 综合开发经营。	经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、 新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资、 经营及投资管理。
第一百六 十三条	公司可以采取 现金或者股票 方式分配股利。	公司利润分配政策为： 1、公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对 投资者的合理回报。公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长 期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累

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计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。 公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存 在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次。 分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配 利润充足且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用 股票方式进行利润分配。 2、公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会 根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划 提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的 利润分配方案发表明确意见，经独立董事认可后提 交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方 案，应当提交股东大会进行审议。经股东大会审议 通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会 未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事 应当对此发表独立意见。 3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意 并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会 审议，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并 在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的 利润分配政策，不得与中国证监会和证券交易所等 法规、制度的规定相悖。

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议案十一：关于制定公司未来三年

股东回报规划（2012-2014年）的议案

各位股东：

为完善和健全上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持 续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》（以下简称“规划”）。

公司未来三年（2012～2014 年）的股东回报规划为：

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈 利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。 2、利润分配的比例

由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年以来，公司着力于厘清债权债务和 推动资产重组，鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先 用于弥补往年亏损。截止2011年12月31日，公司累计未分配利润为-8.88亿元，因此 公司目前尚不满足现金分红条件。若2012-2014年公司达到现金分红条件，在保障公 司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的 年均可分配利润的10%。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为《公司未来三年（2012-2014年） 股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性 发展。《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及独立董事《关于公司调整 利润分配政策和制定未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见》见公司2012 年6月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

该议案已经第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议！

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上海兴业能源控股股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海兴业能源控股股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会表决办法

一、根据《公司法》和《公司章程》，公司2012年第一次临时股东大会所审议事项 通过网络投票和现场表决相结合的形式进行表决。

二、本次大会网络投票采用上证所信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名 方式投票表决，每一股份有相等的表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票 中的一种表决方式，不得重复投票。

三、法人股东由法定代表人或委托代理人参加投票；个人股东由本人或委托代理人 参加投票。

四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对 票或弃权票。

五、现场会议投票人填写表决票后，投入表决票箱，由会议工作人员在监票人的监 督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不 得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对不 符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

六、现场会议收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多 于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。

七、对公司章程规定需要特别决议通过的议案，必须经出席会议及进行有效网络投 票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；对其他普通审议事项的表决，必须 经出席会议及进行有效网络投票的股东所持有效表决权的半数以上通过。其中涉及 关联交易的议案，关联股东应回避表决。

八、现场会议表决设监票人 3 人，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人对 表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工 作。

九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员报送到上证所信息网络投票有限公司 汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。 十、现场投票注意事项：

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上海兴业能源控股股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料

1. 本次股东大会采用电脑统计，请股东保护好表决票上条形码的完整、清洁，

2. 切忌在条形码上划线。

3. 每张选票的表决内容，请逐一进行表决。

4. 议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、毛笔，不得用红笔或铅笔；

5. 股东请在各项议案表决事项“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择其中的一项，

6. 用“√”表示，并将表决票投入表决箱。

7. 表决时，对某一表决事项不作选择、选择两个或两个以上表决结果时，或选

票上出现“√”外其它符号，相关表决事项作弃权处理。

上海兴业能源控股股份有限公司

2012 年第第一次临时股东大会秘书处

2012 年7 月16 日

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