Guanghui Logistics Co., Ltd — AGM Information 2012

May 3, 2012

上海兴业能源控股股份有限公司 Shanghai Xingye Resources Holdings Co.,Ltd.

2011 年年度股东大会材料

上海兴业能源控股股份有限公司

2012 年5 月8 日

上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会资料

目 录

上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会会议议程…………………1 上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会议事规则…………………3 议案一：审议《2011 年度董事会工作报告》………………………………………4 议案二：审议《2011 年度监事会工作报告》………………………………………5 2011 年度独立董事述职报告…………………………………………………………6 议案三：审议《2011 年度报告及2011 年度报告摘要》…………………………10 议案四：审议《2011 年度财务决算报告》…………………………………………11 议案五：审议《2011 年度利润分配方案》…………………………………………12 议案六：审议《关于续聘2012 年度会计师事务所的议案》………………………13 议案七：审议《关于2011 年度计提应收上海纺织住宅开发总公司2000 万债权的坏 账准备的议案》………………………………………………………………………14 议案八：审议《关于2011 年度向大洲控股集团有限公司专项借款2000 万元人民币 的议案》………………………………………………………………………………15

议案九：审议《关于2012 年度与大洲控股集团有限公司相关借款的议 案》……………………………………………………………………………………16 议案十：审议《关于董事会换届选举议案》………………………………………17 议案十一：审议《关于监事会换届选举议案》……………………………………22

上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度股东大会表决办 法………………………………………………………………………………………24

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上海兴业能源控股股份有限公司

2011 年年度股东大会会议议程

召开时间 ：2012 年 5 月 8 日 14:30

召开地点 ：上海市徐汇区宛平路 315 号宛平宾馆（近肇嘉浜路）

主 持 人 ：陈铁铭董事长

会议议程 ：

• 一、主持人宣布现场会议开始。由大会秘书处宣读《2011 年年度股东大会议事规则》。

• 二、审议内容：

• 2011年度董事会工作报告；

• 2、2011年度监事会工作报告；

• 3、2011年度独立董事述职报告；

• 4、2011年度报告及2011年度报告摘要；

• 2011年度财务决算报告；

• 2011年度利润分配方案；

• 关于续聘2012年度会计师事务所的议案；

• 8、关于2011年度计提应收上海纺织住宅开发总公司2000万债权的坏账准备的

议案；

• 9、关于2011年度向大洲控股集团有限公司专项借款2000万元人民币的议案； 10、关于2012年度与大洲控股集团有限公司相关借款的议案；

• 11、关于董事会换届选举议案；

• （1） 选举 陈铁铭 先生为公司第八届董事会董事；

• （2） 选举 彭胜利 先生为公司第八届董事会董事；

• （3） 选举 王重阳 先生为公司第八届董事会董事；

• （4） 选举 邱晓勤 女士为公司第八届董事会董事；

• （5） 选举 洪胜利 先生为公司第八届董事会董事；

• （6） 选举 洪再春 先生为公司第八届董事会董事；

• （7） 选举 何少平 先生为公司第八届董事会独立董事；

• （8） 选举 戴亦一 先生为公司第八届董事会独立董事；

• （9） 选举 白劭翔 先生为公司第八届董事会独立董事。

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12、关于监事会换届选举议案。

• （1） 选举 庄榕 女士为公司第七届监事会监事；

• （2） 选举 谢抒 女士为公司第七届监事会监事。

• 三、股东发言。

• 四、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及代表的股份总数。

• 五、大会秘书处宣读《2011 年年度股东大会表决办法》。

• 六、股东和股东代表对议案进行投票表决。

• 七、统计投票表决结果。

• 八、宣读投票表决结果。

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十、宣读本次股东大会决议。主持人宣布会议结束。

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上海兴业能源控股股份有限公司

2011 年年度股东大会议事规则

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2011 年年度股东大会期间依法 行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会关 于《上市公司股东大会规范意见》的要求和《公司章程》的有关规定，特提出以下 议事规则。

1、股东大会设立秘书处，具体负责大会的有关事宜。

2、董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定， 认真、按时组织好股东大会。董事会在股东大会过程中，应当以维护股东的合法权 益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权利，不得扰乱大会的正常秩序和会议秩 序。列席人员不享有上述权利。

4、股东要求在股东大会上发言，须在现场会议登记的同时填写“股东大会发言 登记表”，并向大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限，若登记人数超过十人 时，按持股数由高至低排列，取持股数前十位股东发言，发言顺序亦按持股数多少 为序。

5、要求发言的股东登记后，须经大会主持人许可，指名后到指定的位置进行发 言，内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东发言时间以五分钟为限。股东不得 无故中断大会议程要求发言。

6、公司的董事会成员和总经理应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 必要时可由公司其他高级管理人员回答股东提出的问题。回答问题的时间以五分钟 为限。

7、本次股东大会采取现场表决的方式，在正式公布表决结果形成决议前参与股 东大会的相关各方对表决情况负有保密义务。股东大会表决时股东不得进行大会发 言。

8、参会股东应听从大会工作人员的指引，会场内请勿大声喧哗，共同维护股东 大会的秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工 作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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议案：《2011 年度董事会工作报告》

各位股东：

2011 年度，公司第七届董事会按照规定共召开了七次会议，对公司2010 年年 度报告、聘请会计师事务所、向大洲控股集团借款、董事会秘书工作制度、与浦东 发展银行就历史债务签订补充协议等事项进行认真审议并做出决议，必要时召集召 开股东大会审议有关重要事项，并严格执行股东大会决议。

《公司2011 年度董事会工作报告》对上述董事会日常工作情况（含董事会下设 专门委员会履职情况）、2011 年度管理层讨论与分析、对会计师事务所“非标准审 计报告”的说明、2011 年度利润分配预案等方面均进行了详细的说明，各位股东欲 了解详细内容可参阅2012 年1 月18 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2011 年年度报告全文》第八节“董事会报告”部分。

以上议案，请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

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议案：《2011年度监事会工作报告》

各位股东：

2011 年，公司六届监事会共召开了四次会议。报告期内，公司决策程序合法， 董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关 规定，没有发生损害公司利益的行为。

《公司2011 年度监事会工作报告》对监事会日常工作情况进行了详细的说明， 各位股东欲了解详细内容可参阅2012 年1 月18 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2011 年年度报告全文》第九节“监事会报告”部分。

以上议案，请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司监事会 2012 年 5 月 8 日

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《 上海兴业能源控股股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》

各位股东：

作为上海兴业能源控股股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《上海兴业能源控股股份 有限公司章程》的规定，在 2011 年度工作中忠实履行职责，认真行使法律、法规所 赋予的权利，履行独立董事诚信与勤勉义务，及时、全面关注公司的发展状况，积 极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和广大中小股东的合 法权益。现将我们 2011 年度履行独立董事职责情况述职如下：

2011 年度出席公司董事会及股东大会的情况

上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年共召开了 7 次董事会会议，白劭翔独立 董事、何少平独立董事出席了全部的 7 次会议，戴亦一独立董事委托白劭翔独立董 事出席了 2011 年第三次董事会会议。

在每次董事会会议召开之前，我们主动与管理层沟通，了解公司的经营、管理 和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料进行认真审核，获取做 出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的 表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出 合理的建议。2011 年，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他 重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会议的全部议案进行 审议时，没有投过反对票、弃权票。

上海兴业能源控股股份有限公司分别于 2011 年 1 月 10 日、2011 年 4 月 16 日 召开了 2011 年第一次临时股东大会、2010 年度股东大会。2011 年第一次临时股东 大会审议和通过了《关于变更会计师事务所的议案》；2010 年度股东大会审议和通 过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度独 立董事述职报告》、《2010 年度报告及2010 年度报告摘要》、《2010 年度财务 决算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关 于向厦门大洲控股集团有限公司借款之关联交易的议案》、《关于相关股权投资及

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应收账款核销的议案》。白劭翔独立董事、何少平独立董事出席了上述股东大会， 在现场回答了中小股东关心的一些热点问题。

2011 年度发表独立意见情况

2011 年，我们就上海兴业能源控股股份有限公司相关事宜共发表了三次独立意 见。第一次发表的独立意见针对的是公司向厦门大洲控股集团有限公司借款的关联 交易，第二次发表的独立意见针对的是公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2011 年度审计会计师事务所，第三次发表的独立意见针对的是向 厦门大洲控股集团有限公司专项借款的关联交易。

一、对公司向厦门大洲控股集团有限公司借款关联交易的独立意见

自从2009 年到2011 年12 月底，上海兴业能源控股股份有限公司先后向第一 大股东厦门大洲控股集团有限公司累计借款3969 万元，这些借款是为了维持公司 日常经营和财务的正常运作的需要，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良 影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。上海兴业能源控股股份有限公司董事 会关于关联交易借款的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》 的有关规定，会议就《关于向厦门大洲控股集团有限公司借款之关联交易的议案》 进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。

二、对公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度 审计会计师事务所的独立意见

经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格， 在对上海兴业能源控股股份有限公司2010 年度财务报表审计过程中恪尽职守，以公 允、客观的态度进行独立审计，按照《企业会计准则》及证监会有关年报工作的要 求较好地完成了年度审计工作。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足 公司2011 年度财务审计工作要求，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2011 年度审计会计师事务所。

三、对公司2011 年11 月底向大洲控股集团专项借款2000 万元关联交易的独立 意见

随着上海兴业能源控股股份有限公司重大资产重组工作的推进及2009年12月与 上海浦东发展银行股份有限公司所签《执行和解协议》履约期限的临近，以及落实 就《执行和解协议》所签《补充协议》，上海兴业能源控股股份有限公司决定在2011

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年11月30 日前向大洲控股集团有限公司增加专项借款2000万元，专项用于支付浦发 银行在《补充协议》约定的第一期还款。对这项专项借款的关联交易，我们发表了 如下独立意见：上海兴业能源控股股份有限公司的这次关联交易，既为清理历史债 务铺平道路，也有利于公司正在进行的重大资产重组的顺利进行，对公司持续经营 能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。上海兴 业能源控股股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公 司章程》的有关规定；会议就《上海兴业能源控股股份有限公司向大洲控股集团有 限公司专项借款2000万元人民币的议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表 决。上述交易行为公平、公正、公开。

保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

一、对上海兴业能源控股股份有限公司强化内部控制制度提供充分的建议

上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会2011 年第四次会议审议通过《上 海兴业能源控股股份有限公司董事会秘书工作制度》，上海兴业能源控股股份有限 公司第七届董事会2011 年第五次会议审议通过《关于增补白劭翔独立董事为公司审 计委员会委员》的议案，上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会2011 年第六 次会议审议通过《上海兴业能源控股股份有限公司内部审计制度》，这些制度的建 立和增补审计委员会委员，有助上海兴业能源控股股份有限公司规范化运营，为正 在展开的重大资产重组奠定了坚实的基础。在上海兴业能源控股股份有限公司通过 建立内部控制制度强化规范运作的过程中，我们作为相关领域方面的专业人士，为 公司的决策提供了建议、意见。

二、对上海兴业能源控股股份有限公司化解陈年债权提供建议和意见

由于受限宏观调控政策，上海兴业能源控股股份有限公司 2010 年撤回了关于定 向增发购买房地产资产的行政许可申请，但与上海浦东发展银行股份有限公司 2009 年 12 月签署的债务和解协议尚需履行。因此，上海兴业能源控股股份有限公司亟需 在 2011 年 11 月底之前就与浦发银行所签债务和解协议达成新的解决办法，以便顺 利推进正在进行中的重大资产重组。由此，上海兴业能源控股股份有限公司与上海 浦东发展银行股份有限公司就债务和解协议签署了补充协议，约定在2013 年12 月 15 日前分三期归还9000 万元债务本金，第一笔2000 万元债务已在2011 年11 月30 日前归还给浦发银行。

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上海兴业能源控股股份有限公司七届董事会2010年第三次会议审议通过的《关 于核销长期股权投资减值准备的议案》，也与化解陈年债权有关。1997 年12 月， 上海兴业能源控股股份有限公司以850 万元出资参股上海经融资产管理有限公司， 因上海经融已经被法院宣布解散，对上海经融的850 万元出资预计无法收回，因而 决定核销对上海经融的长期股权投资账面成本850 万元。此外，上海兴业能源控股 股份有限公司七届董事会2010年第六次会议审议通过的《关于核销对东方贸易应收 款项的议案》，也是因为东方贸易早已被工商部门注销预计债权无法收回，决定核 销对东方贸易的4700.49万元应收款项。

在上海兴业能源控股股份有限公司化解这些陈年债权前前后后的过程中，我们 作为独立董事至始至终密切跟踪整个工作的进展，对处置过程中最大限度的维护广 大中小股东权益进行了监督。

以上是作为独立董事的我们在 2011 年度履行职责情况的汇报。作为独立董事， 只有全面、深入地了解公司的经营，才能帮助公司把握发展机会，才能最大限度上 地维护广大中小股东的合法权益。2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按 照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，将更多的精力投入 到上海兴业能源控股股份有限公司中来，以便促进公司早日走上发展的正轨，维护 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。按照既定的安排和工作进度，上海 兴业能源控股股份有限公司重大资产重组的预案有望不久之后成形，我们将非常审 慎地关注重组预案对上市公司业务的推进程度、中小股东权益的保障。除了出席董 事会会议时深度融入公司之外，我们还将和公司的高管人员保持更加密切的联系、 沟通，从各自工作的专业角度为公司的战略、经营在第一时间多次提供建议、意见。

独立董事：何少平、戴亦一、白劭翔 2012 年 5 月 8 日

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议案：2011 年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

按照相关法律法规的规定，公司2011年年度报告及摘要于2012 年1月18日在指 定的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。同时，公司2011 年年 度报告摘要还刊登于2012年1月18日的《上海证券报》、《中国证券报》以及《证券 时报》上。

现提请股东审议《公司2011年年度报告及摘要》。 请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2012 年 5 月 8 日

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议案：《2011 年度财务决算报告》

各位股东：

现将上海兴业能源控股股份有限公司二○一一年度财务决算情况汇报如下，请 予以审议。

一、 二○一一年公司财务状况

上海兴业能源控股股份有限公司二〇一一年财务报告经中瑞岳华会计师事务所 有限公司中国注册会计师张力、黄清双审计签证，公司营业收入为0元，营业利润 -9,013,474.79 元，营业外收支净额－12,295,395.60 元，实现利润总额 -21,308,870.39 元，经营活动产生的现金流量净额-9,069,040.50 元。

二、 二〇一一年公司资产状况

截至二〇一一年十二月三十一日，公司资产总额 33,551,561.03 元，其中：货 币资金 418,616.14 元，应收股利29,700,000.00 元，其他应收款净额 737,657.28 元，长期投资净额2,150,000.00 342,509.88 元。比去年同期减少2,477,258.83 元，减少比率为6.88％。

三、 二〇一一年公司负债状况

截至二〇一一年十二月三十一日，公司总负债330,183,777.45 元，其中：银行 借款772,511.96元，应付利息16,728,926.76元，预计负债257,354,078.95元。比 去年同期增加18,831,611.56元，增加比率为6.05％。

四、 股东权益变动状况

截至二〇一一年十二月三十一日，公司总股本19,464.19 万元，资本公积 33,445.47万元，盈余公积6,210.42万元。归属于母公司股东权益合计-29,663.22 万元。

请各位股东审议。

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议案：《2011 年度利润分配方案》

各位股东：

2011年度，上海兴业能源控股股份有限公司经中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）中国注册会师审计，共实现税后利润-21,308,870.39 元（合并报表）， 2011 年年末累计未分配的利润为-887,832,998.46元。根据《公司章程》的规定，拟定2011 年度利润分配预案为：2011度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日

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议案：《关于续聘2012年度会计师事务所的议案》

各位股东：

经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格， 能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计单位。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日

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议案：《关于2011年度计提应收上海纺织住宅开发总公司2000万债 权的坏账准备的议案》

各位股东：

1999 年 11 月至 2001 年 5 月期间，公司对上海纺织住宅开发总公司（以下简 称：纺开发）与上海浦东发展银行（以下简称：浦发银行）签订的 7 份借款提供担 保，与浦发银行签订了保证合同并约定承担连带保证责任。2002 年 6 月，上海市高 级人民法院判决公司对上述借款承担总额为 1.15 亿元的连带清偿责任和赔偿责任。 2003 年至 2006 年期间，公司已对该 1.15 亿元全额预计损失。

2011 年 11 月，公司代纺开发向浦发银行归还借款 2,000 万元，为此公司获得 了向纺开发追偿债务的权利，该权利在财务上表现为应收纺开发 2,000 万元的一项 债权，同时冲回以前年度的预计损失 2,000 万元。 另外，依据公司 2011 年 12 月 27 日从上海市工商管理局黄浦分局获得的纺开 发最新的资料表明（工商管理局无纺开发 2010 年及 2011 年的相关资料），截至 2009 年 12 月 31 日，纺开发的净资产为–3.73 亿元，已资不抵债，公司预计在短时间内 上述债权难以收回。

由于以前年度已预计损失，故公司本期确认债权的同时，直接全额反映对该债 权的坏账准备。

该事项不影响公司 2011 年度的损益。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日

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议案：《关于2011年度向大洲控股集团有限公司专项借款2000万元 人民币的议案》

各位股东：

随着公司重大资产重组工作的推进及2009年12月与上海浦东发展银行股份有限 公司所签《执行和解协议》需要履约，以及落实就《执行和解协议》所签《补充协 议》，公司在2011年11月30 日前向大洲控股集团有限公司增加了专项借款2000万元 人民币，专项用于支付浦发银行在《补充协议》约定的第一期还款。

大洲控股集团有限公司及其关联方为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先 生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易， 现补充提交给股东大会审议通过。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

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议案：《关于2012年度与大洲控股集团有限公司相关借款的议案》

各位股东：

截至2011 年12 月31 日，公司向大洲控股集团有限公司累计借款3969 万元人 民币。为了维持公司正常经营工作，进一步推动公司资产重组等相关工作，拟在2012 年12 月31 日前增加向大洲控股集团有限公司增加借款2000 万元人民币。新增2000 万元借款的使用期限暂定一年，资金使用费暂按银行一年期贷款利率计算，公司根 据资金需要分次向大洲控股集团有限公司办理新增借款的借款手续。此外，2012 年 前已经借入的3969 万元人民币的使用期限展期至2012 年12 月31 日，资金使用费 暂按银行一年期贷款利率计算。

上述全部借款在实际归还时按借款实际使用期限对应的银行同期贷款利率对整 个实际使用期限清算资金使用费。公司应于使用期满当日全额归还借款本金，对借 款所产生的资金占用费，应在每个会计年度结束后的1 个月内支付上一会计年度的 资金占用费。

请各位股东审议。

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议案：《关于董事会换届选举议案》

各位股东：

鉴于公司第七届董事会于 2012 年 4 月 25 日任期届满，根据《公司法》、《公 司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成 员，成立第八届董事会。

公司董事会提名 陈铁铭先生、 彭胜利先生、 王重阳先生、 邱晓勤女士、 洪 胜利先生、 洪再春先生为公司第八届董事会董事候选人。经过公司董事会对上述董 事候选人任职资格进行核查，认为上述董事候选人符合董事任职资格，同意将上述 董事候选人提交公司股东大会进行选举；公司董事会提名 何少平先生、 戴亦一先 生、 白劭翔先生为公司第八届董事会独立董事候选人。经过公司董事会对上述独立 董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格， 同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。公司独立董事候选人任职 资格，已经上海证券交易所审核无异议。

公司独立董事白劭翔先生、戴亦一先生及何少平先生同意董事会对于换届选举 以及推选第七届董事会成员的提名，出具了《上海兴业能源控股股份有限公司独立 董事关于公司董事会换届选举及推选董事候选人的独立意见》。

根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东 大会对公司第八届董事会董事及独立董事选举将对每位董事候选人及独立董事候选 人逐一表决。

附件：第八届董事会董事候选人简历

陈铁铭先生 ，1963 年出生，汉族，大学学历，高级经济师。现任大洲控股集 团有限公司董事长，上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会董事长，新疆阿 克陶中鑫矿业有限公司董事长，新疆阿克陶嘉豪有色金属有限公司执行董事，厦门 滨江资产管理有限公司董事长，厦门市港中房地产开发有限公司执行董事，厦门双 润投资管理有限公司执行董事。

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陈铁铭先生目前还担任厦门市政协常委、厦门市思明区人大常委、厦门市海外 联谊会名誉会长、厦门城市发展研究会副会长、厦门市总商会常务副会长、厦门市 企业家联合会副会长等社会职务。陈铁铭先生曾荣获福建省优秀企业家、厦门市优 秀企业家、厦门特区建设30 周年杰出商界人物、厦门市优秀社会主义事业建设者、 “感动厦门”十大人物、厦门市“十大财经风云人物”等称号。

陈铁铭先生本人现持有本公司股票2,676,425股。未有受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

彭胜利先生 ，1959年出生，汉族，工商管理硕士，工程师、注册建造师。现任 上海兴业能源控股股份有限公司董事、总经理。

彭胜利先生1987年部队转业，曾任江西省鄱阳磷肥厂厂长兼鄱阳化学工业公司 总经理，鄱阳县政府办公室副主任，鄱阳县外贸局局长兼对外贸易总公司总经理， 厦门电视台东方影视公司总经理助理，厦门海投房地产有限公司总经理以及厦门大 洲房地产集团有限公司常务副总经理。曾荣获中国房地产新锐人物、CIHAF中国房地 产百杰人物、中国房地产百强企业家等荣誉称号。

彭胜利先生现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形。

王重阳先生 ，1961 年出生，汉族，大学学历，选矿工程师、经济师职称。现任 洛阳腾宇集团有限公司董事长、洛阳腾宇工贸有限公司董事长、洛阳奥达特食用菌 技术开发有限公司董事长、新疆阿克陶中鑫矿业有限公司副董事长。

王重阳先生曾任栾川县冶金化工公司经理、栾川县三联集团公司副总经理。目 前还担任洛阳市第十三届人大代表、洛阳市西工区十三届人大代表、洛阳市栾川县 政协委员、洛阳市西工区工商联副主席，中国优秀华商协会理事，曾荣获洛阳市优 秀中国特色社会主义事业建设者荣誉称号。

王重阳先生现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形。

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上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会资料

邱晓勤女士 ，1964年出生，汉族，大学学历，会计师。现任大洲控股集团有限 公司副总裁、财务管理中心总监、公司工会主席。

邱晓勤女士曾任厦门大洲房地产集团有限公司财务部经理、总经理助理、副总 经理。

邱晓勤女士现持有本公司股票3700股。未有受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒的情形。

洪胜利先生 ，1972 年出生，汉族，大学学历，工程师。现任厦门润江建筑工程 有限公司总经理、大洲控股集团有限公司副总裁、房地产事业部总经理。

洪胜利先生曾任厦门大洲房地产集团有限公司总经理助理兼工程部经理。

洪胜利先生现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形。

洪再春先生 ，1971年出生，汉族，研究生学历，工商管理硕士，工程师。现任 上海兴业能源控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

洪再春先生曾任厦门厦工机械股份有限公司团委书记、董事会秘书兼证券投资 部经理、投资发展中心副总经理，重庆朵力房地产股份有限公司董事，厦门东纶股 份有限公司董事会秘书，厦门大洲房地产集团有限公司董事长助理。

洪再春先生现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形。

第八届董事会独立董事候选人简历

何少平先生 ,1957 年出生,汉族，本科学历，高级会计师, 中国注册资产评估师、 审计师，并持有独立董事资格培训合格证书。现任厦门住宅建设集团有限公司审计 部经理。

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上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会资料

何少平先生曾任集美财经学院会计系讲师、会计系副书记，厦门集友会计师事 务所所长，厦门城建国有资产投资有限公司审计部经理。何少平先生曾任厦门汽车、 龙净环保等上市公司独立董事，现任厦门安妮股份有限公司、盛屯矿业集团股份有 限公司独立董事。

何少平先生2009年4月26日起任上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会 独立董事。

何少平先生现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形。

戴亦一先生 ，1967 年出生，汉族，经济学博士、中国注册房地产估价师、管理 学教授、博士生导师，并持有独立董事资格培训合格证书。现任厦门大学管理学 院MBA 中心教授、博士生导师、厦门大学管理学院副院长。加拿大麦吉尔大学 管理学院，美国哈佛商学院，美国西北大学凯洛格商学院访问学者。

戴亦一先生历任厦门大学EMBA 中心主任助理、副主任、主任长达六年 （2002-2008）。常年兼任清华大学、北京大学、香港大学、武汉大学、浙江 大学、厦门大学、哈工大、华中科技大学等校EMBA 学位班或“房地产总裁班” 特聘教授。兼任福建省住在与房地产业商会、厦门市房地产业协会顾问；世界 华人不动产协会理事；中国市场策划师协会副会长等社会职务，以及建发股份、 七匹狼、厦门国贸、世荣兆业等上市公司独立董事。

戴亦一先生2010 年3 月26 日起任上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事 会独立董事。

戴亦一先生现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形。

白劭翔先生 ，1972 年出生，汉族，法学学士和法律硕士学位,律师。毕业于厦 门大学法律系国际经济法专业。现任福建天衡联合律师事务所合伙人、执行主任。

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上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会资料

白劭翔先生曾任厦门天地律师事务所专职律师、厦门今朝律师事务所专职律师、 厦门兴天地律师事务所合伙人、副主任。曾任厦门汽车股份有限公司独立董事,现任 盛屯矿业集团股份有限公司独立董事、厦门仲裁委员会仲裁员、厦门大学嘉庚学院 兼职副教授。

白劭翔先生2009年4月26日起任上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会 独立董事。

白劭翔先生现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日

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上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会资料

议案：《关于监事会换届选举议案》

各位股东：

鉴于公司第六届监事会任期于2012年4月25日届满，根据《公司法》、《公司章 程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届监事成员， 成立第七届监事会。公司监事会提出2 名监事候选人：庄榕女士、 谢抒女士。公司 监事会认为上述监事候选人符合监事任职资格，同意将上述监事会提出的监事候选 人提交公司2011年年度股东大会进行选举。

职工监事任泉先生由公司职工大会选举产生，在此向股东大会报告。任泉先生 将和本次股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会。

第七届监事会监事候选人简历

庄榕女士 ，1972年出生，汉族，大学学历。现任厦门港润房地产开发有限公司 执行董事、大洲控股集团有限公司副总裁、行政人力资源中心总监，上海兴业能源 控股股份有限公司监事。

庄榕女士曾任厦门大洲房地产集团有限公司行政部经理、总经理助理、副总经 理。

庄榕女士现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形。

谢抒女士 ，1967年出生，汉族，大学学历。现任大洲控股集团有限公司副总裁、 资产管理及售后服务部总监，上海兴业能源控股股份有限公司监事。

谢抒女士曾任厦门大洲房地产集团有限公司总经理助理、厦门大洲房地产集团 有限公司副董事长、厦门新大洲商贸发展有限公司董事长。

谢抒女士现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形。

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上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会资料

第七届监事会职工监事简历

任泉先生 ，1966 年出生，汉族，大学本科。现任上海兴业能源控股股份有限 公司副董事长、副总经理。

任泉先生曾任启东东旺水产养殖有限公司总经理。曾任启东市水利市政工程公 司第八分公司副经理，启东鑫民水产养殖有限公司副总经理，启东东旺水产养殖有 限公司滩涂养殖技术总监、副总经理。

任泉先生现持有本公司股票0股。未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形。

请各位股东审议。

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

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上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会资料

上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会表决办法

一、根据《公司法》和《公司章程》，公司2011 年年度股东大会所审议事项通过现 场表决形式进行表决。

二、本次大会采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。

三、法人股东由法定代表人或委托代理人参加投票；个人股东由本人或委托代理人 参加投票。

四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对 票或弃权票。

五、投票人填写表决票后投入表决票箱，由会议工作人员在监票人的监督下分别计 票。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、会议收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发 出的表决票，表决无效，应重新进行表决。

七、对公司章程规定需要特别决议通过的议案，必须经出席会议的股东所持有效表 决权的三分之二以上通过；对其他普通审议事项的表决，必须经出席会议的股东所 持有效表决权的半数以上通过。

八、现场会议表决设监票人 3 人，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人对 表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工 作。

九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员汇总统计完成后形成股东大会决议。 十、现场投票注意事项：

1. 议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、毛笔，不得用红笔或铅笔；

2. 在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项 表决视为弃权；选择方式以在相关表决意见下方的空格中打“√”为准；

3. 请准确填写股东编号及持股数；并在“股东(或股东代表)签名”处签名；

4. 表决项八、九为关联议案，请相关关联股东回避表决。

上海兴业能源控股股份有限公司2011 年年度股东大会秘书处 2012 年5 月8 日

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