Guanghui Logistics Co., Ltd — AGM Information 2005

Jun 24, 2005

上海兴业房产股份有限公司 二〇〇四年度股东大会会议资料

上海兴业房产股份有限公司董事会 二○○五年六月二十八日

上海兴业房产股份有限公司

二〇〇四 年 度 股 东 大 会

会 议 议 程

• 一、 大会秘书处宣读大会议事规则。

• 二、 大会秘书处介绍大会议程及需要说明的问题。

• 三、 二〇〇四年度公司董事会工作报告。

• 四、 二○○四年度公司监事会工作报告。

• 五、 二○○四年度公司财务决算报告。

• 六、 二○○四年度公司利润分配预案报告。

• 七、 关于修改《上海兴业房产股份有限公司章程》的报告

• 八、 关于免去刘军先生董事职务的报告

• 九、 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计

单位的报告。

十、 股东代表发言。

十一、 对上述议案进行表决。

• 1 、 由大会秘书处宣读表决注意事项；

• 2 、 开始填写表决票、投票、检票；

• 3 、 由大会秘书处宣布表决结果；

• 4 、 由大会秘书处宣读上海兴业房产股份有限公司二○○四年度股

• 东大会决议。

十二、 大会主持人宣布大会闭幕。

• -1

上海兴业房产股份有限公司 二○○四年度股东大会 议 事 规 则

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司二○○四年度股东大 会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证 券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》的要求，特提出以 下议事规则。

• 1 、 股东大会设立秘书处，具体负责大会的有关事宜。

• 2 、 董事会在股东大会过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大

• 会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3 、 股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等 项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权利，不得扰乱大会 的正常秩序和会议秩序。列席代表不享有上述权利。

4 、 股东要求在股东大会上发言，须填写“股东大会发言登记表”， 并向大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限，若登记人数超过十人 时，取持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多少为序。

5 、 要求发言的股东登记后，须经大会主持人许可，指名后到指定的 位置进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东发言时间不得 超过五分钟。

6 、 公司的董事会成员和总经理应认真负责、有针对性地回答股东提 出的问题。必要时可由公司其他高级管理人员回答股东提出的问题。回答 问题的时间同样不得超过五分钟。

• 7 、 股东大会表决采取投票方式，大会表决时股东不得进行大会发

• 言。

• 8 、 股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好股东大会的秩序和

• 安全。

上海兴业房产股份有限公司 股东大会秘书处 二○○五年六月二十八日

• -2

二○○四年度董事会工作报告

各位股东、女士们、先生们：上午好！

首先,请允许我代表上海兴业房产股份有限公司第五届董事会, 向今天 ! 到会的各位股东和来宾表示热烈地欢迎 对各位股东给予公司的理解、支 ! 持和爱护表示衷心地感谢 对关心、支持本公司发展的政府部门、证券监 ! 管部门、新闻界和社会各界朋友表示诚挚地感谢和致以崇高的敬意

在此，我受公司董事会的委托，向本次股东大会做工作报告, 提请大 会审议。

一、 公司的经营情况

二○○四年，上海房地产行业进入蓬勃发展的阶段，房地产开发、建 设和销售全面火爆，房地产成为经济增长的一个“亮点”。作为以房地产为 主业的上市公司，受到原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司巨额 资金的影响，造成本公司资金匮乏，无法抓住这一轮房地产开发的大好时 机，正常的房地产开发无法进行，公司原有的项目或存量因涉及债务诉讼 被查封或抵押，公司仍处于十分困难时期。

二○○三年底，欠款方原大股东上海纺织住宅开发总公司偿还本公司 部分债务，撤消部分担保，使公司暂时解除了退市风险警示，公司股票的 *ST ST 简称从“ 兴业”变成“ 兴业”。但欠款方欠款数额仍很高，本公司为 其担保的数额仍很大。

二○○四年，在公司董事会的领导下，面对严峻的形势，本公司积极

• -3

采取了各种措施催讨上海纺织住宅开发总公司的欠款和解除担保。首先， 积极处理存量资产，在十分困难的条件下，想方设法力争盈利。全年消化 0.76 存量资产 亿元，使房地产主业有盈利；其次，积极处理债务，争取债 权人支持，以较小的代价解除数额较大的担保，全年公司银行借款从二○

2.41 1.35 1.06 ○三年年底的 亿元下降到 亿元，下降数额为 亿元。对外担保 7.85 4.8 38.85% 总额从二○○三年底的 亿元下降到 亿元，下降幅度达到 。 10.26 6.15 公司的总债务从二○○三年底的 亿元下降到 亿元，下降幅度达 40.06% 4.17 。二○○四年底公司坏帐准备余额为 亿元；第三，积极理顺对 外投资项目及处置资产；第四，本公司发挥自身在房地产行业的优势，通 过房地产中介、咨询及项目服务，为公司争取收益；第五，积极向上海市 人民政府有关部门、证券监管部门反映情况，争取政府的支持。积极向欠 款方上海纺织住宅开发总公司的上级单位——上海纺织控股（集团）公司 反映情况，争取支持。

本公司二○○四年主营收入 107,317,516.09 元，利润总额 4,503,620.45 元，净利润 4,590,179.72 元，每股税后利润按摊薄计算 0.0236 元 / 股，每股 -3.11 净资产 元，实现了二○○四年全年盈利。由于本公司净资产仍为负值， ST 本公司仍未能解除“特别处理”，本公司的股票简称仍为“ 兴业”。

二、 在经营中存在的问题及解决方案

（一）二○○四年，本公司的财务状况仍处于十分困难阶段，公司资 金匮乏，无法正常开展经营，主要精力投入债务处理，存量资产及对外投 资的变现工作，同时努力维持公司运转，为公司恢复持续经营能力创造条

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件。公司主要困难如下：

• 1 、本公司应收原大股东上海纺织住宅开发总公司的欠款数额仍很

• 大，债权实现难度较大。

• 2 、本公司无资金参与新一轮的房地产开发和建设，丧失了房地产发

• 展的契机。

• 3 、本公司仍面临大量的债务处理和解除担保风险的事宜。

• 解决方案：

• 1 、 原大股东上海纺织住宅开发总公司归还欠本公司的全部款项和解

• 除本公司为其及其关联企业向银行借款的全部担保。

2 、 继续争取原大股东上海纺织住宅开发总公司的上级单位上海纺织 控股（集团）公司、银行及政府有关部门的支持，尽快改善公司财务状况 和环境。

• 3 、 在逐步降低本公司债务及对外担保的同时，公司继续积极寻求资产

• 重组，从根本上解决公司的发展。

（二）独立董事关于占用资金及对外担保的意见

公司资金被原大股东上海纺织住宅开发总公司占用及本公司为原大股 东银行借款提供担保事宜历时长久。近年来，董事会采取了一些措施取得 3.16 了一定的成效。本公司二○○三年度解决原大股东占用资金款项 亿元； 3.05 二○○四年度解除担保风险近 亿元。由于本公司被原大股东占用资金 及为其担保的数额仍很大，独立董事认为：董事会特别是法人代表，必须 加大力度催讨应收款项及化解本公司的担保风险，采取强硬有效手段，解 决原大股东占用资金及担保事宜，切实维护本公司投资者的利益。独立董

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事强烈支持董事会催讨以及解除担保风险的所有正当举措，并将跟踪关注 与督促。

三、 董事会日常工作情况

本报告期内，公司董事会召开了四次会议。 1 、 二〇〇四年四月二十八日，公司董事会召开第一次会议，应出席 董事七名，实际出席董事五名。王守平董事委托陈安民董事代为表决，刘 军董事未出席本次会议，未发表意见。公司监事会成员列席了会议。本次 会议由董事长唐相道先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及《上 海兴业房产股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决 议：

• 1

• （ ） 审议并通过了公司二〇〇三年度报告全文及摘要。

• 2

• （ ） 审议并通过了公司二〇〇三年度财务决算报告。

• 3

• （ ） 审议并通过了公司二〇〇三年度利润分配的预案。

• 4

• （ ） 审议并通过了对上海立信长江会计师事务所有限公司出具的有

• 保留意见的审计报告的说明。

• 5

• （ ） 审议并通过了公司二○○四年第一季度报告。

• 6

• （ ） 通过了向上海证券交易所申请解除公司股票退市风险警示。

• 7

• （ ） 本公司董事会独立董事郑韶先生、张志高先生对上述六项决议无

• 异议。

本公司于二○○四年四月三十日在《上海证券报》上公告。

• 2 、 二○○四年八月二十五日，公司董事会召开第二次会议，会议审

• 议并一致通过公司二○○四年上半年度报告。

• 3 、 二○○四年十月十三日，公司董事会召开第三次会议，会议审议

• 并一致通过了公司二○○四年第三季度报告。

• -6

4 、 二○○四年十二月三十一日，公司董事会召开第四次会议。应出 席会议董事七名，实际到会董事五名,独立董事张志高先生因公出差未出席 会议，董事刘军先生未出席会议，上述两位董事未参加表决。监事会成员 列席了会议。会议审议并一致通过以下决议：

⑴审议公司二○○四年度经营业绩情况报告。

⑵审议公司原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金归还及 减少本公司为其借款担保的情况报告。

⑶鉴于原股东单位上海老区文化传播有限公司函告本公司：“因刘军 同志工作调动，故建议免去其董事一职。”董事会研究决定，免去刘军先生 董事职务，待二○○四年度股东大会表决通过。独立董事同意上述决定。

四、 新年度公司发展设想

二〇〇四年在股东、董事、公司员工和社会各界的努力和支持下，本 公司实现盈利。但公司的经营现状，尤其是持续经营能力仍然未得到实质 性好转。二○○五年公司仍将在解决原大股东占用资金及寻求资产重组方 面扎实有效地开展工作。以发展求生存，以重组为契机，重点做好以下两 方面工作：

一、 催讨原大股东欠款方面：

1. 明确责任，董事会责成本公司董事长（暨上海纺织住宅开发总公司 法人代表）为清欠和解除担保工作的第一责任人，要求董事长尽心尽责， 倾其上海纺织住宅开发总公司所有，并主动要求上级单位上海纺织控股（集 团）公司予以帮助，尽快尽早解决占用资金及化解担保事宜。

2. 责成公司经营班子努力做好催讨债务和解除担保工作。逐步恢复公

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司正常经营和运作，争取多创利润。

1. 继续采取一切措施催讨，包括通过法律途径追偿欠款方尚欠巨款和

设法解除巨额担保；采取法律措施保全公司资金；继续对欠款方的资产和 资金实施有效监控。充分发挥独立董事的作用，组织专人研究对欠款方采 取必要的法律行动。

1. 积极向欠款方上海纺织住宅开发总公司的上级主管部门上海纺织

控股（集团）公司反映情况，寻找解决方案，并尽快落到实处。

1. 积极向市政府领导及相关职能部门反映兴业面临的严峻形势,争取

政府的理解与实际支持。

1. 继续协调银行和法院，尽量减少公司损失，保证公司平稳渡过困难，

为公司重组和发展创造条件。

二、资产重组和经营发展方面：

• 1 、 最大限度地发挥新老股东单位和董事单位的优势，利用现有资源，

• 在房产中介、物业管理、房产投资咨询等方面开展经营业务；

• 2 、 在资金缺乏的情况下，积极探索咨询服务等投入少的服务行业，积

• 极探索投入少、发展潜力大的项目，通过经营解决生存问题；

• 3 、 积极研究探索整合社会资源，充分发挥证券市场资产重组、优化资

• 源配置的功能，通过资产重组，走出困境。

: 各位股东、女士们、先生们

过去的一年，公司的工作承蒙各位对公司的理解和支持，全年实现盈

• -8

利，在此，我代表公司董事会及全体员工深表谢意。新的一年，摆在我们 面前的形势依然十分严峻，公司经营现状依然相当困难，持续经营能力令 人堪忧。我们殷切希望各位股东一如既往，继续关心公司，爱护公司，公 司董事会将和股东、全体员工一道，以发展求生存，以重组促发展，使公 司尽早走出困境。

以上报告, 提请大会审议。 ! 谢谢大家

上海兴业房产股份有限公司董事会 二○○五年六月二十八日

• -9

二○○四年度监事会工作报告

各位股东、女士们、先生们：上午好！

我受监事会委托，向本次股东年会作监事会工作报告，请予以审议。 二〇〇四年，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上海兴业房产股 份有限公司章程》等法规，按照《公司章程》以及《监事会议事规则》所 赋予的权力，本着对股东负责，对公司负责的精神，履行了监督职能，独 立自主地行使职权。针对公司存在资金被原大股东占用，公司对外担保数 额巨大等重大事宜，着重在公司清欠解除担保，进一步规范运作方面提出 了意见和建议。

一、监事会日常工作

公司监事会成员列席了董事会召开的会议，针对原大股东占用公司资 金以及本公司为原大股东及其关联企业担保事宜发表独立意见，对有关责 任人进行了严肃批评，并落实了第一责任人。监事会强烈要求董事会采取 强硬手段，监控原大股东的资金和资产，尽快解决占用资金和解除担保， 要求董事会积极向原大股东的上级主管单位——上海纺织控股（集团）公 司反映，必要时通过法律手段追索，以维护广大中小股东利益。公司监事 会对董事会的工作以及经营班子实施了监督。

二、公司监事会对下列事项的独立意见

1 、公司能够按照国家法律、法规进行运作，已基本建立和健全了内部 控制制度，但在执行内控制度方面，还需严格管理。公司实施资金调度以

• -10

及对外担保方面，应严格执行中国证监会 [ 证监字 2003 （ 56 ）号 ] 文 “关于 公司不得对股东及关联企业担保”的要求。董事会在重大问题决策前应及 时与监事会沟通，各司其职。

2 、公司资金被原大股东上海纺织住宅开发总公司长期占用，造成公司 资金匮乏，导致公司的生产经营受到重大影响，公司原有的资产被用作抵 押或被查封，给公司的经营造成很大损失，对占用资金和担保事宜迟迟得 不到有效解决，且严重影响公司持续经营，对此，公司监事会表示愤慨， 并强烈要求董事会加大催讨力度，采取一切措施，积极向政府有关部门和 欠款方上级单位反映，并做好诉讼准备，采取法律手段，确保公司资产的 安全，化解财务风险。

3 、在公司董事会的领导下，公司清欠工作取得了一定的成绩，在化解 38.85% 担保风险方面做了许多工作，二○○四年担保总额下降 ，公司对外 40.06% 总债务下降 ，一定程度上维护了中小股东的利益。监事会希望公司 进一步加大力度，将清欠及化解担保风险事宜做好。

4 、在信息披露方面，监事会认为：公司必须严格执行《上海证券交易 所上市公司股票上市规则》要求，信息披露工作做到及时、完整和准确。 公司通过建立《投资者关系条例》，保持与中小股东的沟通，共谋公司发展。

5 、报告期内，公司未募集到资金，也未作出过重大投资项目。

6 、公司在收购及出售资产交易价格合理。除资金被占用外，未发现重 大关联交易。监事会希望公司抓紧寻找新的利润增长点，积极寻求资产重 组，争取政府有关部门支持，尽早走出困境，早日恢复正常经营。

• 7 、监事会对公司董事会提交股东大会的各项报告及提案无异议。

• 8 、监事会对上海立信长江会计师事务所有限公司出具有的保留意见

• -11

的审计报告发表如下意见：

• 1

• （ ） 同意上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的审计

• 报告。

• 2

• （ ） 同意董事会对解决原大股东占用资金及担保事宜采取的各项措

施。

• 3

• （ ） 继续加大催讨力度，必须采取法律手段，维护公司利益，维护

• 中小股东利益。

• 4

• （ ） 继续落实公司内控制度，杜绝占用上市公司资金情况再次发生。

• 各位股东、女士们、先生们：

目前，公司的持续经营能力受到重大影响，财务状况恶化，我们希望 董事会采取一切措施，维护广大投资者以及中小股东的利益。监事会也将 履行自己的职责，同公司全体同仁一起，齐心协力，为兴业房产尽快有一 个美好的明天而共同努力。

以上报告，提请大会审议。 谢谢大家！

上海兴业房产股份有限公司监事会 二○○五年六月二十八日

• -12

二○○四年度财务决算报告

各位股东、女士们、先生们：

现将上海兴业房产股份有限公司二○○四年度财务决算情况汇报如 下，请大会予以审议。

一、二〇〇四年公司财务状况

上海兴业房产股份有限公司二〇〇四年财务报告经上海立信长江会计 师事务所有限公司中国注册会计师钱志昂、韩频审计鉴证，公司主营收入 10,731.75 万元，主营业务税金及附加 563.21 万元，主营业务利润 2,263.24 19.94 540.31 万元，其他业务利润 万元，投资收益 万元，营业外收支净额 9,619.24 万元，经营活动产生的现金流量净额 7,101.03 万元，实现利润总额 450.36 459.02 万元，实现净利润 万元。

二、二〇〇四年公司资产状况

截止二〇〇四年十二月三十一日，公司资产总额 12,334.36 万元，比去 年同期减少 62.30% ，绝对值减少 20,385.52 万元，其中：商品房存量 1,979.85 万元，长期投资 1,687.96 万元，货币资金 516.79 万元，应收帐款及其他应 收款净值为 8,016.24 万元，固定资产合计 23.59 万元。

三、股东权益变动状况

截止二〇〇四年十二月三十一日，公司总股本 19,464.19 万元，与去年 相同，资本公积 12,268.21 万元，比去年同期增加 1,109.79 万元（主要系借 款利息免除），盈余公积 6,212.77 万元，其中公益金 1,841.22 万元，未分配 利润 -98,400.90 万元，比去年同期增加 464.63 万元，因对外担保引起连带责 任归还银行，造成应收帐款增加，增提坏帐准备金 9,753.04 万元；因解除 对外担保冲回或有负债 8,148.99 万元；股东权益为 -60,455.73 万元。 以上报告，提请大会审议。 谢谢大家！

上海兴业房产股份有限公司 二○○五年六月二十八日

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二○○四年度利润分配预案报告

各位股东、女士们、先生们：

二〇〇四年度，本公司经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注 册会计师审计，共实现税后利润 4,590,179.72 元（合并报表），二〇〇四年 度可供股东分配的利润为 -984,108,986.02 元。根据《公司章程》的规定， 经公司董事会研究决定，二〇〇四年度不分配利润，不进行资本公积转增 股本。

以上预案，提请各位股东审议。

谢谢大家。

上海兴业房产股份有限公司

二○○五年六月二十八日

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关于修改《上海兴业房产股份有限公司章程》的报告

各位股东、女士们、先生们：

按照中国证券监督管理委员会的要求，本公司根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等要求，对公司在二○○二年一月三十日临时 股东大会通过的《公司章程》相关内容进行修订。在原《公司章程》的第 五章“董事会”中增加“第三节 独立董事”具体内容如下，提请公司二○ ○四年度股东大会表决。

第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1 股份 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意， 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责

• -15

的情况进行说明。

第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当 理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 以上报告，提请大会审议 谢谢大家。

上海兴业房产股份有限公司 二○○五年六月二十八日

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关于免去刘军先生董事职务的报告

各位股东、女士们、先生们：

鉴于原股东单位上海老区文化传播有限公司函告本公司：“因刘军同 志工作调动，故建议免去其董事一职。”二○○四年十二月三十一日董事会 研究决定，免去刘军先生董事职务，提请二○○四年年度股东大会表决。 以上报告，提请大会审议。

上海兴业房产股份有限公司 二○○五年六月二十八日

关于聘任公司审计单位的报告

各位股东、女士们、先生们：

本公司董事会决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 审计单位，请予审议。

上海兴业房产股份有限公司 二○○五年六月二十八日

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上海兴业房产股份有限公司 二○○四年度股东大会表决注意事项

• 1 、 本次股东大会采用电脑统计，请股东保护好表决票上条形码的完

• 整、清洁，切忌在条形码上划线。若发生在条形码上划线现象，则表决票 作未表决处理，不计入统计结果。

• 2 、 每张选票共设大会七项议案的表决内容，请逐一进行表决。

• 议案（一）董事会二〇〇四年度工作报告；

• 议案（二）监事会二〇〇四年度工作报告；

议案（三）二○○四年度公司财务决算报告；

议案（四）二○○四年度利润分配预案报告；

议案（五）关于修改《上海兴业房产股份有限公司章程》的报告； 议案（六）关于免去刘军先生董事职务的报告；

议案（七）续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计单

位。

• 3 、 议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、毛笔，不得用红笔或铅

笔；

• 4 、 股东请在各项议案表决事项“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择

• 其中的一项，用“√”表示，并将表决票投入表决箱。

• 5 、 表决时，对某一表决事项不作选择或选择了两个或两个以上结果

• 时，该表决事项作弃权处理。

• 6 、 对于未提交表决票的股东，其股权作未表决处理，不计入统计结

果。

• 7 、 表决统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。

上海兴业房产股份有限公司 股东大会秘书处 二○○五年六月二十八日

• -18