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Jun 18, 2004

上海兴业房产股份有限公司 二○○三年度股东大会的法律意见书

锦天城法律意见书 兴业房产

上海市锦天城律师事务所 关于上海兴业房产股份有限公司 二○○三年度股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所 700 12 上海市延安东路 号港泰广场 楼

二○○四年六月十八日·上海

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锦天城法律意见书 兴业房产

上海市锦天城律师事务所关于上海兴业房产股份有限公司 二○○三年度股东大会 的法律意见书

致：上海兴业房产股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 2000 （以下简称《公司法》）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（ 年修订）（以 下简称“《规范意见》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，上海市锦天城律师 事务所（以下简称“本所”）接受上海兴业房产股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会的聘请，指派朱颖律师参加公司二○○三年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件以及现行《上海兴业房产股份有限公司章程》发表法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并 据此出具法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并 报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽职精神，就本次股东大会的有关事宜出具如下法律意见：

一．本次股东大会的召集、召开程序

2004 5 18 公司董事会于 年 月 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登公告方式 通知公司全体股东召开本次股东大会。公告内容包括会议时间、会议地点、会议审议事 项、会议出席对象等。 本次股东大会于 2003 年 6 月 18 日上午 9 ： 30 分在上海市工人文化宫（西藏中路 120 号）召开，会议由董事长唐相道先生主持。

本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前三十日发布，本次股东大会的召开 按照公告的时间、地点、方式进行。

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本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程 的规定。

二．出席股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共 80 人，代表股份 2,456,209 股，占公司总 股本的比例为 1.2619% ，占公司登记股份的比例为 91.3620% ，均为 2004 年 6 月 8 日下午 收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的 均出示本人身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书、持股凭证及 本人身份证明。

出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员。

经验证，本所律师认为上述出席本次股东大会人员的资格符合国家有关法律、法规 和公司章程的规定。

三．股东大会提出新提案的股东

已验证，本次股东大会无股东提出新提案。

四．股东大会的表决程序

本次股东大会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序进行表决，采取记名方式 1 2 就各项议案进行投票表决，由公司工作人员进行记票， 名监事、 名股东代表及本所律 师监督记票过程，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有 提出异议。

5 本次股东大会表决议案共 项，与会议通知中的拟议议案事项一致，均为普通议案， 以出席本次股东大会有效表决权过半数以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

五．结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席股东 大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定， 本次股东大会的决议合法有效。

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（此页无正文）

上海市锦天城律师事务所

经办律师：朱 颖 （签名） 二〇〇四年六月十八日

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