Guanghui Energy Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Feb 22, 2013

广汇能源股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

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广汇能源股份有限公司 二○一三年二月二十七日

广汇能源股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年2 月27 日（星期三）上午10：30 时（北京时间） 会议主持人：董事长尚继强先生

会议地点：乌鲁木齐市新华北路165 号中天广场27 楼会议室

一、董事长尚继强宣布会议开始

• 二、宣布出席现场股东大会的股东情况

• 三、选举监票员和计票员

• 四、审议提案：

• 1、听取并审议《广汇能源股份有限公司2013 年度投资框架与融资

• 计划》；

——董事长 尚继强先生

• 2、听取并审议《广汇能源股份有限公司2013 年度担保计划》； ——董事长 尚继强先生

• 3、听取并审议《关于提名韩士发先生为公司董事候选人的议案》； ——董事长 尚继强先生

• 4、听取并审议《关于提名张伟民先生为公司独立董事候选人的议

• 案》。

——董事长 尚继强先生

• 五、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行表决。

• 六、监票员宣布提案表决结果。

• 七、董事长尚继强先生宣读“广汇能源股份有限公司二○一三年第

• 一次临时股东大会决议”。

• 八、请各位与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一三年第一次

• 临时股东大会决议”上签字。

• 九、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。 十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。

• 十一、董事长尚继强先生讲话并宣布会议结束。

  • 广汇能源股份有限公司

  • 二○一三年二月二十七日

广汇能源股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料之一

广汇能源股份有限公司

2013 年度投资框架与融资计划

——董事长 尚继强先生

各位股东及授权代表：

2012 年经公司董事会第五届九次会议和公司2012 年第一次临时股 东大会审议通过的《公司2012 年度融资计划》，确定2012 年度计划融 资总额不超过110 亿元。截止2012 年末，公司通过银行借款、票据融 资、融资租赁等方式实际新增融资总额35.8 亿元，发生额占计划融资 总额的32.5%。造成实际融资额与计划融资额差异较大的主要原因是： 原哈密新能源二期调整项目方案后投资总额减少且延后；富蕴新能源项 目2012 年水利枢纽工程按进度实施完毕，其它工程进度受审批手续影 响未按年初计划实施。

截止2012 年12 月31 日，公司帐面货币资金余额为19.35 亿元， 有息负债总额为109.43 亿元，资产负债率为56.42% (未经审计)。

一、2013 年投资框架计划

为确保2013 年重点投资项目顺利实施和生产经营正常开展，制定 2013 年度投资框架计划如下：

（一）总体原则：

• 1、保障公司2013 年正常生产经营所需资金，重点确保LNG、煤炭、

• 甲醇及副产品、石油、天然气等产品的生产、销售所需；

2、保障公司2013 年项目建设所需资金，重点确保红淖三铁路、原 煤伴生资源加工与综合利用项目、淖毛湖煤矿、LNG 加注站与转运分销 基地、斋桑油气田等项目建设所需。

（二）投资框架内容：

• 1、红淖三铁路项目：65 亿元人民币

用于拆迁及征地费用、路基、桥涵、轨道、通信、信号、电力与电 力牵引供电、房屋、其他运营生产设备及建筑物、大型临时设施及过渡 工程、淖毛湖矿区段铁路建设及其他费用支出。

• 2、哈密1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目：43 亿元

1

人民币

用于哈密地区1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目在 2013 年投入的半焦装置、荒煤气制氢装置、煤焦油加氢装置、公共辅助 设计、储运工程、总图外线、发电站、预备费、设计费、施工安装及其 它费用支出。

3、哈密煤炭产、运、销整体项目：16.5 亿元人民币

用于哈密地区矿区基建露天剥离工程；白石湖矿区立井、斜井三维 地震、勘探项目；新增火车快装系统、矿坑疏矸及排水工程、110KV 二 回路输电线路、地面生产系统集控、调度中心、监控安保、国防公路改 线；柳沟物流园机械维修车间建设、35kv 变电站无人值守改造、柳沟 110KV 变电站至柳沟物流园35KV 线路建设、园区进场道路建设（3 公里）、 生活园区亮化、绿化、地面硬化及围墙建设、生活区至槽仓场坪建设、 土地出让金余款支出、肃北两个矿产资源管理站施工、淖柳公路检查站 及服务区建设等项目支出。

4、天然气板块整体投资项目：14.5 亿元人民币

用于2013 年度天然气板块整体在新疆（含生产建设兵团）、甘肃、 宁夏、山东等地投资新建加气站项目；在湖南、贵州、河南、陕西、四 川、内蒙等地收购及合作项目；宁夏中卫LNG 转运分销基地购买撬装设 备、建筑安装工程、辅助设备、管件、阀门、仪表、电气材料，CNG 母 站建设；货运代理及其它相关费用支出。

• 5、广汇石油公司： 12 亿元人民币

用于斋桑项目的钻井、测试及生产投资；南依玛谢夫凝析气田勘探 井钻井费用及地质研究费用；待测试和勘探评价取得阶段性结果后，再 确定继续投入额度。

• 6、其它项目投资：5.3 亿元人民币

用于富蕴煤炭综合开发项目、江苏启东能源综合物流项目开展前期 工作，上述项目待条件具备提交董事会决议后再确定整体投资； 用于乌伦古河水利枢纽工程建设及喀木斯特矿区勘探进展投入等 项目支出。

以上2013 年拟投资框架计划总额合计156.3 亿元，在投资总额计 划未突破的前提下，具体项目投资金额可进行内部调剂平衡使用。

2

二、2013 年度融资计划

参照公司2012 年度融资情况，结合公司2013 年度正常生产经营和 项目建设资金需求，拟定《公司2013 年度融资计划》如下：

（一）、资金需求：

除公司自筹外，在控制公司资产负债率不超过65%的前提下，使用 2012 年度节余融资额度74.2 亿，2013 年新增融资额度63.8 亿，融资 总额最高不超过 138 亿元。

（二）、融资计划

• 1、2012 年末已通过中国银行间市场交易商协会注册获得20 亿元短

• 期融资券的发行额度；

• 2、通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托等方式融资106 亿

• 元；

• 3、通过银行间债券市场或其他债务融资市场融资不超过12 亿元。 （三）、担保方式

• 1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；

• 2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用

• 担保；

• 3、由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供

• 信用担保或资产抵押、质押担保。

上述议案，请予审议。

广汇能源股份有限公司 二○一三年二月二十七日

3

广汇能源股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料之二

广汇能源股份有限公司2013 年度担保计划

——董事长 尚继强先生

各位股东及授权代表：

根据公司正常生产经营和新建项目资金需求情况，在确保运作规范 和风险可控的前提下，制订公司2013 年度担保计划如下：

一、担保基本情况

根据公司2013 年度融资计划，公司或控股子公司拟通过银行借款、 票据融资、融资租赁、信托等方式新增融资 106 亿元，即公司2013 年 度预计新增担保额度不超过106 亿元,公司担保余额根据实际贷款金额 确定。具体如下：

确定。具体如下：
公司名称	担保额度 （单位：亿元）
新疆红淖三铁路有限公司	72
新疆广汇石油有限公司	2
新疆广汇新能源有限公司	3
宁夏中卫广汇能源物流有限公司	2
新疆富蕴乌河水务有限公司	1.5
新疆哈密广汇物流有限公司	0.5
贵州广汇天然气有限公司	0.2
新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司	0.5
宁夏广汇液化天然气有限公司	0.7
新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司	23.6
合计	106

上述对外担保预计为2013 年度预计总额，在预计总额未突破的前 提下，具体公司担保金额可实现内部调剂。

二、被担保人基本情况

1、新疆红淖三铁路有限公司

注册资本：300,000 万元

4

注册地址：伊吾县淖毛湖兴业路1 号 法定代表人：尚继强

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法 规有专项审批的项目除外）：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务； 国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安 装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产83,188.40 万元，负债总额22,929.20 万元，净资产60,259.20 万元，营业收入为 156 万元（未经审计）。

本公司持有其82.30%的股权，是本公司的控股子公司。

2、新疆广汇石油有限公司 注册资本：60,000 万元 注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16 号 法定代表人：尚继强

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规 规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文 件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的 批准文件和颁发的行政许可证书为准）：石油产业的投资；石油化工产 品的研究开发；石油工程技术服务；货物与技术的进出口业务；货物运 输代理服务；石油化工产品（不含危险化学品）的销售。

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产228,542.09 万元，负债总额174,990.05 万元，净资产53,552.03 万元，营业收入 为145.13 万元（未经审计）。

本公司持有其99%的股权，是本公司的控股子公司。

3、新疆广汇新能源有限公司 注册资本：303,400 万元 注册地址：伊吾县淖毛湖镇兴业路1 号 法定代表人：向东

经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件 或颁发的许可证、资质证为准）原煤开采、销售（仅限分支机构）。一 般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤化

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工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应 用技术的咨询；煤化工产品生产。。

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产 1,069,449.84 万元，负债总额720,255.46 万元，净资产349，194.38 万元，营业收入102,860.35 万元（未经审计）。

本公司持有其94%的股权，是本公司的控股子公司。

4、宁夏中卫广汇能源发展有限公司

注册资本：5,000 万元

注册地址：宁夏中卫工业园区 法定代表人：尚继强

经营范围：能源项目投资；燃气应用技术研究；燃气专用设备销售、 租赁；自有房屋出租；管道运输工程施工（凭资质证许可的范围和期限 经营）

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产5,503.20 万元，负债总额680.80 万元，净资产4,822.40 万元，营业收入为10.6 万元（未经审计）。

本公司持有其90%的股权，是本公司的控股子公司。

5、新疆富蕴乌河水务有限公司

注册资本：20,000 万元

注册地址：富蕴县迎宾路103 号

法定代表人：孙彬

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水资源综合开发利 用及项目工程的投资；水资源应用技术的研究开发；设备租赁；输水管 网的建设、管理和服务。

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产52，556.45 万元，负债总额32,682.41 万元，净资产19,874.04 万元，营业收入为 5.8 万元（未经审计）。

本公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司持有其90%的股 权，是本公司控股子公司之控股子公司。

6、新疆哈密广汇物流有限公司

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注册资本：8,000 万元

注册地址：哈密市建国北路216 号哈密地区运管总站综合办公楼北 侧第五层

法定代表人：韩士发

经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件 或颁发的许可证、资质证为准）：道路货物运输。一般经营项目：（国 家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）：向煤炭、煤化工企业 投资；公路收费养护；矿产品购销；运输代理服务；房屋、站点租赁。

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产84,338.73 万元，负债总额73,625.92 万元，净资产10,712.82 万元，营业收入 23,236.86 万元（未经审计）。

本公司持有其100%的股权，是本公司的全资子公司。

7、贵州广汇天然气有限公司 注册资本：5,000 万元 注册地址：贵州市白云区中坝（贵铝华阳碳素厂一楼） 法定代表人：陆伟

经营范围：销售：液化天然气、甲醇、二甲醚、煤气、石油天然气、 石脑油、煤焦油、粗苯、松节油、二氧化碳、氧（液化的）、氮（液化 的）、石油精、石油原油、洗油、煤焦、沥青、塑料沥青、木榴油；LNG 加注、L-CNG 加注、润滑油、防冻液、液化天然气专用设备储运设备及 配套备件销售及相关技术咨询、汽车配件、燃气设备销售及租赁、房屋 场地租赁（以上经营范围中涉及行政许可的，凭许可证经营）

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产11，224.51 万元，负债总额5,013.37 万元，净资产6,211.14 万元，营业收入 24,482.19 万元（未经审计）。

本公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司持有其 51%的股权，是本公司控股子公司之控股子公司。

8、新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司

注册资本：23,300 万元

注册地址：新疆吉木乃县团结路东二区

法定代表人：王建军

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经营范围：危险化学品生产项目的筹建（具体以危险化学品生产许 可证的产品为准）；液化天然气生产项目的筹建（在取得危险化学品生 产许可证前不得从事生产经营活动）；燃气工程管网建设（以资质证书 为准）；燃气应用技术的研究开发；液化天然气生产运输应用技术的咨 询；液化天然气专用储运设备及配套备件的销售及其相关技术咨询；汽 车配件、燃气设备的销售；房屋场地租赁；LNG 工厂的项目管理、调试 和维护服务、人员培训；一般货物与技术（液化天然气工艺技术）的进 出口业务。（以上须经国家专项审批的，在取得许可后方可从事生产、 经营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及国营贸易、配额 许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办 理）。

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产84，290.19 万元，负债总额60,196.72 万元，净资产24,093.46 万元，营业收入0 万元（未经审计）。

本公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司持有其 90%的股权，是本公司控股子公司之控股子公司。

9、宁夏广汇天然气有限公司

注册资本：500 万元

注册地址：银川市兴庆区丽景北街惠园小区11 号楼2 号营业房 法定代表人：尚杰

经营范围：对天然气工程、加注站的投资；清洁燃料汽车应用技术 的开展；燃气灶具销售。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手 续和许可证经营）。

主要财务指标：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产5,146.50 万元，负债总额4,181.38 万元，净资产965.12 万元，营业收入558.72 万元（未经审计）。

本公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司持有其 100%的股权，是本公司控股子公司之全资子公司。

10、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司

注册资本：60,000 万元 注册地址：伊吾县淖毛湖镇兴业路1 号

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法定代表人：尚继强

经营范围：许可经营项目，无。一般经营项目。（国家法律、行政 法规规定需专项审批的项目除外）煤化工项目工程的投资、设备租赁、 煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应 用技术的咨询，兰炭生产与销售。

该公司于2013 年1 月17 日在伊吾县工商行政管理局注册。 本公司持有其75%的股权，是本公司的控股子公司。

三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项满足公司及各控股公司经营发展的 需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况 稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

公司独立董事认为：2013 年度拟新增106 亿元贷款额度为公司及各 子公司实际业务开展及新建项目的需要。为子公司贷款提供担保有助于 子公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司特别 是中小股东的利益。本议案对公司2013 年度担保做出预计并按照相关 程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足 法律法规的相关要求。同意公司2013 年度担保事项并提交公司股东大 会审议。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截止2012 年12 月31 日，公司对外提供担保总额为612,462.41 万 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的90.30%，其中，为公司控股 股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其控股子公司提供担保 余额为500 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.07%；为本 公司控股子公司提供担保余额为610,897.05 万元人民币，占公司最近 一期经审计净资产的90.07%；对购买液化天然气（LNG）汽车的用户提 供担保余额为1,065.36 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%。 不存在逾期担保现象。

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广汇能源股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料之三

关于提名韩士发先生为公司董事候选人的议案

——董事长 尚继强先生

各位股东及授权代表：

鉴于赵亮先生已申请辞去公司董事职务，公司董事会第五届提名委 员会根据《公司法》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细 则》的有关规定，经2013 年第一次临时会议审议通过，同意提名韩士 发先生为第五届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。

上述议案，请予审议。

附：董事候选人简历

广汇能源股份有限公司 二○一三年二月二十七日

董事候选人简历

韩士发 男，1962 年6 月1 日出生，中共党员，天津大学EMBA 研 究生，高级工程师。现任本公司副总经理，新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司董事。

韩士发先生个人证券账户未持有本公司股票，通过宏广定向资产管 理计划缴纳金额150 万元持有公司股票。韩士发先生无受到过中国证监 会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

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广汇能源股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料之四

关于提名张伟民先生为公司独立董事候选人的议案

——董事长 尚继强先生

各位股东及授权代表：

经控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐，张 伟民先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任职期限与本届董事会 期限一致。

上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核后无异议。 上述议案，请予审议。

附：独立董事候选人简历

广汇能源股份有限公司 二○一三年二月二十七日

独立董事候选人简历

张伟民，男，1963 年10 月出生， 中共党员， 研究生学历，一级律 师。现任新疆律师协会常务副会长，新疆力和力律师事务所主任律师， 自治区人民政府立法专家咨询委员，自治区领导干部法制讲师团成员， 全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员，自治区青年创业就业基金 会理事，中粮屯河股份有限公司独立董事。

张伟民先生1986 年7 月开始从事律师工作，1986 年10 月担任新疆
哈密地区行政公署首席法律顾问，开创了新疆律师担任政府法律顾问的
先河。1998 年2 月至2003 年4 月担任中国工商银行新疆分行营业部法
律顾问。2002 年5 月至今担任国家开发银行新疆分行的首席法律顾问。
1997 年被司法部评为“优秀律师”，2002、2005、2008、2011 年先后被
自治区司法厅评为自治区“优秀律师”。2011年被全国律协评为“全国
优秀律师”。

张伟民先生未持有本公司股票，无受到过中国证监会、证券交易所 及其他有关部门的处罚情形。

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