Guanghui Energy Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Apr 15, 2003

新疆广汇实业股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会会议资料

新疆广汇实业股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会

追加投资

新疆广汇实业股份有限公司 2003 年 第二次临时股东大会材料之一

关于对“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司” 追加投资的议案

各位股东及授权代表：

经公司董事会第二届第九次会议审议通过，本公司与乌鲁木齐高 新技术产业开发建设总公司、通达能源股份有限公司共同投资设立了 8000 “新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”。公司注册资本为 6000 万元人民币，其中，本公司以现金形式投资 万元人民币，占其 75% 注册资本的 ；乌鲁木齐高新技术产业开发建设总公司以现金形 1000 12.5% 式投资 万元人民币，占其注册资本的 ；通达能源股份有 1000 12.5% 限公司以现金形式投资 万元人民币，占其注册资本的 。 2003 3 19 该公司工商登记注册工作已于 年 月 日完成。 根据本公司产业结构调整和长远发展规划的需要，经公司董事会 第二届第十一次会议审议通过，确定由“新疆广汇液化天然气发展有 限责任公司”实施原由本公司实施的 [15010[4] Nm[3] 液化天然气工程项 目 ] ，即由“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”全面从事液化 天然气的生产、运输、销售业务；同时需将“新疆广汇液化天然气发 8000 25000 展有限责任公司”的注册资本由 万元人民币增加至 万元 人民币。其中，本公司以经具有证券从业资格的评估机构评估的 [15010[4] Nm[3] 液化天然气工程项目 ] 前期投入形成的在建工程等资产 14500 2003 和部分现金追加投资 万元人民币（其中：在建工程资产以 年 3 月 20 日为基准日的评估值为 125,029,111.54 元，现金为 19,970,888.46 元），乌鲁木齐高新技术产业开发建设总公司以现金形 1000 式追加投资 万元人民币，通达能源股份有限公司以现金形式追 1500 加投资 万元人民币。

追加投资后，“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”注册资 8000 25000 20500 本由 万元增加至 万元。其中，本公司累计总投资 82% 万元人民币，占其增资后注册资本的 ，乌鲁木齐高新技术产业 2000 开发建设总公司累计总投资 万元人民币，占其增资后注册资本 8% 2500 的 ；通达能源股份有限公司累计总投资 万元人民币，占其 10% 增资后注册资本的 。

上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司 二○○三年四月十九日

新疆广汇实业股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会 借款担保

新疆广汇实业股份有限公司2003 年 第二次临时股东大会材料之二

关于对“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司” 申请借款提供信用担保的议案

各位股东及授权代表：

根据本公司产业结构调整和长远发展规划的需要，经本公司董 事会第二届第十一次会议审议通过，确定由“新疆广汇液化天然气 发展有限责任公司”实施原由本公司实施的[150*104Nm3 液化天然气 工程项目]。

为了确保[150*104Nm3 液化天然气工程项目]的顺利实施，积极 培育新的利润增长点，“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司” 拟向中国银行新疆分行申请借款用于该项目，其中3 年期的外汇专 项借款3900 万美元，6 年期的固定资产借款12000 万元人民币，1 年期的流动资金借款3000 万元人民币；现特申请本公司对其借款 提供信用担保，提供担保时间自中国银行新疆分行批准之日起，提 供担保期限及具体数额以中国银行新疆分行批准为准。

附：[150*10 4Nm 3 液化天然气工程项目]进展及资金使用情况

上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司 二○○三年四月十九日

新疆广汇实业股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会 借款担保

附件： [150*104Nm3 液化天然气工程项目]进展 及资金使用情况

一、项目建设进展情况

位于吐鲁番地区鄯善县的液化天然气生产基地于2002 年6 月 正式开工，截止2002 年底，现场基础土方工程和防洪导流堤等外 围工程已全部完工并已验收，办公楼主体已封顶，3 万立方米液化 天然气储罐基础、外罐、罐底、罐顶制造安装完毕，实际工程进度 已超过计划进度。

二、合同签定及履行情况

2002 年3 月公司与比利时乔特波国际工程公司和德国林德公司 签定了技术合作合同和主要设备材料进口合同，3 月21 日在公司支 付409 万美元的预付款后，合同正式生效；公司已申请在中国银行 新疆分行开立41839200.00 欧元的即期信用证，并交纳了7050 万 元保证金。按照合同规定，自合同生效之日起，18 个月内完成全部 设计、施工、安装、调试，预计2003 年9 月底正式投料生产。

三、资金使用情况

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构，以2003 年3 月20 日为基准日，对[150*104Nm3 液化天然气工程项目]前期投入形成的 在建工程（包括生产设备、基础设施建设等）资产进行了评估，其 评估值为125,029,111.54 元（不含信用证保证金6600 万元）。现 尚有剩余39427500 欧元的信用证随着进口设备的陆续到港需按时 解付。

四、资金需求情况

• 1、国外大型装置设备购置约需3900 万美元，拟向银行申请期

• 限3 年的外汇专项借款；

• 2、项目配套的国内设备购置约需12000 万元人民币，拟向银

• 行申请期限6 年的固定资产借款；

3、流动资金3000 万元人民币，拟向银行申请期限1 年的短期 流动资金借款。

新疆广汇实业股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会 信托融资担保

新疆广汇实业股份有限公司 2003 年 第一次临时股东大会材料之一

关于对“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司” 申请LNG 信托融资提供信用担保的议案

各位股东及授权代表：

为了确保 [150*10[4] Nm[3] 液化天然气工程项目 ] 建成投产后其液化 LNG 天然气（ ）产品能够顺利运抵客户所在地，“新疆广汇液化天然 LNG 气发展有限责任公司”需购置专项用于运输液化天然气（ ）产 1200 60 / 品的专用罐式集装箱 个，按照目前市场价格 万元 个计算， 72000 共需资金 万元。

经与信托公司协商确定，“新疆广汇液化天然气发展有限责任公 司”除利用自筹资金外，拟通过信托公司利用信托融资方式解决缺额 部分资金，该公司将以其与客户签定的天然气销售合同所对应的经营 3 收益作为信托财产（即未来 年的天然气销售经营收益作为投资者本 金及收益的超额支撑），其对应信托期间的优先受益权向投资者转让， 6 获得不超过 亿元的信托融资，所获得的信托融资主要用于购置液化 天然气的罐体，且购置的罐体抵押给信托公司并办理以信托公司为受 益人的财产保险，信托期间信托公司作为受托人将按照销售合同条款 从客户获得天然气的经营收益。

现新疆广汇液化天然气发展有限责任公司申请本公司对其此项 信托融资提供不可撤消连带责任担保。

上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司 二○○三年四月十九日