Guanghui Energy Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2002

Jun 17, 2002

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**广汇股份：召开2002年度第一次临时股东大会通知

**2002-06-18 05:36   

了 新疆广汇实业股份有限公司

董事会第二届第三次会议决议和召开2002年度第一次临时股东大会的公告

新疆广汇实业股份有限公司董事会于2002年6月15日在本公司二楼会议室召开了第二届第三次会议。应到董事11人（其中独立董事3人），实到董事5人（其中独立董事1人），赵丕华、董小黎、康敬成3位董事分别委托孙广信、杨铁军、孙风元董事出席会议，独立董事吴晓求、王立彦委托独立董事吴长春出席会议，肖玉新董事因故未出席会议，监事会部分成员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案》；

公司于2002年2月5日召开的第一届董事会第十二次会议和2002年3月16日召开的2001年度股东大会分别通过了公司2002年度增发新股有关议案。根据主管部门暂缓增发新股、有关政策尚在讨论完善之中的具体情况，以及公司为了加快产业结构调整步伐、全面提升竞争优势、积极培育新的利润增长点、尽快实现公司在石材、化学建材、现代物流、住宅消费服务、液化天然气等领域具有核心竞争优势目标所确定的拟投资项目的进度安排，公司董事会认为目前配股较增发新股更适合公司实施本次再融资计划，决定将公司再融资由增发新股调整为配股方式。

二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；

董事会对照《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定,认为公司2002年度具备配股的条件。

三、审议通过了《关于公司申请配股具体实施方案的议案》；

为了进一步加快公司产业结构调整的步伐，全面提升公司的竞争优势，积极培育新的利润增长点，尽快实现公司在石材、化学建材、现代物流、住宅消费服务、液化天然气等领域具有核心竞争优势的目标，公司董事会根据相关法律法规的要求，决定采用配股方式发行人民币普通股 A股 ,具体发行方案为：

（一）配股基数、比例和数量

以公司截止2001年12月31日的总股本601,431,420股为基数，向全体股东每10股配售3股，应配售股份为180,429,426股。其中：国有法人股东持股35,636,236股，应配股份为10,690,871股；社会法人股东持股395,795,184股，应配股份为118,738,555股；社会公众股东持股170,000,000股，应配股份为51,000,000股。

（二）配股价格及确定依据

本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值和配股说明书刊登日前一日收盘价两者中较低者的60％至80％之间。确定依据如下：

1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

2、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

3、配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产。

（三）本次配股募集资金用途及数额：

本次配股拟募集资金计划投资于以下八个项目：

1、“新疆红”花岗岩矿山建设工程项目；

2、“天山兰宝” 花岗岩矿山建设工程项目；

3、三型聚丙烯PP－R及UPVC空壁螺旋管材、管件技术改造项目；

4、滴灌带（管）技术改造项目；

5、化学建材物流园项目；

6、亚中物流配送中心建设项目；

7、75＊104Nm3/d液化天然气示范工程项目；

8、液化天然气铁路工程项目。

上述项目共需资金64611万元人民币。本次配股实际募集资金若大于上述项目的资金需求量，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若存在资金缺口，公司将通过自筹方式完成上述项目投资。

（四）提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股相关的其他事项：

1、聘请有关中介机构；

2、决定本次配股的配股价格及定价方法；

3、本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、对本次募集资金项目及金额作个别适当调整；

5、在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请有关主管机关核准或备案；

6、在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

7、对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。

9、办理与本次配股有关的其他事项。

（五）本次配股的决议有效期限：

本次配股决议自2002年度第一次临时股东大会审议通过后一年内有效。

本次配股预案须经公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准实施。

四、审议通过了《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

在相关项目关联董事回避表决的情况下，同意本次配股募集资金投资下列项目――

（一）[“新疆红”花岗岩矿山建设工程项目〗

年产“新疆红”花岗岩荒料3万立方米，总投资4778.91万元，建设周期1.5年，项目达产后，可年增销售收入4380万元，可年增利润总额1420.58万元。

该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函[2001〗195号文批准立项。

（二）[“天山兰宝” 花岗岩矿山建设工程项目〗

年产“天山兰宝” 花岗岩荒料3万立方米，总投资4772.06万元，建设周期1.5年，项目达产后，可年增销售收入4672万元，可年增利润总额1663.72万元。

该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函[2001〗196号文批准立项。

（三）[三型聚丙烯PP－R及UPVC空壁螺旋管材、管件技术改造项目〗

年产三型聚丙烯PP－R管材2000吨、三型聚丙烯PP－R管件600吨、UPVC空壁螺旋管材7000吨、UPVC空壁螺旋管件900吨，总投资4860.9万元，建设周期1年，项目达产后，可年增销售收入15638.4万元，可年增利润总额1520万元。

该项目由本公司和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司按原出资比例共同追加投资，由新疆广汇塑钢门窗制品有限责任公司实施。

该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函[2001〗204号文批准立项。

（四）[滴灌带（管）技术改造项目〗

年产迷宫式紊流滴灌管（件）1700吨，总投资4993万元，建设周期1年，项目达产后，可年增销售收入4176万元，可年增利润总额1217万元。

该项目由本公司和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司按原出资比例共同追加投资，由新疆广汇塑钢门窗制品有限责任公司实施。

该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函[2001〗205号文批准立项。

（五）[化学建材物流园项目〗

总投资4798万元，建设周期1.5年，项目达产后，可年增销售收入2900万元，可年增利润总额1618万元。

该项目由本公司和新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司按原出资比例共同追加投资，由新疆亚中物流商务网络有限责任公司实施。

该项目建议书已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函[2002〗29号文批准立项。

（六）[亚中物流配送中心建设项目〗

总投资5000万元，建设周期1.5年，项目投入运营后，可年增营业收入11520万元，可年增利润总额751万元。

该项目由本公司和新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司按原出资比例共同追加投资，由新疆亚中物流商务网络有限责任公司实施。

该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函[2001〗242号文批准立项。

（七）[75＊104Nm3/d液化天然气示范工程项目〗

液化天然气的生产和销售，产量为75＊104Nm3/d，总投资24541万元人民币，建设周期1.5年，项目达产后，可年增销售收入24690万元人民币，可年增利润总额4875万元人民币。

该项目由本公司和香港金氵勇投资有限公司共同投资实施，其中由本公司用募集资金投资18406万元人民币，占投资总额的75％；香港金氵勇投资有限公司投资6135万元人民币，占投资总额的25％。

该项目可行性研究报告已经新疆维吾尔自治区计划委员会以新计能源[2002〗203号文批准。

（八）[液化天然气铁路工程项目〗

总投资24400.3万元人民币，建设周期1.5年，项目达产后，可年增营业收入54450万元，可年增利润总额3960万元。

该项目由本公司和香港金氵勇投资有限公司共同投资实施，其中由本公司用募集资金投资18300万元人民币，占投资总额的75％；香港金氵勇投资有限公司投资6100万元人民币，占投资总额的25％。

该项目可行性研究报告已经新疆维吾尔自治区计划委员会以新计能源[2002〗205号文批准。

五、审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司建立现代企业制度自查报告》；

六、审议通过了《关于修改公司章程相应条款的议案》；

鉴于本公司第一大股东名称已由原来的“新疆广汇企业（集团）有限责任公司”变更为目前的“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”；第二大股东“富高利建筑材料有限公司”已将全部股份转让给“上海汇能投资管理有限公司”。公司董事会同意修改公司章程以下条款：

（一）原“第二条　新疆广汇实业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司于1999年3月14日经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999〗40号文件批准，由新疆广汇企业（集团）有限责任公司、香港富高利建筑材料有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营公司、新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司、新疆托里县花岗岩资源开发总公司、北京中咨兰德工程技术开发公司等七家发起人以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”

现改为：

“第二条　新疆广汇实业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，于1999年3月14日经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999〗40号文件批准、1999年4月10日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，以发起方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。”

（二）原“第十九条　公司经批准发行的普通股总数为601,431,420股，成立时向发起人新疆广汇企业（集团）有限责任公司、香港富高利建筑材料有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营公司、新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司、新疆托里县花岗岩资源开发总公司和北京中咨兰德工程技术开发公司发行股份分别为45.08％、19.30％、2.87％、1.43％、1.43％、1.08％、0.55％，占公司可发行普通股总数的71.73％。”

现改为：

“第十九条　公司经批准发行的普通股总数为601,431,420股，非流通法人股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、上海汇能投资管理有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营公司、新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司、托里县花岗岩资源开发总公司和北京中咨兰德工程技术开发公司持有公司股份分别为45.08％、19.30％、2.87％、1.43％、1.43％、1.08％、0.55％，占公司可发行普通股总数的71.73％。”

（三）原“第二十条　公司的股本结构为：普通股601,431,420股，其中发起人持有431,431,420股，社会公众股东持有170,000,000股。”

现改为：

“第二十条　公司的股本结构为：普通股601,431,420股，其中非流通法人股东持有431,431,420股，社会公众股东持有170,000,000股。”

七、审议通过了《关于对“新疆亚中物流商务网络有限责任公司”追加投资的议案》。

为了认真贯彻实施党中央、国务院确定的“西部大开发”和新疆维吾尔自治区、乌鲁木齐市确定的“把乌鲁木齐市建设成为现代化国际商贸中心”的发展战略，充分利用乌鲁木齐位居亚欧大陆桥桥头堡和亚洲中心的地缘优势，进一步加快公司现代物流产业的发展，在关联董事回避表决的情况下，公司董事会同意按原有股东的出资比例，对新疆亚中物流商务网络有限责任公司追加投资人民币10000万元。其中，公司以自有资金追加投资人民币9000万元，新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司以现金形式追加投资人民币1000万元。追加投资后，新疆亚中物流商务网络有限责任公司注册资本增加至人民币18000万元，其中公司累计出资人民币16200万元，占注册资本的90％；新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司累计出资人民币1800万元，占注册资本的10％。

附：　　　　　　　　新疆亚中物流商务网络有限责任公司简介

（一）名　　称：新疆亚中物流商务网络有限责任公司

（二）住　　所：乌鲁木齐市北京路钻石城18号

（三）法定代表人：孙风元

（四）注册资本：人民币捌仟万元

（五）企业类型：有限责任公司

（六）经营范围：互联网工程开发、设计，电子商务及相应的网上信息发布；国内商业购销（除专项审批的项目），仓储；货物运输。

（七）基本情况：

新疆亚中物流商务网络有限责任公司由新疆广汇实业股份有限公司和新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司共同投资，于2000年8月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立。其中，新疆广汇实业股份有限公司出资人民币7200万元，占注册资本的90％；新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司出资人民币800万元，占注册资本的10％。截止2001年12月31日，该公司总资产为人民币16604.7467万元，净资产为人民币10059.3735万元，资产负债率为39.42％；2001年度完成主营业务收入人民币30498.0442万元，实现净利润人民币1958.0671万元（已经审计）。

八、审议通过了《关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》；

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》以及公司《章程》、《董事会议事规则》的要求，为进一步规范公司董事会运作，提高公司董事会议事质量和效率，同意设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会――

（一）设立“董事会战略委员会”

1、职责：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

2、人员：

主任委员：杨铁军

委员：吴晓求、孙广信、孙风元、康敬成

（二）设立“董事会提名委员会”

1、职责：主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

2、人员：

主任委员：吴晓求

委员：吴长春、王立彦、杨铁军、孙风元

（三）设立“董事会审计委员会”

1、职责：主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

2、人员：

主任委员：王立彦

委员：吴晓求、吴长春、杨铁军、刘建民

（四）设立“董事会薪酬与考核委员会”

1、职责：主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

2、人员：

主任委员：吴长春

委员：吴晓求、王立彦、肖玉新、赵丕华

九、审议通过了《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《控股股东行为规范》。

十、审议通过了《关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案》；

基于公司申请配股等重大事宜，同意召开2002年度第一次临时股东大会,具体事项如下――

（一）会议时间：2002年7月20日下午16：00（北京时间），会期半天。

（二）会议地点：公司二楼会议室。

（三）参会人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、2002年7月16日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东。

（四）会议登记办法：

1、登记时间：2002年7月17、18日北京时间10：00－18：00；

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于6月18日）。

（五）主要议题：

1、听取并审议《关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案》；

2、听取并审议《关于公司符合配股条件的议案》；

3、听取并审议《关于公司申请配股具体实施方案的议案》；

4、听取并审议《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

5、听取并审议《关于修改公司章程相应条款的议案》；

6、听取并审议《关于对“新疆亚中物流商务网络有限责任公司”追加投资的议案》；

7、听取并审议《关于对公司董事、监事提供年度津贴的议案》。

（六）联系方式：

1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路68号广汇大厦14楼公司证券部

2、邮政编码：830001

3、电　　话：（0991）2851134　2869999－5617

4、传　　真：（0991）2851134

5、联 系 人：闫金生　　王玉琴

所有参会人员交通费用及食宿费用自理。

附件：　授权委托书

兹全权委托　　 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2002年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第（　）项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第（　）项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第（　）项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（　）的提案投造成票；对关于（　）的提案投反对票；对关于（　）的提案投弃权票；

5、对1―4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法定代表人签字：

委托人上海证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

自然人股东委托人身份证号码：

委托日期：

代理人身份证号码：

本委托书有效期限：

二零零二年　 月　 日

特此公告

新疆广汇实业股份有限公司董事会

二零零二年六月十八日　　

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