Guanghui Energy Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Oct 17, 2012

广汇能源股份有限公司 2012 年第六次临时股东大会

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广汇能源股份有限公司 二○一二年十月二十四日

广汇能源股份有限公司 2012 年第六次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年10 月24 日（星期三）上午10：30 时（北京时 间）

会议主持人：董事长尚继强先生

会议地点：乌鲁木齐市新华北路165 号中天广场27 楼会议室

• 一、董事长尚继强宣布会议开始

• 二、宣布出席现场股东大会的股东情况

• 三、选举监票员和计票员

• 四、审议提案：

听取并审议《关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资 子公司瓜州能源物流有限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司9%股权 的议案》。

——董事长 尚继强先生

• 五、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行表决。

• 六、监票员宣布提案表决结果。

• 七、董事长尚继强先生宣读“广汇能源股份有限公司二○一二年第

• 六次临时股东大会决议”。

• 八、请各位与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一二年第六次

• 临时股东大会决议”上签字。

• 九、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。 十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。

• 十一、董事长尚继强先生讲话并宣布会议结束。

广汇能源股份有限公司 二○一二年十月二十四日

广汇能源股份有限公司 2012 年第六次临时股东大会材料之一

关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让 全资子公司瓜州能源物流有限公司所持 伊吾广汇能源开发有限公司9%股权的议案 ——董事长 尚继强

各位股东及股东授权代表：

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司 瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源开发有限公司增资的议 案》，同意公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司（以下简称“瓜 州物流”）向伊吾广汇能源开发有限公司（以下简称“伊吾能源”）增资 19,216 万元。增资后，伊吾能源注册资本为39,216 万元，其中公司控 股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”） 出资20,000 万元，占其注册资本的51%，瓜州物流出资19,216 万元， 占其注册资本的49%。现经公司认真研究、充分论证，拟将瓜州物流持 有的伊吾能源9%的股权转让给新疆中能颐和股权投资有限合伙企业（以 下简称“中能颐和”）。同时，广汇集团拟向中能颐和转让其持有的伊吾 能源6%的股权。本次转让股权基本情况如下：

一、交易概述

公司将全资子公司瓜州物流持有伊吾能源9%的股权转让给中能颐 和，确定本次股权转让价格为120,000 万元。同时，公司控股股东新疆 广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”） 向中能 颐和转让其持有的伊吾能源6%的股权。本次交易完成后，伊吾能源的股 权结构变更为：广汇集团持有其45%的股权，瓜州物流持有其40%的股 权，中能颐和持有其15%的股权。本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

名称：新疆中能颐和股权投资有限合伙企业

企业类型：有限合伙企业

注册地：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752 号西部绿谷大厦22 号房间

执行事务合伙人：王静

注册资本：3,100 万元整

主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。接受委托 管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及以上市公司提供直接融 资的相关服务。

中能颐和由普通合伙人王静和有限合伙人沈琰共同出资设立，其中： 王静出资100 万，占总出资比例的3.23%；沈琰出资3000 万，占总出资 比例的96.77%。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司全资子公司瓜州物流持有的伊吾能源9%的股 权。

2、伊吾能源基本情况：

成立日期：2011 年6 月23 日

注册地：伊吾县工商行政管理局 法定代表人：李保国

注册资本：39,216 万元，其中广汇集团出资20,000 万元，占其注册 资本的51%；瓜州物流出资19,216 万元，占其注册资本的49%。

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法 规规定的项目除外）煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率 的采煤方法、工艺开发与应用。

主要财务指标：截止2011 年12 月31 日，该公司总资产21，139.59 万元，净资产20,104.70 万元，2011 年实现净利润104.70 万元（已经 审计）。

截止2012 年6 月30 日，该公司总资产21,264.72 万元，净资产 20,181.91 万元，2012 年1-6 月实现净利润77.21 万元（未经审计）。

本次转让的瓜州物流持有的伊吾能源9%股权，无设定担保、抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及 其他重大争议事项。

3、定价依据：本次向中能颐和转让9%股权的交易价格参照周边地区 煤炭资源挂牌价格计算作为定价依据。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）签署协议各方的法定名称

甲方（出让方）：瓜州广汇能源物流有限公司

乙方（受让方）：新疆中能颐和股权投资有限合伙企业

• （二）交易标的、金额及定价政策

经甲、乙双方协商确定，标的股权转让总价款为人民币120,000 万 元人民币，双方不另行委托评估。

• （三）交易支付方式

• 1、协议签订后5 日内，乙方向甲方以现金方式支付股权转让款总额

• 的51%；

• 2、余款乙方须在本协议签署后一年内以现金方式向甲方支付完毕。 （四）违约责任

• 1、由于一方的过错，造成本协议不能履行，由有过错的一方承担违

• 约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由甲、乙双方分别承担各自 应负的违约责任。

• 2、如乙方迟延支付股权转让价款超过十五天，甲方有权解除本协议，

• 乙方应向甲方支付转让价款总额20%的违约金，如标的股权已办理变更 登记手续的，乙方应向甲方返还标的股权，并配合甲方办理相关变更登 记手续。

3、甲、乙双方应遵守本协议各项约定及其在本协议中所作出的各项 承诺和声明，并保证协议他方不会由于一方违约或违反其承诺、声明的 行为而遭受任何损失（包括经济损失及为实现权益支出的律师费等各项 费用），否则违约方应就由其违约导致协议他方的损失进行赔偿。

（五）协议生效条件

协议经甲、乙双方签署成立，经甲方控股股东董事会审议通过后生 效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让协议签订后，中能颐和将在约定付款时间内，先期安 排支付本次股权转让款总额的51%即61,200 万元，后续拟引进其他股权 投资机构作为新的合伙人对其进行增资。

六、股权转让的目的和对公司的影响

通过本次股权转让，公司未来资源价值增值空间进一步得到市场印

证，能够获得较好的投资收益，有利于快速回笼现金流，对公司财务状 况无不利影响，预计2012 年度可对公司贡献净利润98,939.98 万元， 有利于全体股东的利益。

为避免同业竞争，广汇集团同意：本次股权转让后，在未来业绩充 分释放的合适时机，由上市公司以增资或其他形式控股伊吾能源。目前， 伊吾能源属于广汇集团财务报表合并范围。在上市公司暂未实现控股 前，集团将以委托经营方式将伊吾能源整体业务交由上市公司经营管 理。

上述议案，请予审议。

广汇能源股份有限公司 二〇一二年十月二十四日