GUANGDONG ZHENGYE TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 16, 2018

广发证券股份有限公司

关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广 东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或“公司”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规及规定的要求，对正业科技本次交易部分限 售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、正业科技发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况

2017年1月10日，正业科技经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2017】20号）文核准，公司向刘兴伟发行1,218,274 股股份、向新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煜恒投资”）发行 1,740,391股股份、向赵玉涛发行4,369,683股股份、向贺明立发行579,059股股份、 向华英豪发行173,717股股份、向赵秀臣发行212,110股股份、向朱一波发行176,758 股股份、向丁峰发行70,703股股份、向炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）（以下 简称“炫硕投资”）发行989,847股股份、向深圳前海厚润德贰号财富投资中心 （有限合伙）（以下简称“厚润德贰号”）发行337,609股股份、向深圳前海富存 资产管理中心（普通合伙）（以下简称“富存资产”）发行160,850股股份购买相 关资产，并向华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）发行1,401,869股股 份、向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）发行2,453,271股股份、向 金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）发行2,102,803股股份募集配套资 金。

上述新增股份合计1,598.6944万股，其中，向刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺 明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号和富存资产发行的 新增股份已于2017年2月21日在深圳证券交易所上市，向华宝信托、九泰基金和金 鹰基金发行的新增股份已于2017年3月24日在深圳证券交易所上市，均为有限售条

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

件流通股。其中，赵玉涛、贺明立、华英豪、华宝信托、九泰基金、金鹰基金所 持股份自上市之日起12个月内不得转让。上述新增股份上市后，公司未发生送红 股、转增股本等原因导致上述股票数量发生变动。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

本次重大资产重组中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行对象 赵玉涛、贺明立、华英豪、华宝信托、九泰基金和金鹰基金出具主要承诺如下：

（一）赵玉涛、贺明立和华英豪关于股份锁定的承诺

1、赵玉涛、贺明立、华英豪承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票， 自该部分股票上市之日起锁定12个月。

2、鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明 立、华英豪承诺将与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协 议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股 票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增 股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其 在该证券公司开立的资金账户，并根据2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度 业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕 应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。

各年解除资金监管上限如下：

2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股 东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；

2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股 东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；

2019年：监管银行账户资金余额。

若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行 价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管上限为 负数或零，则不予解锁。

（二）华宝信托、九泰基金、金鹰基金关于股份锁定的承诺

华宝信托、九泰基金、金鹰基金承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票， 自该部分股票上市之日起锁定12个月。

（三）关于股份锁定的其他相关承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1、除上述承诺外，标的股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券

• 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件及正业 科技公司章程的规定。

• 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，公

• 司同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。

3、本次发行结束后，标的股份由于正业科技送红股、转增股本等原因增加的 股份，亦应遵守上述承诺。

（四）承诺的履行情况

经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了承诺，不存在相关 承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份实际上市流通日为2018年4月18日。

• （二）本次解除限售股份数量为11,080,402股，占公司总股本的5.62%；于解

• 禁日实际可上市流通限售股份数量为8,970,402股，占公司总股本的4.55%。

  • （三）本次申请解除股份限售的股东6名，其中自然人股东3名，法人股东3名。

  • （四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

				实际可上市流通股份数量（股）	股份质押冻结情况（股）
		持有限售股份数量（股）	本次解限股份数量（股）
序号	发行对象
1	赵玉涛	4,369,683	4,369,683	2,259,683	2,110,000
2	贺明立	579,059	579,059	579,059
3	华英豪	173,717	173,717	173,717
4	华宝信托有限责任公司	1,401,869	1,401,869	1,401,869
5	九泰基金管理有限公司	2,453,271	2,453,271	2,453,271
6	金鹰基金管理有限公司	2,102,803	2,102,803	2,102,803
合计		11,080,402	11,080,402	8,970,402	2,110,000

注：公司股东赵玉涛先生持有公司股份4,369,683股，均为有限售条件流通股，其中2,110,000股处于质

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

押状态，该部分股份若解除质押，即可上市流通。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

	本次限售股上市流通前	本次限售股上市流通前		本次限售股上市流通后	本次限售股上市流通后
项目		比例（%）	本次变动流通股数（股）		比例（%）
	数量（股）			数量（股）
一、有限售条件流通股	22,940,247	11.64	-11,080,402	11,859,845	6.02
1、高管锁定股	602,962	0.31	--	602,962	0.31
2、首发后限售股	19,473,785	9.88	-11,080,402	8,393,383	4.26
3、股权激励限售股	2,863,500	1.45	--	2,863,500	1.45
二、无限售条件流通股	174,167,527	88.36	11,080,402	185,247,929	93.98
三、总股本	197,107,774	100	--	197,107,774	100

五、独立财务顾问的核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，正业科技本次解除股份限 售的股东赵玉涛、贺明立、华英豪、华宝信托、九泰基金和金鹰基金不存在违反 其所做出的承诺的行为，严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份 上市流通不存在实质性障碍，正业科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

项目主办人： 杨华川 赵 倩 谭 旭

广发证券股份有限公司 2018 年 4 月 13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==