Guangdong Yowant Technology Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 25, 2018

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2018-070

星期六股份有限公司

关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过 了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有 关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关

• 于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2018年10月8日14时；

（2）网络投票时间：2018年10月7日—10月8日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年10月8日

9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年10月7日15:00 时至2018年10月8日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票 中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 股权登记日：2018年9月26日

6、出席会议的对象

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（1）本次股东大会的股权登记日为2018年9月26日，于股权登记日下午收市 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本 次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不 必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室。 二、会议审议事项

（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规的议案》；

（二）逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》；

1. 本次交易整体方案

2. 本次购买资产方案

3. （1）标的资产及其交易对方

（2）作价依据及交易对价

（3）对价支付方式

（4）本次购买资产项下发行股份的种类和面值

• （5）本次购买资产项下发行对象及认购方式

（6）定价基准日及定价依据

（7）发行数量

• （8）现金对价支付期限

（9）公司滚存未分配利润的处置

• （10）锁定期安排

• （11）业绩承诺补偿安排

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2

• （12）上市安排

• （13）标的资产权属转移及违约责任

（14）期间损益安排

（15）决议的有效期

1. 本次募集配套资金的发行方案

（1）发行方式

（2）发行股份资产种类和面值

（3）发行对象和认购方式

（4）定价基准日及发行价格

（5）募集配套资金金额

（6）发行数量

（7）募集配套资金用途

（8）锁定期安排

（9）公司滚存未分配利润的处置

（10）上市安排

（11）决议有效期

1. 本次交易不构成重组上市

（三）《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

（四）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》；

（五）审议《关于<星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（六）审议《关于公司与谢如栋、方剑等 31 名遥望网络股东签署附条件生 效的<星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议>及<星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发

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3

行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>、公司与谢如栋、方剑、上饶伟创、 上饶正维签署附条件生效的<星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公 司之业绩承诺补偿协议>及<星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公 司之业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》；

（七）审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估、 备考审阅报告的议案》；

（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（九）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案》；

（十）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报风险提示及填补措施的议案》；

（十一）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

（十二）审议《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

（十三）审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；

（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

（十五）审议《关于剩余股份处理的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议、第四届董事会第三次会议 审议通过，具体内容详见公司于2018年8月14日、2018年9月22日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述提案均属于特别决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 公 司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资

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者是 指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股 份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
100.00	除累积投票议案外的所有议案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.01	（一）本次交易整体方案	√
—	（二）本次购买资产方案	—
2.02	1．标的资产及其交易对方	√
2.03	2．标的资产定价依据及交易对价	√
2.04	3．对价支付方式	√
2.05	4．本次购买资产项下发行股份的种类和面值	√
2.06	5．本次购买资产项下发行对象及认购方式	√
2.07	6．定价基准日及定价依据	√
2.08	7．发行数量	√
2.09	8．现金对价支付期限	√
2.10	9．公司滚存未分配利润的处置	√
2.11	10．锁定期安排	√
2.12	11．业绩承诺补偿安排	√

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2.13	12．上市安排	√
2.14	13．标的资产权属转移及违约责任	√
2.15	14．期间损益安排	√
2.16	15．决议的有效期	√
—	（三）本次募集配套资金的发行方案	—
2.17	1．发行方式	√
2.18	2．发行股份资产种类和面值	√
2.19	3．发行对象和认购方式	√
2.20	4．定价基准日及发行价格	√
2.21	5．募集配套资金金额	√
2.22	6．发行数量	√
2.23	7．募集配套资金用途	√
2.24	8．锁定期安排	√
2.25	9．公司滚存未分配利润的处置	√
2.26	10．上市安排	√
2.27	11．决议有效期	√
2.28	（四）本次交易不构成重组上市	√
3.00	《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》	√
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》	√

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5.00	《关于<星期六股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于公司与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签 署附条件生效的<星期六股份有限公司关于杭州遥 望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议>及<星期六股份有限公司关于杭州遥望 网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议>、公司与谢如栋、方剑、上饶 伟创、上饶正维签署附条件生效的<星期六股份有 限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承 诺补偿协议>及<星期六股份有限公司关于杭州遥 望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充 协议>的议案》	√
7.00	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有 关审计、评估、备考审阅报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公 允性的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》	√
10.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的议 案》	√
11.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准	√

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	的说明的议案》
13.00	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》	√
15.00	《关于剩余股份处理的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身 份证及股东账户卡）办理登记手续。

建议采用传真或信函的方式。

传真电话：0757-86252172。

信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有 限公司证券部。

2、登记时间： 2018年9月27日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）。

• 3、登记地点：：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公

• 司证券部。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通 过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件

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一。

五、其他事项

参加会议的股东食宿及交通费自理。

会务联系人：何建锋

联系地址：佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司证券部

大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172

联系邮箱：zhengquan@st-sat.com

六、备查文件

• 1、第三届董事会第四十七次会议决议；

• 2、第四届董事会第三次会议决议；

• 3、第三届监事会第二十七次会议决议； 4、第四届监事会第二次会议决议；

• 5、深交所要求的其他文件。

星期六股份有限公司董事会 二〇一八年九月二十五日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

• 1、投票代码：362291；投票简称：星期投票

• 2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反

• ” “ ”

• 对 或 弃权 。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018年10月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月7日（现场股东大会召开前

一日）下午3：00，结束时间为2018年10月8日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席星期六股份有限公 司2018 年第四次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行 使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成 或反对或弃权。

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100.00	除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投 票提案
1.00	1《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	2《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.01	（一）本次交易整体方案	√
—	（二）本次购买资产方案	—
2.02	1．标的资产及其交易对方	√
2.03	2．标的资产定价依据及交易对价	√
2.04	3．对价支付方式	√
2.05	4．本次购买资产项下发行股份的种类和面值	√
2.06	5．本次购买资产项下发行对象及认购方式	√
2.07	6．定价基准日及定价依据	√
2.08	7．发行数量	√
2.09	8．现金对价支付期限	√
2.10	9．公司滚存未分配利润的处置	√

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2.11	10．锁定期安排	√
2.12	11．业绩承诺补偿安排	√
2.13	12．上市安排	√
2.14	13．标的资产权属转移及违约责任	√
2.15	14．期间损益安排	√
2.16	15．决议的有效期	√
—	（三）本次募集配套资金的发行方案	—
2.17	1．发行方式	√
2.18	2．发行股份资产种类和面值	√
2.19	3．发行对象和认购方式	√
2.20	4．定价基准日及发行价格	√
2.21	5．募集配套资金金额	√
2.22	6．发行数量	√
2.23	7．募集配套资金用途	√
2.24	8．锁定期安排	√
2.25	9．公司滚存未分配利润的处置	√
2.26	10．上市安排	√
2.27	11．决议有效期	√
2.28	（四）本次交易不构成重组上市	√
3.00	3《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议 案》	√
4.00	4《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》	√
5.00	5《关于<星期六股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
6.00	6《关于公司与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签 署附条件生效的<星期六股份有限公司关于杭州遥望 网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协	√

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	议>及<星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充 协议>、公司与谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维 签署附条件生效的<星期六股份有限公司关于杭州遥 望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议>及<星期 六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业 绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》
7.00	7《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关 审计、评估、备考审阅报告的议案》	√
8.00	8《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	√
9.00	9《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》	√
10.00	10《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》	√
11.00	11《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	12《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的 说明的议案》	√
13.00	13《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》	√
14.00	14《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案》	√
15.00	15《关于剩余股份处理的议案》	√

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户： 被委托人签名： 被委托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印 或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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