Guangdong Yowant Technology Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 1, 2016

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-069

星期六股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 四次会议决定于2016年8月25日下午14:30召开公司2016年第三次临 时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

• 一 、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2016年7月29日第三届董事会第二 十四次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的 议案》。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人 确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开的日期、时间

• （1）现场会议召开时间：2016年8月25日下午14：30；

• （2）网络投票时间：2016年8月24日-2016年8月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

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2016年8月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月24日15： 00 至2016年8月25日15：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表 决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公 司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议的对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年8月22日，于股权登记 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席 会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2 号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 ；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》；

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• (一)发行股份及支付现金购买资产

• 2.1 交易方案

• 2.2 交易对方

• 2.3 交易标的

• 2.4 交易价格

• 2.5 支付方式

• 2.6 股票发行种类和面值

• 2.7 股票发行方式及发行对象

• 2.8 发行价格及定价原则

• 2.9 发行价格调整方案

• 2.10 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

• 2.11 锁定期安排

• 2.12 上市地点

• 2.13 权属转移手续办理事宜

• 2.14 违约责任

• 2.15 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

• （二）募集配套资金

• 2.16 发行股份的种类及面值

• 2.17 发行方式及发行对象

• 2.18 认购价格及定价原则

• 2.19 调价机制

• 2.20 发行数量

• 2.21 锁定期安排

• 2.22 上市地点

• 2.23 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

• 3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关

• 联交易的议案》 ；

• 4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 5、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序

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的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 ；

7、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；

8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》 ；

9、审议《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投 资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》 ；

10、审议《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣 投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》 ； 11、审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 ； 12、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 ；

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会 第二十四次会议审议通过，详见公司于2016年7月5日、8月2日在信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。上述议案均需股东大会以 特别决议通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议 案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

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议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托和持股凭证。

个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托

书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

建议采用传真或信函的方式。

传真电话：0757-86252172。

信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星 期六股份有限公司证券部。

2、登记时间：2016年8月23日（上午9：30-11：30，下午13：00-15： 00）；

3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股 份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平 台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络 投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

参加会议的股东食宿及交通费自理，本次大会不发礼品及补贴。 会务联系人：何建锋

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联系地址：佛山市南海区桂城街道庆安路在2号公司证券部

大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172 联系邮箱：zhengquan@st-sat.com

六、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第二十四次会议

决议；

• 2．深交所要求的其他文件。

星期六股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月一日

附件1：

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参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票程序

1、投票代码：362291；投票简称：星期投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	对以下议案一至议案十三所有议案统一表决	100
议案1	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产	--
2.1.1	交易方案	2.01
2.1.2	交易对方	2.02
2.1.3	交易标的	2.03
2.1.4	交易价格	2.04
2.1.5	支付方式	2.05
2.1.6	股票发行种类和面值	2.06
2.1.7	股票发行方式及发行对象	2.07
2.1.8	发行价格及定价原则	2.08
2.1.9	发行价格调整方案	2.09
2.1.10	交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.10
2.1.11	锁定期安排	2.11
2.1.12	上市地点	2.12
2.1.13	权属转移手续办理事宜	2.13

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2.1.14	违约责任	2.14
2.1.15	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	2.15
2.2	募集配套资金	--
2.2.1	发行股份的种类及面值	2.16
2.2.2	发行方式及发行对象	2.17
2.2.3	认购价格及定价原则	2.18
2.2.4	调价机制	2.19
2.2.5	发行数量	2.20
2.2.6	锁定期安排	2.21
2.2.7	上市地点	2.22
2.2.8	发行股份募集配套资金的发行底价调整机制	2.23
议案3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金不构成关联交易的议案》	3.00
议案4	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
议案5	审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文 件的有效性的说明的议案》	5.00
议案6	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》	6.00
议案7	审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关审计报告、审阅报告及评估报告的 议案》	7.00
议案8	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订 稿）的议案》	8.00
议案9	审议《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限 合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）签 署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》	9.00
议案10	审议《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限 合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）签 署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》	10.00

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议案11	审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案》	11.00
议案12	审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	12.00
议案13	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 宜的议案》	13.00

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反 对、弃权。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二 、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2016年8月25日的交易时间，即9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年8月24日（现场股 东大会召开前一日）下午3：00；结束时间为2016年8月25日（现场股 东大会结束当日）下午3：00。

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2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规 定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密 码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

附件2：

授权委托书

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兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席星期六 股份有限公司2016 年第三次临时股东大会并代为行使表决权。若委 托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量 权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易方案
2.1.2	交易对方
2.1.3	交易标的
2.1.4	交易价格
2.1.5	支付方式
2.1.6	股票发行种类和面值
2.1.7	股票发行方式及发行对象
2.1.8	发行价格及定价原则
2.1.9	发行价格调整方案
2.1.10	交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.1.11	锁定期安排
2.1.12	上市地点
2.1.13	权属转移手续办理事宜
2.1.14	违约责任
2.1.15	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.2	募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类及面值
2.2.2	发行方式及发行对象
2.2.3	认购价格及定价原则
2.2.4	调价机制
2.2.5	发行数量
2.2.6	锁定期安排
2.2.7	上市地点
2.2.8	发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金不构成关联交易的议案》

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4	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
5	审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文 件的有效性的说明的议案》
6	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》
7	审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关审计报告、审阅报告及评估报告的 议案》
8	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿 的议案》	）
9	审议《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限 合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）签署 附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
10	审议《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限 合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）签署 附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
11	审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案》
12	审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
13	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户： 被委托人签名： 被委托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期：2016 年 月 日 注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按 以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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