Guangdong Wenke Green Technology Corp.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

股票简称：文科园林 股票代码：002775

深圳文科园林股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案

二〇一七年三月

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深圳文科园林股份有限公司

2017 年度配股公开发行证券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进 行。

公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司第一大股东深圳市万 润实业有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配 售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会 针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规 范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00 元。

（二）发行方式

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1

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（三）配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A 股股权登记日收市后的A股股 份总数基数确定，按每10 股配售不超过3 股的比例向全体股东配售。若以公司 2016 年12 月31 日的总股本248,000,000 股为基数测算，本次可配股数量总计 不超过74,400,000 股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总 股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保 荐人/主承销商协商确定。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考 虑公司发展与股东利益等因素；

③遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20 个交易日公司股票 均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会 授权董事会与保荐人/主承销商协商确定。

（五）配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员 会核准本次配股方案后另行确定）。

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2

公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司第一大股东深圳市万 润实业有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配 售股份。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有。

（七）发行时间

本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次配股采取代销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币120,000 万元，扣除发行费用后将投资 于以下项目：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	文科生态技术与景观设计研发中心项目	20,000.20	20,000.00
2	绥阳县洛安江流域生态文明区EPC 项目	22,865.24	17,000.00
3	遵义市南部新区中药材种植观光旅游区 （百草园）建设EPC 项目	24,957.61	23,500.00
4	哈密市西部片区核心区中心景观轴和道 路及地下管线基础设施建设工程PPP 项目	30,500.00	30,500.00
5	补充工程施工业务配套流动资金	29,000.00	29,000.00
合计		127,323.05	120,000.00

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根 据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后

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3

按照相关法规规定的程序予以置换。

（十）本次配股决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

三、财务会计信息与管理层讨论分析

公司2014 年度、2015 年度和2016 年度财务报告已经中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并分别出具了中喜审字[2015]第0287 号、中喜审字[2016]第 004 号和中喜审字[2017]第0380 号标准无保留意见的审计报告。

（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期” 或“最近三年”指2014 年度、2015 年度及2016 年度）

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	454,549,959.03	299,170,276.64	135,350,940.61
应收票据	105,617,850.75	153,544,422.58	20,129,619.47
应收账款	457,843,463.73	475,261,896.94	373,730,996.49
预付款项	12,590,508.49	21,674,346.75	8,335,967.03
其他应收款	72,831,624.10	58,519,815.15	35,774,564.76
存货	808,672,537.20	719,617,634.25	692,228,999.43
流动资产合计	1,912,105,943.30	1,727,788,392.31	1,265,551,087.79
非流动资产：
可供出售金融资产	14,312,000.00	-	-
长期应收款	166,336,245.82	-	-
长期股权投资	16,052,135.64	-	-
固定资产	23,917,645.37	17,616,461.39	18,834,059.11
在建工程	8,361,305.54	10,336,894.50	-
无形资产	11,798,934.34	890,198.31	1,207,451.83
长期待摊费用	9,742,926.49	5,466,631.74	2,674,562.42

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4

递延所得税资产	12,148,237.34	7,522,083.00	8,715,760.37
非流动资产合计	262,669,430.54	41,832,268.94	31,431,833.73
资产总计	2,174,775,373.84	1,769,620,661.25	1,296,982,921.52
流动负债：
短期借款	380,100,000.00	205,750,000.00	138,468,213.77
应付票据	74,262,570.41	23,239,439.53	69,461,702.90
应付账款	324,011,997.05	234,474,596.57	286,255,381.49
预收款项	53,542,556.31	41,176,309.34	30,384,665.96
应付职工薪酬	11,437,134.54	8,556,972.57	6,315,757.02
应交税费	11,912,110.20	56,719,665.17	64,258,737.78
应付利息	504,052.23	493,803.14	578,848.16
其他应付款	13,348,512.30	12,406,493.14	5,928,068.06
一年内到期的非流动负债	-	45,000,000.00	60,000,000.00
流动负债合计	869,118,933.04	627,817,279.46	661,651,375.14
非流动负债：
长期借款	-	40,000,000.00	95,000,000.00
其他非流动负债	75,520,000.00	-	-
非流动负债合计	75,520,000.00	40,000,000.00	95,000,000.00
负债合计	944,638,933.04	667,817,279.46	756,651,375.14
股东权益：
股本	248,000,000.00	120,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	521,881,431.83	561,598,931.83	127,048,931.83
减：库存股	75,520,000.00	-	-
盈余公积	57,545,874.46	43,622,298.07	33,668,234.13
未分配利润	478,229,134.51	376,582,151.89	289,614,380.42
归属于母公司股东权益合计	1,230,136,440.80	1,101,803,381.79	540,331,546.38
股东权益合计	1,230,136,440.80	1,101,803,381.79	540,331,546.38
负债和股东权益总计	2,174,775,373.84	1,769,620,661.25	1,296,982,921.52

2、合并利润表

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	1,517,126,768.35	1,045,943,812.86	944,704,102.63
其中：营业收入	1,517,126,768.35	1,045,943,812.86	944,704,102.63
二、营业总成本	1,359,178,283.95	927,101,072.13	830,469,805.15

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5

其中：营业成本	1,200,537,932.40	780,574,461.06	699,256,006.13
税金及附加	13,239,461.72	36,443,355.05	31,941,480.39
管理费用	106,737,889.15	70,285,216.86	58,324,656.55
财务费用	18,362,088.19	24,297,748.55	25,353,285.97
资产减值损失	20,300,912.49	15,500,290.61	15,594,376.11
加：投资收益（损失以“－”号填 列）	53,035.64	-	-
三、营业利润	158,001,520.04	118,842,740.73	114,234,297.48
加：营业外收入	5,909,493.24	1,003,481.20	2,547,365.45
其中：非流动资产处置利得	-	56,493.05	7,535.28
减：营业外支出	1,186,946.30	239,646.13	175,932.80
其中：非流动资产处置损失	-	505.00	39,592.80
四、利润总额	162,724,066.98	119,606,575.80	116,605,730.13
减：所得税费用	23,153,507.97	22,684,740.39	26,451,837.08
五、净利润	139,570,559.01	96,921,835.41	90,153,893.05
归属于母公司股东的净利润	139,570,559.01	96,921,835.41	90,153,893.05
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	139,570,559.01	96,921,835.41	90,153,893.05
归属于母公司股东的综合收益总 额	139,570,559.01	96,921,835.41	90,153,893.05
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.5736	0.4615	0.5
（二）稀释每股收益	0.5736	0.4615	0.5

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,237,275,390.79	628,982,213.30	648,572,670.16
收到其他与经营活动有关的现金	14,005,549.83	8,517,908.74	7,681,781.41
经营活动现金流入小计	1,251,280,940.62	637,500,122.04	656,254,451.57
购买商品、接受劳务支付的现金	855,265,220.81	685,375,142.21	566,253,201.61
支付给职工以及为职工支付的现 金	77,014,622.37	62,512,493.38	48,659,141.85
支付的各项税费	90,267,989.73	65,294,649.96	46,654,231.85
支付其他与经营活动有关的现金	151,641,320.99	98,105,583.29	64,419,476.99
经营活动现金流出小计	1,174,189,153.90	911,287,868.84	725,986,052.30
经营活动产生的现金流量净额	77,091,786.72	-273,787,746.80	-69,731,600.73

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6

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-	32,520.00
投资活动现金流入小计	-	-	32,520.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	15,585,676.58	16,442,020.48	2,125,435.50
投资支付的现金	30,311,100.00	-	-
投资活动现金流出小计	45,896,776.58	16,442,020.48	2,125,435.50
投资活动产生的现金流量净额	-45,896,776.58	-16,442,020.48	-2,092,915.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	75,520,000.00	472,900,000.00	-
取得借款收到的现金	645,100,000.00	365,750,000.00	328,468,213.77
收到其他与筹资活动有关的现金	-	8,490,053.06	-
筹资活动现金流入小计	720,620,000.00	847,140,053.06	328,468,213.77
偿还债务支付的现金	555,750,000.00	368,468,213.77	226,379,812.49
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	40,685,327.75	19,627,154.94	24,516,507.39
支付其他与筹资活动有关的现金	1,547,472.39	4,350,000.00	8,490,053.06
筹资活动现金流出小计	597,982,800.14	392,445,368.71	259,386,372.94
筹资活动产生的现金流量净额	122,637,199.86	454,694,684.35	69,081,840.83
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	153,832,210.00	164,464,917.07	-2,742,675.40
加：期初现金及现金等价物余额	291,325,804.62	126,860,887.55	129,603,562.95
六、期末现金及现金等价物余额	445,158,014.62	291,325,804.62	126,860,887.55

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	441,454,332.61	296,579,009.89	132,798,404.16
应收票据	76,744,384.14	152,572,947.10	16,140,878.40
应收账款	449,169,234.80	469,872,408.95	366,747,972.98
预付款项	12,225,175.16	21,073,863.42	7,727,567.03
其他应收款	112,601,453.96	58,153,995.80	37,477,901.20
存货	797,820,478.08	701,034,941.66	674,824,134.51
流动资产合计	1,890,015,058.75	1,699,287,166.82	1,235,716,858.28
非流动资产：

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7

长期应收款	166,336,245.82	-	-
长期股权投资	57,629,298.23	22,614,955.20	10,614,955.20
固定资产	23,688,568.25	17,309,998.40	18,830,120.18
无形资产	2,072,733.35	889,036.50	1,205,470.16
长期待摊费用	9,742,926.49	5,466,631.74	2,674,562.42
递延所得税资产	12,148,237.34	7,522,083.00	8,715,760.37
非流动资产合计	271,618,009.48	53,802,704.84	42,040,868.33
资产总计	2,161,633,068.23	1,753,089,871.66	1,277,757,726.61
流动负债：
短期借款	379,800,000.00	205,700,000.00	138,368,213.77
应付票据	74,262,570.41	23,239,439.53	69,461,702.90
应付账款	309,992,546.62	222,207,446.20	273,090,396.12
预收款项	49,344,841.13	37,114,120.26	27,176,651.20
应付职工薪酬	11,177,992.12	8,306,519.20	6,160,381.16
应交税费	9,625,097.72	55,176,347.94	62,583,961.38
应付利息	503,817.50	493,803.14	578,848.16
其他应付款	21,143,838.92	13,588,095.47	7,164,111.37
一年内到期的非流动负债	-	45,000,000.00	60,000,000.00
流动负债合计	855,850,704.42	610,825,771.74	644,584,266.06
非流动负债：
长期借款	-	40,000,000.00	95,000,000.00
其他非流动负债	75,520,000.00	-	-
非流动负债合计	75,520,000.00	40,000,000.00	95,000,000.00
负债合计	931,370,704.42	650,825,771.74	739,584,266.06
股东权益：
股本	248,000,000.00	120,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	522,703,619.30	562,421,119.30	127,871,119.30
减：库存股	75,520,000.00	-	-
盈余公积	57,545,874.46	43,622,298.07	33,668,234.13
未分配利润	477,532,870.05	376,220,682.55	286,634,107.12
股东权益合计	1,230,262,363.81	1,102,264,099.92	538,173,460.55
负债和股东权益总计	2,161,633,068.23	1,753,089,871.66	1,277,757,726.61

2、母公司利润表

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	1,472,417,892.10	1,040,479,682.28	932,224,364.45
减：营业成本	1,163,540,591.48	776,267,863.85	689,544,981.03
税金及附加	12,897,013.45	36,269,712.67	31,495,311.04

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8

管理费用	102,115,823.92	67,041,062.82	56,656,752.92
财务费用	18,345,708.80	24,155,319.68	25,293,628.16
资产减值损失	19,323,744.65	15,284,178.57	15,215,233.35
加：投资收益（损失以“-”号填 列）	15,243.03	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	156,210,252.83	121,461,544.69	114,018,457.95
加：营业外收入	5,874,463.24	1,003,481.20	2,547,365.45
其中：非流动资产处置利得	-	56,493.05	7,535.28
减：营业外支出	1,186,946.30	239,646.13	175,932.80
其中：非流动资产处置损失	-	505.00	39,592.80
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	160,897,769.77	122,225,379.76	116,389,890.60
减：所得税费用	21,662,005.88	22,684,740.39	26,286,667.29
四、净利润（净亏损以"－"号填 列）	139,235,763.89	99,540,639.37	90,103,223.31
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	139,235,763.89	99,540,639.37	90,103,223.31
3、母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,226,937,332.87	619,466,746.88	642,584,179.48
收到其他与经营活动有关的现金	578,314,322.55	380,631,347.62	7,188,221.68
经营活动现金流入小计	1,805,251,655.42	1,000,098,094.50	649,772,401.16
购买商品、接受劳务支付的现金	833,179,509.45	680,593,864.61	560,722,379.61
支付给职工以及为职工支付的现 金	72,286,035.71	59,984,466.34	48,325,713.55
支付的各项税费	88,394,753.83	65,088,545.67	46,469,842.98
支付其他与经营活动有关的现金	747,786,703.60	466,999,712.10	66,057,224.46
经营活动现金流出小计	1,741,647,002.59	1,272,666,588.72	721,575,160.60
经营活动产生的现金流量净额	63,604,652.83	-272,568,494.22	-71,802,759.44
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	-	32,520.00
投资活动现金流入小计	-	-	32,520.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	7,673,317.43	5,755,065.98	2,125,435.50

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9

投资支付的现金	34,999,100.00	12,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	42,672,417.43	17,755,065.98	2,125,435.50
投资活动产生的现金流量净额	-42,672,417.43	-17,755,065.98	-2,092,915.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	75,520,000.00	472,900,000.00	-
取得借款收到的现金	644,800,000.00	365,700,000.00	328,368,213.77
收到其他与筹资活动有关的现金	-	8,490,053.06	-
筹资活动现金流入小计	720,320,000.00	847,090,053.06	328,368,213.77
偿还债务支付的现金	555,700,000.00	368,368,213.77	225,379,812.49
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	40,676,912.68	19,622,092.32	24,472,807.37
支付其他与筹资活动有关的现金	1,547,472.39	4,350,000.00	8,490,053.06
筹资活动现金流出小计	597,924,385.07	392,340,306.09	258,342,672.92
筹资活动产生的现金流量净额	122,395,614.93	454,749,746.97	70,025,540.85
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	143,327,850.33	164,426,186.77	-3,870,134.09
加：期初现金及现金等价物余额	288,734,537.87	124,308,351.10	143,909,064.27
六、期末现金及现金等价物余额	432,062,388.20	288,734,537.87	140,038,930.18

（三）合并报表合并范围及变化情况

1、合并报表范围

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例	取得方式
青海文科沙		沙漠地防风固沙植物生存研究、植物生存科
	青海省
地种植科研		学研究；生态修复研究、生态环保产品研发、	100.00%	出资设立
	西宁市
有限公司		沙地种植施工、生态技术咨询服务
大连市文科
	辽宁省	园林绿化工程、园林景观工程、园林古建筑
园林绿化工			100.00%	出资设立
	大连市	工程的设计及施工
程有限公司
		生态环境与节能环保领域内的技术开发、技
武汉文科生
	湖北省	术咨询、技术服务；生态环保工程的规划设
态环境有限			100.00%	出资设立
	武汉市	计与施工；园林绿化工程的规划设计与施工
公司
		等
		水环境治理技术，污水处理技术，污泥资源
深圳文科生		化技术，土壤修复技术，生态修复技术的研
	广东省
态投资有限		究开发，技术推广；水处理，土壤修复等生	100.00%	出资设立
	深圳市
公司		态领域工程项目的投资、运营、管理(具体项
		目另行申报)；生态领域的公司投资。环保节

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10

	能项目的投资和运营。
新疆哈	基础建设项目的承接。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		100.00%	出资设立
密市
广东省	园林绿化工程设计、施工、养护及苗木种植 等		同一控制下
		100.00%
东莞市			企业合并

2、合并报表范围变化情况

时间	公司名称	合并报表变化情况	合并报表变化原因
2016 年	哈密市文科基础 建设有限公司	增加公司	2016 年9 月6 日公司设立全资子 公司哈密市文科基础建设有限公 司，2016 年公司将哈密市文科基 础建设有限公司纳入合并范围。
2015 年	深圳文科生态投 资有限公司	增加公司	2015 年8 月26 日公司设立全资子 公司深圳文科生态投资有限公司， 2015 年公司将深圳文科生态投资 有限公司纳入合并范围。
2014 年	武汉文科生态环 境有限公司	增加公司	2014 年9 月4 日公司设立全资子 公司武汉文科生态环境有限公司， 2014 年公司将武汉文科生态环境 有限公司纳入合并范围。

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年及一期主要财务比率

（1）主要财务比率

项目	2016 年	2015 年	2014 年
流动比率	2.20	2.75	1.91
速动比率	1.27	1.61	0.87
资产负债率（合并）	43.44%	37.74%	58.34%
资产负债率（母公司）	43.09%	37.12%	57.88%
应收账款周转率	2.88	2.24	2.68
存货周转率	1.57	1.11	1.16
总资产周转率	0.77	0.68	0.83

（2）每股收益和净资产收益率

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11

公司归属于普通股股东的每股收益和净资产收益率指标如下表所示：

项目	2016 年	2015 年	2014 年
基本每股收益（元/股）	0.57	0.46	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.57	0.46	0.50
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.56	0.46	0.49
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.56	0.46	0.49
加权平均净资产收益率（%）	11.70	11.80	18.12
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	11.36	11.73	17.77

2、公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

公司最近三年的资产结构如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
货币资金	45,455.00	20.90%	29,917.03	16.91%	13,535.09	10.44%
应收票据	10,561.79	4.86%	15,354.44	8.68%	2,012.96	1.55%
应收账款	45,784.35	21.05%	47,526.19	26.86%	37,373.10	28.82%
预付款项	1,259.05	0.58%	2,167.43	1.22%	833.60	0.64%
其他应收款	7,283.16	3.35%	5,851.98	3.31%	3,577.46	2.76%
存货	80,867.25	37.18%	71,961.76	40.67%	69,222.90	53.37%
流动资产合计	191,210.59	87.92%	172,778.84	97.64%	126,555.11	97.58%
可供出售金融资 产	1,431.20	0.66%	-	-	-	-
长期应收款	16,633.62	7.65%	-	-	-	-
长期股权投资	1,605.21	0.74%	-	-	-	-
固定资产	2,391.76	1.10%	1,761.65	1.00%	1,883.41	1.45%
在建工程	836.13	0.38%	1,033.69	0.58%	-	-
无形资产	1,179.89	0.54%	89.02	0.05%	120.75	0.09%
长期待摊费用	974.29	0.45%	546.66	0.31%	267.46	0.21%
递延所得税资产	1,214.82	0.56%	752.21	0.43%	871.58	0.67%
非流动资产合计	26,266.94	12.08%	4,183.23	2.36%	3,143.18	2.42%
资产总计	217,477.54	100.00%	176,962.07	100.00%	129,698.29	100.00%

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12

报告期内公司主营业务发展良好，公司资产规模随经营规模扩大呈明显增长 趋势，资产总额从2014 年末的129,698.29 万元增加至2016 年末的217,477.54 万元，增幅67.68%。

报告期内，公司整体资产结构稳定，公司流动资产占总资产比例较高，最近 三年一期占比均在87%以上，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成。 公司资产的构成情况与公司目前的生产经营特点相适应。

（2）负债状况分析

公司最近三年的负债结构如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
短期借款	38,010.00	40.24%	20,575.00	30.81%	13,846.82	18.30%
应付票据	7,426.26	7.86%	2,323.94	3.48%	6,946.17	9.18%
应付账款	32,401.20	34.30%	23,447.46	35.11%	28,625.54	37.83%
预收款项	5,354.26	5.67%	4,117.63	6.17%	3,038.47	4.02%
应付职工薪酬	1,143.71	1.21%	855.70	1.28%	631.58	0.83%
应交税费	1,191.21	1.26%	5,671.97	8.49%	6,425.87	8.49%
应付利息	50.41	0.05%	49.38	0.07%	57.88	0.08%
其他应付款	1,334.85	1.41%	1,240.65	1.86%	592.81	0.78%
一年内到期的非 流动负债	-	-	4,500.00	6.74%	6,000.00	7.93%
流动负债合计	86,911.89	92.01%	62,781.73	94.01%	66,165.14	87.44%
长期借款	-	-	4,000.00	5.99%	9,500.00	12.56%
其他非流动负债	7,552.00	7.99%	-	-	-	-
非流动负债合计	7,552.00	7.99%	4,000.00	5.99%	9,500.00	12.56%
负债合计	94,463.89	100.00%	66,781.73	100.00%	75,665.14	100.00%

报告期内，随公司规模逐年增大，负债总额也呈增长趋势。从结构上来看， 公司负债主要为流动负债，近三年占比均在90%左右。公司流动负债主要为短期 借款、应付票据、应付账款和预收款项。公司负债的构成情况与公司目前的生产 经营情况相适应。

（3）偿债能力分析

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13

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2016 年	2015 年	2014 年
流动比率	2.20	2.75	1.91
速动比率	1.27	1.61	0.87
资产负债率（合并）	43.44%	37.74%	58.34%

公司最近三年的流动比率分别为1.91、2.75和2.20，速动比率分别为0.87、 1.61、1.27，资产负债率分别为58.34%、37.74%和43.44%。公司的各项偿债指 标均处于合理水平，资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。

（4）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

项目	2016 年	2015 年	2014 年
应收账款周转率	2.88	2.24	2.68
存货周转率	1.57	1.11	1.16
总资产周转率	0.77	0.68	0.83

报告期内公司资产营运能力良好。近年来，公司在生态治理、基础设施建设 领域加大了开拓力度，实现了业绩的稳定增长。2016 年，公司实现营业收入 151,712.68 万元，较上年同期增长45.05%，导致应收账款周转率、存货周转率 和总资产周转率均较上年得到大幅提升。

（5）盈利能力分析

公司最近三年主要盈利能力指标如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,517,126,768.35	1,045,943,812.86	944,704,102.63
营业成本	1,200,537,932.40	780,574,461.06	699,256,006.13
税金及附加	13,239,461.72	36,443,355.05	31,941,480.39
管理费用	106,737,889.15	70,285,216.86	58,324,656.55
财务费用	18,362,088.19	24,297,748.55	25,353,285.97
资产减值损失	20,300,912.49	15,500,290.61	15,594,376.11
投资收益	53,035.64	-	-

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14

营业利润	158,001,520.04	118,842,740.73	114,234,297.48
利润总额	162,724,066.98	119,606,575.80	116,605,730.13
净利润	139,570,559.01	96,921,835.41	90,153,893.05
归属于母公司股东的净利润	139,570,559.01	96,921,835.41	90,153,893.05

报告期内，公司积极推进既定发展战略，市政业务份额稳步提升，传统地产 业务稳定增长，PPP、EPC 项目的开拓工作有序开展，逐步落实。2014 年以来， 公司主营业务收入、营业利润、利润总额及净利润均实现了稳步增长，公司盈利 能力较强。

四、本次配股的募集资金用途

近年来，公司经营状况良好，营业收入稳步增长。为了进一步加强公司研发 实力和人才储备，推进重点市政项目建设以及补充工程项目流动资金，公司拟配 股募集资金不超过120,000 万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金拟投入金 额（万元）
1	文科生态技术与景观设计研发中心项目	20,000.20	20,000.00
2	绥阳县洛安江流域生态文明区EPC 项目	22,865.24	17,000.00
3	遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百 草园）建设EPC 项目	24,957.61	23,500.00
4	哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路 及地下管线基础设施建设工程PPP 项目	30,500.00	30,500.00
5	补充工程施工业务配套流动资金	29,000.00	29,000.00
合计		127,323.05	120,000.00

五、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配的相关政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号），《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公 告[2014]19号）要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中制定了以下利

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15

润分配政策：

1、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将 根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况， 制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金 支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除 外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。

3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

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16

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事 及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该 事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要 时独立董事可公开征集中小股东投票权。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。

7、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政 策的执行情况。

• 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2014年3月16日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013 年度股利分配预案的议案》，即以2013年12月31日总股本90,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.98元（含税），共计派发现金股利8,820,000.00 元。

2015年3月16日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014 年度利润分配预案的议案》，2014年度不进行利润分配。

2016年5月6日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015 年度利润分配方案的议案》，即以截至2015年12月31日公司总股本12,000万股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）,共计2,400万元；同时以资 本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增12,000万股，转增后公司总股本增 加至24,000万股。

2017年3月9日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于2016年度利润分配方案的议案》，即以截至2016年12月31日公司总股本24,800

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万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）,共计2,480万元。2016 年度利润分配方案尚需股东大会审议。

2、最近三年现金分红情况

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
现金分红金额（含税）	8,820,000.00	-	24,000,000.00
归属于上市公司股东的净利润	97,633,443.11	90,153,893.05	96,921,835.41
占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比例	9.03%	-	24.76%
最近三年累计现金分红金额占年均净 利润的比例	34.58%

注：若公司2016 年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施，2014 年度、 2015 年度、2016 年度累计现金分红金额为48,800,000.00 元，占年均净利润的 比例为44.82%。

（三）公司未分配利润使用情况

结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金 和股票分红外拟主要用于：随着公司经营规模增长补充流动资金；加强市场开拓， 扩大市场规模；加强技术创新与技术研发能力，促进公司持续发展，提高公司的 市场竞争力和盈利能力。

（四）公司未来股东回报规划

公司在实现自身发展的同时，高度重视股东合理的投资回报。在综合考虑公 司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素 基础上，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经2014年 年度股东大会审议通过。具体内容如下：

1、股利分配原则：公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

• 2、股利分配的形式：公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分

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配股利，在公司盈利及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金 方式分配股利。

3、股利分配顺序：公司将在可分配利润范围内，充分考虑到投资者的需要。 根据有关法律、法规和公司章程， 以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分 配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后 利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损、提取公积金任意公积金后所余税后利润，依据相关的 监管规定，可以按照股东持有的股份比例分配。

（5）根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

4、股利分配的时间间隔：公司一般按照年度进行股利分配。

• 5、现金分红的条件和最低比例：

（1）在公司盈利、发展需求等满足公司正常经营和长期发展的前提下，如 无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利。

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（2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%， 具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况 及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。

（3）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决 议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政 策的执行情况。

6、发放股票股利的条件：公司充分考虑股本扩张与业绩增长保持同步。在 公司发展需要时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

7、未分配利润的用途：未分配利润有力推动各项业务快速稳健发展。主要 使用方向如下：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）补充公司净资产，扩展相关业务。

8、利润分配政策的调整程序：公司根据监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予 以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取不 在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

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股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

9、股利分配方案的实施时间：公司股利分配具体方案由公司董事会提出， 经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

10、未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公 司可以采取股票股利的方式进行分配。

深圳文科园林股份有限公司 二〇一七年三月二十四日

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