Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 11, 2021

证券代码： 300591 证券简称：万 里 马

公告编号： 2021-012

广东万里马实业股份有限公司

关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 11 日召 开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司 2021 年第一次临时股 东大会的议案》，决定于 2021 年 1 月 27 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会， 现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二次会议审议，决定 召开公司 2021 年第一次临时股东大会，会议的召集程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021 年 1 月 27 日（星期三）15:00。 （2）网络投票时间：2021 年 1 月 27 日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 1 — — — 月 27 日 9:15 9：25，9：30 11:30 和 13:00 15:00；通过互联网投票系统进行 — 网络投票的具体时间为：2021 年 1 月 27 日 9:15 15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

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• 6．股权登记日：2021 年 1 月 20 日

• 7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详 见附件 2）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 8．现场会议地点：广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心 F 座 2

• 层公司会议室

二、会议审议事项

1．本次会议拟提交股东大会表决的议案名称：

• （1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

（2）《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

2.01 发行股票的种类和面值；

2.02 发行方式及发行时间；

2.03 发行对象及认购方式；

• 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则；

2.05 发行数量；

2.06 限售期；

2.07 上市地点；

2.08 募集资金金额及用途；

• 2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排；

2.10 本次发行决议的有效期；

（3）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；

• （4）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；

（5）《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》；

（6）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

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（7）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项的议案》；

（8）《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体 承诺的议案》；

（9）《关于未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划的议案》；

• （10）《关于拟增加注册资本及修改<公司章程>的议案》；

• （11）《关于变更会计师事务所的议案》。

2．以上议案 1-10 为股东大会特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

3．以上议案内容已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详 见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行A股 股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次向特定对象发行A股 股票方案的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金金额及用途	√
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次发行决议的有效期	√
3.00	《关于公司向特定对象发行A股股票 预案的议案》	√
4.00	《关于公司向特定对象发行A股股票	√

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	方案论证分析报告的议案》
5.00	《关于公司向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性报告的议案》	√
6.00	《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》	√
7.00	《关于提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士全权办理本次发行A股 股票相关事项的议案》	√
8.00	《关于向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺 的议案》	√
9.00	《关于未来三年（2021年—2023年） 股东回报规划的议案》	√
10.00	《关于拟增加注册资本及修改<公司章 程>的议案》	√
11.00	《关于变更会计师事务所的议案》	√

四、会议登记方法

（一）现场登记时间

2021 年 1 月 26 日（星期二）9:30-12:00，14:00-17:00

（二）现场登记地点

广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心 F 座 3 层 （三）登记方式

1．自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账 户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人 身份证和授权委托书（见附件 2）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记 手续。

2．法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人出席会议须持有法人 股东证券账户卡复印件（盖公章）、企业营业执照复印件（盖公章）、法定代表人 身份证、法定代表人证明书（盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人的， 代理人应持法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、企业营业执照复印件（盖公 章）、代理人本人身份证、法定代表人证明书、法人授权委托书（盖公章）（见附 件 2）办理登记手续。

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• 3．异地股东可以以信函或传真方式登记，传真或信函在 2021 年 1 月 20 日

• 17：00 前送达公司董事会办公室，并请股东及时电告确认。股东须仔细填写《股 东参会登记表》（见附件 3），并附身份证及股东证券账户卡复印件，以便登记确 认。

（四）会议联系方式

联系人：施立斌 牟其飞

地址：广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心 F 座 3 层

电话：020-22319138

传真：020-22319136

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体流程见附件 1。

六、其他事项

• 1．现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理；

• 2．出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

• 达会场；

• 3．参会人员应当听从现场工作人员的安排；

• 4．公司不接受电话登记；

• 5．受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，届时出席现场会议的人员请做好

防疫措施。

七、备查文件

《广东万里马实业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

广东万里马实业股份有限公司董事会

2021 年 1 月 11 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码为“350591”，投票简称为“万里投票”。

• 2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

— — 1.投票时间：2021 年 1 月 27 日的交易时间，即 9:15 9：25，9：30 11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

— 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 1 月 27 日 9:15 15:00 期间的 任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席广东万里马实业股 份有限公司 2021 年 1 月 27 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，并代表本人/ 本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的， 受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外 的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象 发行A股股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次向特定对象 发行A股股票方案的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定 价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金金额及用途	√
2.09	本次发行前滚存未分配利润 的安排	√
2.10	本次发行决议的有效期	√
3.00	《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 的议案》	√
5.00	《关于公司向特定对象发行	√

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	A股股票募集资金使用可行 性报告的议案》
6.00	《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》	√
7.00	《关于提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士全权 办理本次发行A股股票相关 事项的议案》	√
8.00	《关于向特定对象发行A股 股票摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的议案》	√
9.00	《关于未来三年（2021年— 2023年）股东回报规划的议 案》	√
10.00	《关于拟增加注册资本及修 改<公司章程>的议案》	√
11.00	《关于变更会计师事务所的 议案》	√

备注：1、上述审议事项委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投 票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他 事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人证券账户号码：

受托日期为 年 月 日，本次受托期限至 年 月 日止。

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附件 3：

股东参会登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
个人股东身份证号/法人股东注册号
股东账户		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

说明：

• 1.请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2.如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，

• 并注明所需的时间。因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能 保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

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