GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Jan 28, 2018

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证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2018-003

广东溢多利生物科技股份有限公司 关于重大资产重组限售股份解禁并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假加载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

• 1、本次解除限售的股份为2014 年发行股份及支付现金收购鸿鹰生物75%股

• 权的部分对价股份；

2、本次解除限售股份数量为13,492,395 股，占公司总股本的3.32%；本次 实际可上市流通的股份数量为1,355,388 股，占公司总股本的0.33%。

3、本次限售股份可上市流通日期为2018 年1 月30 日（星期二）。

一、本次限售股份取得的基本情况

1、2014 年12 月25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397 号），核准公司向李洪兵发行 4,045,669 股股份、向李军民发行876,851 股股份、向张锦杰发行767,245 股股 份、向李海清发行730,710 股股份、向张昱发行438,426 股股份、向高志忠发行 129,064 股股份、向蔡先红发行119,136 股股份、向李志方发行99,280 股股份、 向孙明芳发行109,606 股股份、向李贵骏发行109,606 股股份、向张国刚发行 73,071 股股份、向张莉发行73,071 股股份、向张娟发行73,071 股股份、向熊 慧发行73,071 股股份、向鲁丽发行29,784 股股份、向资光俊发行36,535 股股 份、向洪振兰发行16,076 股股份、向洪家兵发行14,614 股股份、向洪振秀发行 14,614 股股份、向刘文明发行14,614 股股份、向崔红发行14,614 股股份购买

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相关资产。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数为7,858,728 股，该等股份于2015 年1 月14 日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司总 股本为99,458,728 股。

2、2014 年12 月25 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]1397 号”《关 于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过3,081,854 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 新增股份数量为3,081,854 股，该等股份已于2015 年3 月18 日在深圳证券交易 所创业板上市，本次发行后公司股本增至102,540,582 股。

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

2015 年11 月30 日，公司获得中国证监会“证监许可[2015]2692 号”《关于 核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准公司向刘喜荣发行13,354,658 股股份、向李军民发行 2,298,160 股股份、向冯战胜发行755,564 股股份、向符杰发行419,343 股股份、 向欧阳支发行251,854 股股份、向常德沅澧产业投资控股有限公司发行437,938 股股份购买相关资产。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增 股份数量为17,517,517 股，该等股份已于2016 年1 月7 日在深圳证券交易所创 业板上市，本次发行后公司股本增至120,058,099 股。

2015 年11 月30 日，公司获得中国证监会“证监许可[2015]2692 号”《关于 核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过15,527,023 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新 增股份数量为15,527,023 股，该等股份已于2016 年7 月18 日在深圳证券交易 所创业板上市，本次发行后公司股本增至135,585,122 股。

2016 年9 月19 日,公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于

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公司2016 年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本135,585,122 股为基数， 向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东 每10 股转增20 股。2016 年10 月18 日，本次权益分派完成除权除息，公司总 股本增至406,755,366 股。

截至本公告发布之日，公司总股本为406,755,366 股，其中有限售条件股份 数量为87,713,566 股，占公司总股本的21.56%。

三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为：李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、 洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10 人。根据《广东溢多利生物科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股 份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：

1、股份锁定承诺

李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文 明、崔红等10 人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得 之日（2015 年1 月14 日）起36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值 测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测 和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。

2、业绩补偿承诺

根据上市公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、 李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、 洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21 位鸿鹰生物原股东签署的《广东溢多利生 物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等21 名自然人之盈利 预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）及《盈利预测补偿协议之补充 协议》约定，若本次交易在2014 年实施完毕，则本次交易的业绩承诺的承诺期 为2014 年度、2015 年度和2016 年度。李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等21 名

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自然人业绩承诺鸿鹰生物2014 年度、2015 年度和2016 年度净利润为1,700 万 元，2,500 万元和3,300 万元（扣除非经常性损益后）。

根据瑞华会计师事务所出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核 报告（瑞华核字[2017]40020007 号），鸿鹰生物2014 年度、2015 年度、2016 年 度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额分别为1,870.07 万元、 2,492.05 万元、3,302.26 万元，三年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母 公司净利润7,664.38 万元，超出三年累计业绩承诺7,500 万元，鸿鹰生物的三 年业绩承诺已经全部完成，无需对上市公司进行补偿。

3、其他承诺

除上述承诺外，李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、 李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、 洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21 位鸿鹰生物原股东作出如下承诺：关于避 免同业竞争和减少关联交易的承诺、关于合法合规的承诺，详见公司《关于重大 资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2014-104）。

截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日为2018 年1 月30 日（星期二）；

2、本次解除限售的股份数量为13,492,395 股，占公司总股本的3.32%；本 次实际可上市流通的股份数量为1,355,388 股，占公司总股本的0.33%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计10 名，皆为自然人股东；

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	限售股 份持有 人名称	原持有限售 股份数（股）	2016 年中期 10 转20 实施 后持有限售 股份数（股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际可 流通数量 （股）	本次实际可 上市流通股 数占公司无 限售流通股 的比例（%）	本次实际可 上市流通股 数占公司总 股本的比例 （%）
1	李洪兵	4,045,669	12,137,007	12,137,007	0	0	0
2	高志忠	129,064	387,192	387,192	387,192	0.12%	0.10%

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3	蔡先红	119,136	357,408	357,408	357,408	0.11%	0.09%
4	李志方	99,280	297,840	297,840	297,840	0.09%	0.07%
5	鲁丽	29,784	89,352	89,352	89,352	0.03%	0.02%
6	洪振兰	16,076	48,228	48,228	48,228	0.02%	0.01%
7	洪家兵	14,614	43,842	43,842	43,842	0.01%	0.01%
8	洪振秀	14,614	43,842	43,842	43,842	0.01%	0.01%
9	刘文明	14,614	43,842	43,842	43,842	0.01%	0.01%
10	崔红	14,614	43,842	43,842	43,842	0.01%	0.01%
合计		4,497,465	13,492,395	13,492,395	1,355,388	0.41%	0.33%

注：李洪兵先生为公司第五届董事会副董事长，公司于2017 年11 月17 日召开的2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，李洪兵先生不再担任公 司第六届董事会董事。根据相关规定，董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让其 所持本公司股份，因此李洪兵先生所持有的公司股份实际可上市流通日期为2018 年5 月17 日。

五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	87,713,566	21.56%	-13,492,395	74,221,171	18.25%
二、无限售流通股	319,041,800	78.44%	13,492,395	332,534,195	81.75%
三、总股本	406,755,366	100.000%		406,755,366	100.00%

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

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董事会

二○一八年一月二十六日

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