GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 15, 2017

==> picture [26 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2017-013

广东溢多利生物科技股份有限公司 关于收购长沙世唯科技有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假加载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为战略布局饲用抗生素替代市场，丰富生物农牧领域产品线，提高在绿色饲 料领域的行业地位，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟 以本次非公开发行股票募集资金人民币8,568 万元收购曾建国、曾建忠、曾建湘、 曾建明等4 名自然人所持有的长沙世唯科技有限公司（以下简称“世唯科技”） 51%股权。

2017 年1 月13 日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案，同意本次公司非公开发行 股票拟使用募集资金8,568 万元收购长沙世唯科技有限公司51%股权。

本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

名称：曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明等4 名自然人

交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系。

三、标的公司情况

1．标的资产概况

公司名称：长沙世唯科技有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

住所：湖南省浏阳市浏阳经济技术开发区康宁路213 号

注册资本：1,180 万元人民币 公司类型：有限责任公司 法定代表人：曾建忠

统一社会信用代码：91430181740612037G 成立日期： 2002 年7 月18 日

经营范围：药品、饲料、保健食品、保健品、食品、消毒剂、植物提取物的 研发；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；植物提取物销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；生物技术转让服务；中药材种植；休闲农业项目开发经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司主要股东及各自持股比例

本次交易标的为世唯科技的51%股权。其中曾建国、曾建忠、曾建湘和曾建 明股权转让比例分别为30.99%、7.13%、6.87%和6.01%。

序号	交易对方	目标公司持股比例	公司本次购买的比例
1	曾建国	60.76%	30.99%
2	曾建忠	13.98%	7.13%
3	曾建湘	13.48%	6.87%
4	曾建明	11.78%	6.01%
	合计	100.0000%	51.0000%

3、交易作价

根据北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司（下称“华信众合评估”） 出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的长沙世唯科技有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第Z-102 号），评估基准日为2016 年10 月31 日，世唯科技经评估后的净资产为17,067.67 万元，经双方协商确定对应51%股权的交易价格为8,568 万元。

4、标的公司最近一年及一期主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【瑞华审字

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

[2017]40020004 号】，世唯科技2015 年度和2016 年1-10 月合并口径的主要财 务数据和指标如下：

单位：万元

			2016 年1-10 月	2015 年度
			3,610.55	4,874.76
	营业总收入
			-79.45	557.70
	营业利润
			-15.64	836.16
	净利润
			182.15	1,659.58
	经营活动产生的现金流量净额
			2016 年10 月31 日		2015 年12 月31 日
			10,585.73		10,302.13
	资产总额
	负债总额		2,934.47		2,625.23
			5,300.46		4,513.73
	归属于母公司股东的所有	者权益

四、交易协议的主要内容

1、合同签订主体及签订时间

2017 年1 月13 日，公司与曾建国、曾建忠、曾建湘和曾建明共同签署了《关 于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转让协议》。

2、交易作价

本次交易的方案公司以本次非公开发行所募集资金购买曾建国、曾建忠、曾 建湘和曾建明所持有世唯科技51%股权。本次交易实施完成后，公司持有世唯科 技51%股权。

本次交易的作价及其及依据：北京华信众合资产评估有限公司对世唯科技进 行了评估，并出具了《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的长 沙世唯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字 [2017]第Z-102 号）。各方参考该评估报告确定的世唯科技截至评估基准日的评 估值，世唯科技评估值为17,016.98 万元，经协商确定本次交易对应标的51%股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

权交易价格8,568.00 万元，均以现金支付。

3、协议生效条件

协议自公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、目标公司自然人股东签 字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：

（1）本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司 的公司章程之规定，经公司董事、股东大会等相关内部权力机构审议通过；

（2）中国证监会核准本次交易。

4、交易对价的支付

本次交易的交易对价为8,568.00 万元，均以现金支付。由公司负责办理本 次交易发行股份募集资金的手续，自新增股份登记手续办理完毕之日起30 日内， 公司将本次交易总价一次性支付至目标公司股东账户。

5、期间损益

（1）标的资产在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的目标公司股东按 持股比例共同享有。

（2）标的资产在过渡期所产生的亏损由目标公司股东按照各自转让目标公 司股权占标的资产的比例承担，并以现金方式向公司补偿，目标公司各股东就前 述补偿义务承担连带责任。

（3）公司应于交割日后30 日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目 标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15 日 （含15 日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损， 则目标公司股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额 按本协议约定以现金方式向公司予以补偿。

6、业绩承诺和补偿

本次交易业绩承诺的承诺期为2016 年度、2017 年度和2018 年度。曾建国、 曾建忠、曾建明和曾建湘向公司承诺：世唯科技2016 年、2017 年和2018 年度 实现的净利润分别为不低于1,100 万元、1,400 万元以及1,700 万元。

公司及交易对方同意，业绩补偿方式和补偿数额按如下方式确定：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

（1）补偿方式

补偿方式为逐年补偿。由溢多利聘请具有证券期货从业资格会计师事务所对 目标公司在盈利承诺期内各年度的净利润数额进行审计并出具《专项审核报告》。 若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期 期末的累计承诺净利润，则交易对方应对溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式 为现金补偿。

（2）补偿数额的确定

在盈利承诺期内，如目标公司截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期 末累计承诺净利润的，交易对方应向溢多利进行现金补偿，当期的补偿金额按照 如下方式计算：

当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数－截至当期期末已补偿金额

上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期 末的期间。交易对方诺期内应逐年溢多利进行补偿，按照上述公式计算的当期补 偿金额小于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）世唯科技各股东业绩补偿总额以各方在本次交易中取得的交易对价为 限。业绩补偿责任按照世唯科技各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例 计算，并相互承担连带责任。

（4）补偿时间安排

溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后10 个 工作日内以书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到溢多利书 面通知之日起20 个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。

7、过渡期相关安排

在过渡期内，除公司与交易对方双方另有约定外，交易对方应履行以下义务： （1）以正常的方式经营运作目标公司，保证目标公司处于正常的运行状态， 目标公司的经营状况不会发生重大不利变化；

（2）未经溢多利书面同意，目标公司股东不得对标的资产进行转让、抵押、 质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得就标的资产的转让、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第 三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、或与标的资产转让相冲突、或包含 禁止、限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交 割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知溢多利。

此外，标的资产在过渡期内若发生评估报告记载的债权债务之外的、非因正 常生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除公司与目标公司股东双方另有约 定之外，相应的债权由目标公司享有，相应的债务由目标公司股东以现金形式向 目标公司补偿。

8、核心管理团队和竞业禁止

（1）交易交割日后，溢多利目标公司指派半数以上董事。

（2）交易完成后三年内，溢多利公司及美可达委派总经理和财务总监。

（3）目标公司股东及其近亲属和其他关联方、目标公司原核心管理层成员 和核心技术人员在目标公司工作期间内及离职之日起两年内均不得从事竞业禁 止事项。

9、违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、 承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

五、本次交易的目的和对公司的影响

世唯科技主要产品为植物源饲料添加剂——博落回提取物、博落回散产品， 以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产工作。世唯科技掌握了成 熟的植物提取技术并建立了以中兽药知名专家曾建国教授为首、由十余名硕士、 博士组成的研发团队。公司主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽 药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲 料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白；博落回散具 有抗菌广谱、促生长等多种生物活性，降低动物腹泻率，提高饲料转化率，且毒 性低、无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，该产品还成 功入选国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程，为国家禁用抗生素战略的 早日施行提供了技术和产品储备，随着国家“无抗化”饲养的推行，博落回散具 有广阔的市场前景。

公司目前处于快速发展阶段，着力布局生物医药、生物工业、生物农牧、生 物环保四大产业。世唯科技的主导产品具有明显的市场竞争优势，生产规模处于 国内外领先地位，已在国内外市场形成了较强的规模和品牌效应，产品品牌优势 明显。公司提前战略布局饲用抗生素替代市场，丰富生物农牧领域产品线，提高 在绿色饲料领域的行业地位，增强公司盈利能力。

六、备查文件

• 1、 《第五届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、 《股权转让协议》。

特此公告。

董事会 二○一七年一月十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==