GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 21, 2016

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广东溢多利生物科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015 年度，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事 会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、 法规等的要求，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大中小 股东权益出发，认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极地开展相 关工作。 全体监事列席了所有董事会会议和股东大会， 监事会对公司的财务、 股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司依法运作情况、 公 司董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查， 在维护公 司利益和股东合法权益的同时，促进了公司的规范化运作和健康、持续发展。

监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守，全面落实了各项 工作，在2015 取得了良好的业绩，经营中未出现任何违规操作或损害股东利益 的行为。现将2015 年监事会主要工作报告如下：

一、2015 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了九次会议，会议召开均符合《公司法》、 《公 司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

1、第五届监事会第二次会议

公司第五届监事会第二次会议于2015 年2 月27 日以现场方式召开，会议审 议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

2、第五届监事会第三次会议

公司第五届监事会第三次会议于2015 年4 月22 日以现场方式召开，会议审 议通过了《关于公司2014 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2014 年度监 事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》、《关于续聘2015 年度审计机构的议案》、《关于公司 2014 年 度内部控制自我评价报告的议案》。

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3、第五届监事会第四次会议

公司第五届监事会第四次会议于 2015 年4 月24 日以现场方式召开，会议 审议通过了《公司2015 年第一季度报告全文》。

4、第五届监事会第五次会议

公司第五届监事会第五次会议于2015 年7 月28 日以现场方式召开，会议审 议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产 协议书>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协 议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》、《关于〈广东溢多利生物科技股份有限公司第1 期员工持股计划（草 案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》。 5、第五届监事会第六次会议

公司第五届监事会第六次会议于 2015 年8 月5 日以现场方式召开，会议审 议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于公司本次重大 资产购买不构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>及< 合作协议>的议案》、《关于本次重大资产购买相关的审计报告和评估报告的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》。

6、第五届监事会第七次临时会议

公司第五届监事会第七次临时会议于2015 年8 月12 日以现场方式召开，会 议审议通过了《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<广东溢 多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议

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案》。

7、第五届监事会第八次会议

公司第五届监事会第八次会议于2015 年8 月25 日以现场方式召开，会议审 议通过了《关于公司2015 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2015 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8、第五届监事会第九次会议

公司第五届监事会第九次会议于2015 年10 月23 日以现场方式召开，会议 审议通过了《公司2015 年第三季度报告》、《关于拟参与竞拍湖南雪丽造纸有限 公司相关资产的议案》。

9、第五届监事会第十次会议

公司第五届监事会第十次会议于2015 年12 月11 日以现场方式召开，会议 审议通过了《关于为控股子公司借款提供担保的议案》、《关于变更公司经营范围 的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于设立常德分公司的议案》、《关于 设立全资子公司的议案》。

二、监事会对公司2015 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、 内 部控制情况等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关 情况发表如下意见：

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予 的职权，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督， 并依法列席了公司所有董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各 项报告和提案内容，监事会均无异议。

监事会认为，公司严格依照各项法律、法规规范运作，内部控制制度较为完 善。公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及会议决议均符合相关法律、法

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规的规定。公司董事会运作规范、程序合法、决策合理，2015 年内认真地执行 了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责， 无 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

全体监事对公司2015 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的 监督检查，认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范，未发现有违规违纪 问题。经核查，监事会认为公司《2015 年度财务决算报告》符合《会计准则》 的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2015 年度的财务情况和经 营成果。报告期内的关联交易是按照公平、自愿的原则进行的，不会对公司的业 务独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、监事会对内部控制制度建立和执行情况的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 监事会对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家法律法规的要求，符合当 前公司实际经营情况需要。内部控制制度在公司内得到了有效的执行，在公司经 营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司 各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东 的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。 公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部 控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作 性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理 效率。

三、2016 年工作计划

2016 年，公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规 和《公司章程》赋予监事会的职责， 督促公司规范运作，完善公司法人治理结 构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。同时，监事 会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，上述事项关系到 公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司

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监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司有效地执行内部监控措施，防范 可能存在的风险。

谢谢！

监事会 二○一六年四月二十一日

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