GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — M&A Activity 2014

Sep 11, 2014

民生证券股份有限公司

关于广东溢多利生物科技股份有限公司

重组报告书与预案差异情况对比表

广东溢多利生物科技股份有限公司（简称“溢多利”或“上市公司”）于2014 年8 月15 日披露了《广东溢多利生物科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（简称“预案”）及相关文件，并于2014 年9 月11 日披露了《广东溢多利生 物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件。本公司作为 本次溢多利重大资产重组的独立财务顾问，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况对比如下：

重组报告书主要章节	重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
第一章 本次交易概况	一、本次交易的背景	基本相同	删除了原预案“（一）公司正处于业务发展的关键时期，扩宽酶制剂应用 领域成为公司的战略目标”第二段第一句话“2013 年，世界酶制剂年销售 额达75 亿美元”，更新了“2013 年，我国酶制剂总产量约为110 万吨，较 2012 年同比增长10%”，将本段末尾中国酶制剂总产量图表中的单位由“标 吨”修改为“吨”
	二、本次交易的目的	基本相同	1. “（一）优化上市公司现有业务体系”，第二段，最后一句话“交易完 成后，溢多利将成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制 剂企业之一。” 2. “（二）提升上市公司业务规模和盈利能力”，补充上公司2013 年简 要财务数据及2014-2015 年简要盈利预测数据。
	三、本次交易决策过程	补充更新

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重组报告书主要章节	重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
	四、交易对方、交易标的及交易 价格与溢价情况	补充更新
	五、本次交易不构成关联交易	基本相同
	六、本次交易构成重大资产重组	基本相同
	七、本次交易不会导致公司控股 权变化亦不构成借壳上市	基本相同
第二章 上市公司基本 情况	一、上市公司概况	补充更新
	二、历史沿革及最近三年控制权 变动情况		新增“（二）公司最近三年的股权变动”之“2、2014 年9 月，转增股本”
	三、上市公司最近三年控股权变 动情况及重大资产重组情况		补充更新
	四、公司主营业务发展情况		新增第二、三、四段内容
	五、公司最近三年主要财务数据
	六、公司控股股东及实际控制人 概况
第三章 交易对方基本 情况	一、本次交易对方总体情况	基本相同
	二、交易对方基本情况
	三、募集配套资金认购对象基本 情况

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重组报告书主要章节	重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
	四、其他事项说明
第四章 交易标的基本 情况	一、交易标的概括	基本相同	新增“税务登记证号码”、“组织机构代码证”和“主要办公地点”
	二、股权结构及控制关系	基本相同
	三、历史沿革	补充更新	新增“海景投资将鸿鹰生物股权转让后便进入注销程序，2014 年3 月11 日，津市工商局准予海景投资注销登记。”
	四、子公司基本情况	基本相同
	五、主营业务情况	补充更新	1. 新增“（一）主营业务概述”之“3、鸿鹰生物历史经营业绩的确定”； 2. 新增“（五）主要产品生产销售情况”之“2、销售情况”之“（3）主 要产品销售价格变动情况” 3. 新增“（六）报告期内原材料、能源供应情况” 4. 新增“（七）安全生产和环境保护情况” 5. 新增“（八）产品质量控制情况” 6. 新增“（九）研发情况”
	六、最近两年一期财务数据	基本相同
	七、主要资产的权属状况、对外 担保情况及主要负债情况	补充更新	1. 新增“（一）主要资产权属状况”之“1、资产概况” 2. 新增“（一）主要资产权属状况”之“2、主要固定资产”之“（1）固 定资产总体情况” 3. 新增“（一）主要资产权属状况”之“5、主要业务资质情况”之“饲 料添加剂生产许可证（湘饲添（2014）T07002）” 4. 新增“（二）主要负债情况”
	八、鸿鹰生物股东权益评估情况	补充更新	1、新增“一、资产基础法评估情况” 2、新增“二、收益法现值评估法”

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重组报告书主要章节	重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
	九、鸿鹰生物最近三年股权转让、 增资、改制及资产评估情况	补充更新	新增鸿鹰生物最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况
	十、其他事项	基本相同
第五章 发行股份情况	一、本次交易方案主要内容	基本相同	根据2014 年上半年利润分配方案调整了发行价格和发行数量
	二、本次交易的股票发行情况	基本相同	根据2014 年上半年利润分配方案调整了发行价格和发行数量
	三、募集配套资金的必要性、具 体用途	基本相同
	四、本次发行前后主要财务数据 比较	预案无此内容	新增
	五、本次发行前后公司股本结构 变化	基本相同	根据2014 年上半年利润分配方案调整了发行价格和发行数量
	六、本次交易未导致公司控制权 变化	基本相同
	七、本次交易不会导致本公司股 票不具备上市条件	基本相同
第六章 本次交易合同 的主要内容	一、发行股份及支付现金购买资 产协议书的主要内容	预案无此内容	新增章节
	二、盈利预测补偿协议的主要内 容		新增章节
	三、 《附生效条件的非公开发行股 票认购协议》的主要内容		新增章节

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重组报告书主要章节	重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
第七章 本次交易的合 规性分析	一、本次交易符合《重组管理办 法》第十条的规定	预案无此内容	新增章节
	二、本次交易符合《重组管理办 法》第四十二条的规定		新增章节
	三、本次交易符合《重组管理办 法》第四十三条及其适用意见要 求的说明		新增章节
第八章 本次交易定价 的依据及公平合理性分 析	一、本次交易标的的定价依据	预案无此内容	新增章节
	二、本次发行股份定价合理性分 析		新增章节
	三、交易标的定价的公允性分析		新增章节
	四、董事会对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的意见		新增章节
	五、独立董事对本次交易评估事 项的意见		新增章节
第九章 本次交易对上 市公司的影响	一、本次交易前上市公司财务状 况与经营成果分析	预案无此内容	新增章节
	二、标的公司行业特点和经营情 况的讨论与分析		新增章节

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重组报告书主要章节	重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
	三、本次交易完成后，上市公司 财务状况分析		新增章节
	四、本次交易完成后上市公司对 鸿鹰生物的整合		新增章节
第十章 财务会计信息	一、标的公司财务报告	预案无此内容	新增章节
	二、上市公司备考财务报告		新增章节
	三、标的公司盈利预测		新增章节
	四、上市公司备考盈利预测		新增章节
第十一章 同业竞争与 关联交易	一、本次交易完成后同业竞争情 况	补充更新
	二、本次交易完成后关联交易情 况
第十二章 本次交易对 上市公司治理机制的影 响	一、本次交易完成后上市公司的 治理结构	预案无此内容	新增章节
	二、本次交易完成后上市公司的 独立性		新增章节
第十三章 风险因素	一、与本次交易相关的风险	基本相同
	二、与标的资产相关的经营风险	基本相同

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重组报告书主要章节	重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
第十四章 其他重要事 项	一、本次交易完成后，不存在上 市公司资金、资产占用及被实际 控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关 联人提供担保的情形	预案无此内容	新增章节
	二、本次交易完成后，上市公司 不存在为本次交易的交易对方及 其关联人担保的情形	预案无此内容	新增章节
	三、上市公司负债结构合理，不 存在因本次交易大量增加负债的 情况		新增章节
	四、公司在最近十二个月内曾发 生的资产交易及其与本次交易的 关系		新增章节
	五、关于本次重组相关人员买卖 上市公司股票的自查情况	补充更新	核查期间补充更新为“2014 年1 月28 日-2014 年9 月9 日”
	六、公司股票连续停牌前股价未 发生异动说明
	七、关于“本次交易相关主体不 存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产 重组情形”的说明
	八、交易完成后上市公司的利润 分配政策	预案无此内容	新增

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重组报告书主要章节	重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
	九、本次交易中保护投资者合法 权益的相关安排	基本相同
	十、已披露有关本次交易的所有 信息的说明	预案无此内容
第十五章 独立董事及 中介机构关于本次交易 的意见	一、独立董事意见	预案无此内容	新增章节
	二、财务顾问意见	预案无此内容	新增章节
	三、律师意见	预案无此内容	新增章节
第十六章 本次有关中 介情况	一、独立财务顾问	预案无此内容	新增章节
	二、律师		新增章节
	三、审计机构		新增章节
	四、资产评估机构		新增章节
第十七章 声明与承诺	一、上市公司及全体董事声明	预案无此内容	新增章节
	二、独立财务顾问声明		新增章节
	二、律师声明		新增章节
	三、会计师声明		新增章节
	四、评估机构声明		新增章节
第十八章 备查文件	备查文件	预案无此内容	新增章节

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（此页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司董事会关于广东溢多利生物科技 股份有限公司重组报告书与预案差异情况对比表》盖章页）

广东溢多利生物科技股份有限公司董事会

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司重组 报告书与预案差异情况对比表》盖章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日

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