GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 7, 2020

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证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2020-108 债券代码：123018 债券简称：溢利转债

广东溢多利生物科技股份有限公司

2020 年向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四 十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届董事会第四十三临时次会 议和2020 年第二次临时股东大会已审议通过本次向特定对象发行股票的相关议 案。

本次发行对象珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”）为公 司的控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

本次向特定对象发行股票事项已经公司第六届董事会第四十次会议、第六届 董事会第四十一次临时会议、第六届董事会第四十三次临时会议和2020 年第二 次临时股东大会审议通过，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过， 后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东亦已回避表决，由非关联股东 表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前 认可意见和独立意见。本事项尚需公司股东大会审议批准金大地投资免于以要约 方式增持上市公司股份、经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可 实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称	珠海市金大地投资有限公司
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6 号105-758

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	朱卿嫦
成立日期	1993 年8 月5 日
注册资本	4,580 万人民币
经营范围	以自有资金进行项目投资；投资咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至本公告日，金大地投资的股权结构如下：

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（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

最近三年，金大地投资主要进行投资管理业务。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总计	36,432.50
负债总计	19,503.01
所有者权益总计	16,929.49
项目	2019 年
营业收入	118.28
利润总额	-741.88
净利润	-741.88

• 注：2019 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，以上 数据均为母公司财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲

裁等情况

金大地投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证

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券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，不会导致金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司产 生同业竞争或潜在同业竞争的情况。金大地投资为公司控股股东，其以现金认购 本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，金大地投资及其控 股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

若未来公司因正常经营需要与金大地投资及其控股股东、实际控制人发生关 联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定 交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司 及其他股东权益不受损害。

（七）预案披露前24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24 个月内，金大地投资及其控股股东、 实际控制人与公司之间的交易主要为金大地投资及其控股股东、实际控制人向公 司提供借款和担保，相关交易事项已进行信息披露，详细情况请参阅登载于指定 信息披露媒体的信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易 事项之外，金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生其它重大交易事 项。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的股票。

四、关联交易的价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议 公告日。本次向特定对象发行股票的价格为9.91 元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

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若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。 2020 年7 月16 日，公司2019 年利润分配方案（每10 股派发现金股利0.6 元（含税））实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为9.85 元/股。

如根据相关监管要求需对本次向特定对象发行的每股认购价格进行调整，公 司有权按要求确定新的每股认购价格。

五、关联交易协议的主要内容

公司已与金大地投资签订了附条件生效的股份认购协议以及补充协议，认购 协议主要内容详见2020 年6 月10 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《公司关于与特定对象签署 附条件生效的股份认购协议的公告》、2020 年6 月22 日刊登于巨潮资讯网的《公 司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》、2020 年 8 月8 日刊登于巨潮资讯网的《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议之补充协议的公告》。

六、关联交易的目的和影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公 司的研发、生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化 发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地 位，符合公司及全体股东的利益。金大地投资认购公司本次发行股票，体现了公 司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助 于公司长期战略决策的贯彻实施。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

独立董事就公司第六届董事会第四十三次临时会议拟审议本次向特定对象 发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：

本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式 认购本次向特定对象发行股票。金大地投资为公司的控股股东，本次向特定对象 发行构成关联交易。

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本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关 联交易事项的议案，并同意提交第六届董事会第四十三次临时会议审议，但涉及 关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。

（二）独立意见

独立董事就公司第六届董事会第四十三次临时会议审议的本次向特定对象 发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：

本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式 认购本次向特定对象发行股票。金大地投资为公司的控股股东，本次向特定对象 发行构成关联交易。

关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、 《证券法》、中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本 次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第四十三次临时会议；

• 2、公司第六届监事会第三十六次临时会议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第四十三次临时会议相关事项的事前认可意

见；

4、独立董事关于第六届董事会第四十三次临时会议相关事项的独立意见。

广东溢多利生物科技股份有限公司 董事会

2020 年8 月8 日

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