GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 7, 2020

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广东溢多利生物科技股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第四十三次临时会议 相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为的独 立董事，就公司第六届董事会第四十三次临时会议拟审议的相关材料进行了充 分审查并基于独立判断，发表事前认可意见如下：

一、关于公司调整向特定对象发行股票方案相关事项的事前认可意见

1、本次调整向特定对象发行股票发行对象、发行数量、限售期、募集资 金用途，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程所规 定的现阶段所需要履行的决策程序，相关调整事项符合公司股东大会的授权， 不存在损害公司及中小股东利益情形。

2、关于公司本次修订的向特定对象发行股票的有关方案、预案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利 益情形。

3、鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的募集资金金额行了相关 调整，本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用的可行性 分析报告进行了相应的修改。涉及公司本次向特定对象发行股票方案的论证分 析报告和募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、财务状 况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，有利于公司业务的 长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的 可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利

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益。

4、鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相关调整，公司对本 次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了相应 修订，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）以及《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的要求，符合 公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情 形。

5、鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相关调整，公司与特 定对象签订附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议，对认购 数量相应调减，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，不存在损害 公司及股东利益尤其是中小股东利益情形。

综上，公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交第六届董事 会第四十三次临时会议审议。

二、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（二次修订稿）的事 前认可意见

本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方 式认购本次向特定对象发行股票。金大地投资为公司的控股股东，本次向特定 对象发行构成关联交易。

本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及 关联交易事项（二次修订稿）的议案，并同意提交第六届董事会第四十三次临

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时会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。

三、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的

事前认可意见

截至2020 年7 月31 日，金大地投资持有公司141,615,094 股股份，持股 比例为29.55%。若按照发行上限测算，本次发行完成后，金大地投资将持有 公司31.01%的股份；截至2020 年7 月31 日，公司发行的可转换公司债券尚 有602,204 张未转股，且金大地投资未持有可转换公司债券，假设前述可转换 公司债券全部转股，本次发行完成后，金大地投资将持有公司30.56%的股份， 导致金大地投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定 的要约收购义务。金大地投资承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自本次 发行结束之日起36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十 三条规定的免于发出要约的情形，公司董事会提请公司股东大会批准金大地投 资免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

综上所述，公司全体独立董事一致同意关于提请股东大会批准控股股东免 于以要约收购方式增持公司股份的议案，并同意提交第六届董事会第四十三次 临时会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事关于第六届董事会第四十三次临时会议相关事项的 事前认可意见签署页）

独立董事：

王一飞 李安兴 朱祖银

2020 年8 月8 日

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