GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

广东溢多利生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问

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北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配 套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发 行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广东溢 多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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特别提示

一、本次发行股份价格及数量

本次新增股份的发行价格为33.49 元/股。该发行价格已取得溢多利董事会 和股东大会批准。

本次新增股份数量为15,527,023 股，本次发行后，溢多利总股本为 135,585,122 股。

二、新增股份登记情况

2016 年7 月5 日，溢多利取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。

三、新增股票上市安排

本次新增股份上市日为2016 年7 月18 日。根据深交所相关业务规则，公司 股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行中新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起36 个 月不得转让。

本次发行结束后，本次发行对象由于溢多利送股、转增股本等原因而新增取 得的溢多利股票，亦遵守上述锁定承诺。

本次发行完成后，溢多利仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

溢多利、公司、本公司、上市公司	指	广东溢多利生物科技股份有限公司
新合新、目标公司	指	湖南新合新生物医药有限公司
交易对方	指	刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常 德沅澧
国信弘盛	指	深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
万丰锦源	指	上海万丰锦源投资有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
常德沅澧	指	常德沅澧产业投资控股有限公司
常德财鑫	指	常德财鑫担保投融资集团有限公司，系常德沅 澧股东
众新投资	指	新余高新区众新投资管理中心（有限合伙）
成大生物	指	湖南成大生物科技有限公司，系新合新子公司
诺凯生物	指	湖南诺凯生物医药有限公司，系新合新子公司
科益丰	指	北京市科益丰生物技术发展有限公司，系新合 新子公司
新合新（香港）	指	新合新（香港）国际贸易有限公司，系新合新 子公司
法莫斯达	指	北京法莫斯达制药科技有限公司，系新合新孙 公司
开源化工	指	长沙开源化工有限公司，系新合新孙公司
金大地投资	指	珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股 东
鸿鹰生物	指	湖南鸿鹰生物科技有限公司
华创溢多利32 号计划	指	华创溢多利员工成长32 号定向资产管理计划
菁英时代	指	深圳菁英时代基金管理股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购买资产	指	湖南新合新生物医药有限公司70%股权
交易总价、交易价格、交易对价	指	溢多利收购标的资产的价格
本次交易、本次重组、本次发行股 份购买资产并募集配套资金	指	溢多利以发行股份的方式，购买目标公司70% 股权，并向特定投资者发行股票并募集配套资 金的行为
发行股份购买资产协议书	指	溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行 股份购买资产协议书》
盈利预测补偿协议	指	《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜 荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅 澧产业投资控股有限公司之盈利预测补偿协

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		议》
评估基准日、审计基准日	指	2015 年4 月30 日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日
发行股份购买资产定价基准日	指	溢多利第五届董事会第七次会议决议公告之日
本报告书、草案	指	《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券	指	民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立 财务顾问
会计师、审计机构、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、德恒	指	北京德恒律师事务所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11 月23 日公布）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
GMP	指	Good Manufacturing Practice,药品生产质量 管理规范
新版GMP	指	2010 年重新修订的药品生产质量管理规范
甾体激素	指	甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具 有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性 激素两大类
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients（API）， 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制 剂生产的物质
医药中间体	指	原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分 子变化或精制才能成为原料药的一种物料
仿制药	指	仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品 标准的品种
新药	指	按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中 国境内上市销售的药品
药政市场	指	对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要 求，必须通过注册批准和GMP 认证后方可进行 销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日 本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在

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		内的需要药品注册证和周期性GMP 认证国家和 地区
非药政市场	指	对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规 要求，或者要求和世界发达水平差距较大，往 往不需要通过注册或GMP 认证就可以进行销售 的国家和地区市场
收率	指	收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生 产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中， 投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量 与理论计算的产品产量的比值
底物转化率	指	底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、 分子或化合物，经酶作用可形成产物，底物转 化率=已转化的底物的量/底物的总量*100%
MYCOBATERIUM/分支杆菌	指	是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状 体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放 线菌中
4-AD	指	雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体
9-OH-AD	指	9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键 中间体
Sitolatone、AD	指	谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体
ADD	指	1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键 中间体

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目录

公司声明 ........................................................... 2 特别提示 ........................................................... 3 释义 ............................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 8 一、发行人公司概况 .............................................. 8 二、交易对方基本情况 ............................................ 8 三、本次交易方案概况 ............................................ 9 四、本次发行概况 ............................................... 10 五、本次交易实施前后相关情况对比 ............................... 13 第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 16 一、本次交易实施过程 ........................................... 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 18 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 19 六、中介机构核查意见 ........................................... 19 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 21 第四节 持续督导 ................................................... 22 一、持续督导期间 ............................................... 22 二、持续督导方式 ............................................... 22 三、持续督导内容 ............................................... 22 第五节 备查文件 ................................................... 23 一、备查文件 ................................................... 23 二、查阅地点 ................................................... 23

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第一节 本次交易的基本情况

一、发行人公司概况

中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司 英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECH CO．，LTD． 上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 溢多利 证券代码 300381 成立日期 1991 年9 月3 日 注册资本 120,058,099 万元 法定代表人 陈少美 注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8 号 通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8 号 董事会秘书 周德荣 经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药 散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁 止的不得经营）

二、交易对方基本情况

本次交易的对方为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支等5 名自然人和 常德沅澧产业投资控股有限公司等1 名法人。

本次交易实施前，新合新股权情况如下：

序号	股东名称	出资份额（万元）	出资比例
1	刘喜荣	1,911.3596	72.33%
2	李军民	328.9198	12.45%
3	冯战胜	108.1386	4.09%
4	符杰	60.0176	2.27%
5	欧阳支	36.0462	1.36%
6	常德沅澧	198.2013	7.50%

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合计 2,642.6831 100.00%

三、本次交易方案概况

本次交易的标的资产为新合新70%股权.本次交易概况为：溢多利向刘喜荣、 李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6 名交易对 方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32 号计划、菁英时 代久盈1 号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划及蔡小如等4 名特定 对象非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧 阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方购买新合新70%股权。本次 交易溢多利支付交易对价52,500万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为 29.97元/股，发行股份数为17,517,517股。

（二）配套融资

溢多利向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活 配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定投资者发行股份募集配套资金52,000 万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。

本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。本次向特定对象募集 配套资金中，扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建 设和运营资金的投入。

本次募集配套资金采用锁价发行方式，以发行价格33.49元/股测算，具体情 况如下：

序号	特定对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额(万元)
1	华创溢多利32 号计划	6,000,000	20,094
2	菁英时代久盈1 号基金	7,138,250	23,906
3	金鹰温氏筠业灵活配置3 号 资产管理计划	895,790	3,000

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4	蔡小如	1,492,983	5,000
合计		15,527,023	52,000

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

四、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

1、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和 常德沅澧产业投资控股有限公司。

配套融资的发行对象为华创溢多利32 号计划、菁英时代久盈1 号基金、金 鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划及蔡小如等4 名投资者。 2、发行方式

向特定发行对象非公开发行股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份 购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的 90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2 元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，该发行价格已 取得溢多利股东大会批准。

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2、配套融资所涉发行股份的定价

本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2 元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，该发行价格已取得溢多 利股东大会批准。

3、发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A·K）/（1+ K）

三项同时进行：P1=（P0-D +A·K)）/（1+ K+N）

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

按照标的资产交易价格52,500万元，全部以股份方式支付，以29.97元/股的

发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为17,517,517股。具体如下：

序号	交易对方	目标公司持股 比例	溢多利本次购买 的比例	交易对价 （万元）	股份数量（股）
1	刘喜荣	72.3265%	53.3652%	40,023.91	13,354,658
2	李军民	12.4464%	9.1835%	6,887.59	2,298,160
3	冯战胜	4.0920%	3.0192%	2,264.42	755,564
4	符杰	2.2711%	1.6757%	1,256.77	419,343
5	欧阳支	1.3640%	1.0064%	754.81	251,854
6	常德沅澧	7.5000%	1.7500%	1,312.50	437,938
合计		100.0000%	70.0000%	52,500.00	17,517,517

2、配套融资的发行股份数量

本次募集配套资金52,000万元，以33.49元/股的发行价格计算，拟向华创溢 多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划 及蔡小如发行股份数量为15,527,023股。具体如下：

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具体如下：

序号	特定对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额(万元)
1	华创溢多利32 号计划	6,000,000	20,094
2	菁英时代久盈1 号基金	7,138,250	23,906
3	金鹰温氏筠业灵活配置3 号 资产管理计划	895,790	3,000
4	蔡小如	1,492,983	5,000
合计		15,527,023	52,000

3、发行股份数量的调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议 方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易 对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目 标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日 起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》 以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有 其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36 个月后，刘喜 荣持有的该等股份可全部转让。

李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本 次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12 个月内不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期 满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补 偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项 审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易

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获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》 出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总 数的35%。

在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质 押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。

• 2、发行股份募集配套资金

本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36 个月内不得转让。 本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股 份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

• 五、本次交易实施前后相关情况对比

• （一）交易前后前十大股东变化

• 1、本次交易前前十大股东持股情况

截至2016 年3 月31 日，公司总股份为120,058,099 股，其中前十大股东持 股情况如下：

序号	股东名称	持股比例(%)	持股总数（股）	股份性质
1	珠海市金大地投资有限公司	40.74	48,906,398	境内非国有法人
2	刘喜荣	11.12	13,354,658	境内自然人
3	王世忱	5.70	6,844,000	境内自然人
4	珠海态生源贸易有限公司	4.87	5,850,000	境内非国有法人
5	李洪兵	3.37	4,045,669	境内自然人
6	李军民	2.64	3,175,011	境内自然人
7	蔡小如	2.57	3,081,854	境内自然人
8	珠海同冠贸易有限公司	2.44	2,925,000	境内非国有法人
9	珠海经济特区金丰达有限公司	2.44	2,925,000	境内非国有法人
10	陈少武	2.44	2,925,000	境内自然人

新增股份登记到账后公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例(%)	持股总数（股）
1	珠海市金大地投资有限公司	36.07%	48,906,398

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2	刘喜荣	9.85%	13,354,658
3	深圳菁英时代基金管理股份有限公司- 菁英时代久盈1 号基金	5.26%	7,138,250
4	王世忱	5.05%	6,844,000
5	广东溢多利生物科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划	4.43%	6,000,000
6	珠海态生源贸易有限公司	4.31%	5,850,000
7	蔡小如	3.37%	4,574,837
8	李洪兵	2.98%	4,045,669
9	李军民	2.34%	3,175,011
10	珠海同冠贸易有限公司	2.16%	2,925,000
11	珠海经济特区金丰达有限公司	2.16%	2,925,000
12	陈少武	2.16%	2,925,000

（二）股本结构变化

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件的股份合计	89,615,848	74.46%	105,142,871	77.56%
二、无限售条件的流通股份合	30,442,251	25.34%	30,442,251	22.44%
三、股份总数	120,058,099	100.00%	135,585,122	100.00%

本次非公开发行前菁英时代久盈1 号基金、华创溢多利32 号计划和金鹰温 氏筠业灵活配置3 号资产管理计划均未持有公司股份，本次非公开发行股票完成 后，菁英时代久盈1 号基金、华创溢多利32 号计划和金鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划持有公司股份分别为7,138,250 股、6,000,000 股和895,790 股， 分别占公司发行后总股本的5.26%、4.43%和0.66%。本次非公开发行前蔡小如先 生持有公司3,081,854 股，本次非公开发行股票完成后，蔡小如先生持有公司股 份共计4,574,837 股，占公司发行后总股本的3.37%。

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票 不会导致公司控制权发生变化。

（三）资产结构变化

本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资 产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和持续经营能力将得以提升。 （四）业务结构变化

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本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构相关费后将用于新合新甾体激 素相关项目建设和运营资金的投入，不存在业务结构变动的情况。

（五）公司治理

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）高管人员结构

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司 高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而 发生重大变化。

（七）同业竞争和关联交易

本次发行不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导 致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易实施过程

（一）本次交易的审批程序

1、经深交所批准，因筹划重大事项溢多利股票于2015 年4 月22 日起停牌。 2、2015 年6 月15 日，交易对方之常德沅澧股东常德财鑫投融资担保集团 有限公司召开董事会，全体董事一致同意做出决议，同意常德沅澧将其持有的新 合新1.75%股权转让给溢多利。

3、2015 年7 月28 日，新合新召开股东会，全体股东一致同意做出决议， 同意溢多利向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6 名新合新 原股东发行股份的方式购买其合计持有的新合新70%的股权，交易作价52,500 万元；每位股东确认了各自转让出资额的比例；刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、 欧阳支、常德沅澧等6 名股东已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。

4、2015 年7 月28 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

5、2015 年8 月12 日，本公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及 其摘要的相关议案。

6、2015 年8 月21 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<广东溢多利 生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案。

7、2015 年11 月30 日，溢多利收到本重组方案获得中国证监会核准的批复 （证监许可[2015]2692 号）。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产交付及过户

2015 年12 月10 日，新合新就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更

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登记手续，并取得津市市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号: 914307810642225690）。新合新70%股权已过户登记至溢多利。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为新合新70%股权，不涉及债权债务的转 移。

3、期间损益的确认和归属

标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益 归溢多利享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标 公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向溢多 利以现金补足。过渡期间损益的确定以交割的审计报告为准。

溢多利应于交割日后30 日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标 公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15 日（含 15 日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日 之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易 对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 向溢多利予以补偿。

4、会计师验资情况

2015 年12 月18 日，大华会计师事务所出具大华验字第[2015]001278 号《验 资报告》，经其审验认为：截至2015 年12 月10 日止，公司已收到新增股东刘 喜荣等6 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,517,517.00 元， 新增股本占新增注册资本的100%。本次向特定对象非公开发行股份后，公司的 股份总数变更为120,058,099 股，每股面值人民币1.00 元，股本总额为人民币 120,058,099.00 元。

2016 年6 月27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 [2016]40020004 号《验资报告》，对募集资金进行了审验。经审验认为：截至 2016 年6 月27 日止，溢多利本次发行人民币普通股15,527,023 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币33.49 元，实际募集资金总额为人民币 520,000,000.27 元，扣除发行费用人民币16,000,000.00 元后，实际到账的募 集资金为504,000,000.27 元，扣除其他发行费用327,363.34 元，募集资金净额

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为503,672,636.93 元。其中新增注册资本人民币15,527,023.00 元（大写：人 民币壹仟伍佰伍拾贰万柒仟零贰拾叁元整），计入资本公积人民币 488,145,613.93 元。此次发行后，公司变更后的累计注册资本为人民币 135,585,122.00 元。

本次向特定对象非公开发行股份后，公司股份总数变更为135,585,122 股， 每股面值1.00 元，股本总额为135,585,122.00 元。

5、证券发行登记等事宜的办理状况

2015 年12 月25 日，溢多利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记证明》。公司向交易对方发行17,517,517 股人民币普通股 （A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于该 批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 该部分股票已于2016 年1 月7 日发行上市。

本次交易发行新增15,527,023 股股份已于2016 年7 月5 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016 年7 月18 日，本次交易发行新增 股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

6、后续事项

溢多利尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份上市事宜向 工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前 披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016 年5 月13 日，溢多利2015 年年度股东大会审议通过了《关于增选李 洪兵先生为公司第五届董事会董事的议案》和《关于增选刘冬雪先生为公司第五 届董事会董事的议案》，同意新增李洪兵和刘冬雪为公司董事。

经核查，除上述变动外，本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中， 溢多利为不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年7 月28 日，上市公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、 常德沅澧等6 名交易对方签订了《发行股份购买资产协议书》。

2015 年7 月28 日，上市公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、 常德沅澧等6 名交易对方签署了《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣、 李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅澧产业投资控股有限公司之盈利预测补 偿协议》。

截至本次公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现 违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东溢多利生物科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告 书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问民生证券认为：

1、本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易 涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。溢多利尚需根据法律法 规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实 质性障碍，上述后续事项对溢多利不构成重大风险。

2、溢多利本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行 过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发

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行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及溢多利2015 年第一次临时股东 大会相关决议的规定。

3、溢多利本次发行的发行对象的资格符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规和规范性文件以及溢多利2015 年第一次临时股东大会相 关决议的规定。

4、本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）律师的结论意见

本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京 德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》，认为： “本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的股份发行事宜已经 办理了有关发行、验资及股份登记申请手续。溢多利尚需就本次配套融资办理新 增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续，上述后续事项的实施对溢多利 不构成重大法律风险。”

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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向华创溢多利32 号计划、菁英时代久盈1 号基金、金鹰温氏筠业灵活 配置3 号资产管理计划及蔡小如等4 名特定对象发行的合计15,527,023 股股份 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份上市日 为2016 年7 月18 日，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36 个月内不得转让。本 次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》 等法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关 法律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之 日起，不少于一个完整会计年度，即督导期间为2016 年7 月18 日至2017 年12 月31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问民生证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问民生证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后 的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的 下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、 《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2015]2692号）

• 2、 大华会计师事务所出具的《验资报告》（大华验字[2015]001278号） 3、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字

• [2016]40020004号）

• 4、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记证明》、

• 《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》

• 5、 《民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》

• 6、 《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发

• 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票之发行过程和认 购对象合规性的报告》

• 7、 《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行

• 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》

• 二、查阅地点

• 1、发行人：广东溢多利生物科技股份有限公司

• 地址：广东省珠海市南屏工业园区屏北一路8 号

• 电话：0756-8676888-828/829

• 传真：0756-8680252

• 2、独立财务顾问：民生证券股份有限公司

• 地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层 电话：010-85127999

• 传真：010-65681838

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（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）

广东溢多利生物科技股份有限公司

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