GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

民生证券股份有限公司

关于广东溢多利生物科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2015]2692 号文核准，广东溢多利生物科技股份有限公 司(以下简称“溢多利”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向华 创溢多利员工成长32 号定向资产管理计划（以下简称“华创溢多利32 号计划”）、 菁英时代久盈1 号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划及蔡小如等4 名特定投资者发行15,527,023 股人民币普通股(A 股)募集配套资金(以下简称 “本次发行”)，募集资金总额为52,000 万元。民生证券股份有限公司(以下简 称“民生证券”或“独立财务顾问”)作为溢多利本次发行的独立财务顾问，按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规 定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发 行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

(一)发行价格

本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为溢多利第五届董事 会第七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等有关规定，确定本次配套融资的发行价格为定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%，即33.69 元/股。结合溢多利2014 年度利润分配 方案（每10 股派发现金红利2 元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49 元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。

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(二)发行数量

本次募集配套资金非公开发行向华创溢多利32 号计划、菁英时代久盈1 号 基金、金鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划及蔡小如等4 名特定投资者发行 15,527,023 股人民币普通股(A 股)。本次发行的股票全部采用人民币现金认购方 式。

本次募集配套资金非公开发行数量符合股东大会决议和中国证监会《关于核 准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]2692 号）的规定。

(三)发行对象

本次募集配套资金的认购对象为华创溢多利32 号计划、菁英时代久盈1 号 基金、金鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划及蔡小如等4 名特定投资者。

本次交易完成后，菁英时代将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上 市规则》相关规定，菁英时代视同上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之 华创溢多利32 号计划由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、 高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36 个月内不得转让。 本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股 份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 (四)募集资金金额

本次发行募集资金总额为52,000 万元，扣除发行费用1,632.74 万元后募集 资金净额为50,367.26 万元。本次计划募集配套资金金额为不超过52,000 万元， 募集资金净额未超过计划募集配套资金金额，符合中国证监会相关法律法规的要 求。

经民生证券核查，溢多利本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金数额符合发行人股东大会决议、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2015年7月28日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

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2015年8月12日，本公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要 的相关议案。

2015年8月21日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<广东溢多利生物 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿>及其摘要的议案》等相关议案。

2015年11月30日，溢多利收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股 份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2692 号），核准公司非公开发行不超过 15,527,023 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金。

三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

(一)发行过程和验资

2015 年7 月28 日，溢多利与华创证券有限责任公司（代表华创溢多利员工 成长32 号定向资产管理计划）、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（代表菁 英时代久盈1 号基金）、金鹰基金管理有限公司（代表金鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划）及蔡小如分别签署了《股份认购协议》。

发行人及民生证券于2016 年6 月22 日向本次非公开发行的发行对象发出了 《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2016年6月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 验字第40020003 号《验资报告》，经审验，“截至2016 年6 月24 日止，本次 申购股票募集资金专用账户，即贵公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设 的账号为91170153400000058 收到广东溢多利生物科技股份有限公司非公开发 行股票申购资金总额为人民币520,000,000.27 元。”

2016 年6 月24 日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户 划转了认购股款。

2016年6月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 验字第40020004 号《验资报告》，经审验，“截至2016 年6 月27 日止，贵公

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司本次发行人民币普通股15,527,023 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民 币33.49 元，实际募集资金总额为人民币520,000,000.27 元，扣除独立财务顾 问费用人民币16,000,000.00 元后，实际到账的募集资金为人民币 504,000,000.27 元，扣除其他发行费用327,363.34 元（验资费、证券登记费等）， 募集资金净额为503,672,636.93 元。其中新增注册资本人民币15,527,023.00 元（大写：人民币壹仟伍佰伍拾贰万柒仟零贰拾叁元整），计入资本公积－股本 溢价人民币488,145,613.93 元。此次发行后，贵公司变更后的累计注册资本为 人民币135,585,122.00 元”

(二)发行结果

本次发行股份总量为15,527,023 股，发行对象总数为4 名，发行结果如下：

序号	特定投资者名称	获配股数（股）	认购金额（万元）	锁定期（月）
1	华创溢多利32 号计划	6,000,000	20,094.00	36
2	菁英时代久盈1 号基金	7,138,250	23,906.00	36
3	金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划	895,790	3,000.00	36
4	蔡小如	1,492,983	5,000.00	36
合计		15,527,023	52,000.00

民生证券认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《证券发行与承销

管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人发行股份购买资产事项于2015 年11 月2 日获得中国证监会发行审核 委员会审核通过，并于2015 年11 月2 日对此进行了公告。

发行人于2015 年11 月30 日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产事 项的核准文件，并于2015 年11 月30 日对此进行了公告。

民生证券将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理办法》、以及关 于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披 露的相关义务和披露手续。

五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见

经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购协议及认购方关于

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参与本次非公开发行股票资金来源的说明函，民生证券认为，本次溢多利发行对 象认购资金为自有或自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构 化的设计。

六、民生证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经民生证券核查认为：

• (一)本次发行过程的合规性

溢多利本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程 合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及溢多利2015 年第一次临时股东大 会相关决议的规定。

• (二)本次发行对象的合规性

溢多利本次发行的发行对象的资格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等法律法规和规范性文件以及溢多利2015 年第一次临时股东大会相关决 议的规定，发行对象认购资金为自有，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠 杆融资结构化的设计。

本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性报告》盖章页）

财务主办人： ___ __ _ ____ 王刚 蒋红亚

独立财务顾问：民生证券股份有限公司

2016 年 月 日

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