GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

民生证券股份有限公司关于 广东溢多利生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售 股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为广 东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“上市公司”、“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规和规范性文件的要求，对溢多利本次交易非公开发行限售股上市 流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：

一、溢多利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况

2014年12月25日，溢多利收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397号），根据该核准文件，核 准溢多利向李洪兵发行4,045,669股股份、向李军民发行876,851股股份、向张锦 杰发行767,245股股份、向李海清发行730,710股股份、向张昱发行438,426股股 份、向高志忠发行129,064股股份、向蔡先红发行119,136股股份、向李志方发行 99,280股股份、向孙明芳发行109,606股股份、向李贵骏发行109,606股股份、向 张国刚发行73,071股股份、向张莉发行73,071股股份、向张娟发行73,071股股份、 向熊慧发行73,071股股份、向鲁丽发行29,784股股份、向资光俊发行36,535股股 份、向洪振兰发行16,076股股份、向洪家兵发行14,614股股份、向洪振秀发行 14,614股股份、向刘文明发行14,614股股份、向崔红发行14,614股股份购买相关 资产。

此次发行的新增股份已于2014 年12 月31 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015 年1 月14 日在深圳证券交易

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所上市。上市公司此次非公开发行新股数量为7,858,728 股。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

1、股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为：李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、 李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11 人。根据《广东溢多利生物 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新 增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：

李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、 熊慧、资光俊等11 人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份 取得之日（2015 年1 月14 日）起12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期 《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本 次交易获得股份总数的20%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交 易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在 目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履 行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。

2、业绩承诺

根据上市公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、 李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、 洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21 位鸿鹰生物原股东签署的《广东溢多利生 物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等21 名自然人之盈利 预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）及《盈利预测补偿协议之补充 协议》约定，若本次交易在2014 年实施完毕，则本次交易的业绩承诺的承诺期 为2014 年度、2015 年度和2016 年度。李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等21 名 自然人业绩承诺鸿鹰生物2014 年度、2015 年度和2016 年度净利润为1,700 万 元，2,500 万元和3,300 万元（扣除非经常性损益后）。

根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核字 （2015）40030018 号），鸿鹰生物2014 年度实现扣除非经常性损益后的归属于 母公司净利润金额为1,870.07 万元。鸿鹰生物已完成2014 年度的净利润业绩承

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诺目标。

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺， 不存在相关承诺履行影响本次限售股上市的情况。

三、上市公司股本变动情况

经中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397 号）核准，上市公 司向蔡小如以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）3,081,854 股， 新增股份已于2015 年3 月18 日在深圳证券交易所创业板上市。本次非公开发行 股票完成后，上市公司总股本增加至102,540,582 股。

经中国证监会《关于同意广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692 号）核准，上市公 司向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧产业投资控股有限公司 共计发行17,517,517 股，购买其所持有湖南新合新生物医药有限公司70%股权。 上述新增股份已于2016 年1 月7 日在深圳交易所上市，本次股份发行完成后， 公司总股本增加至120,058,099 股。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份上市流通日为2016 年1 月21 日；

• 2、本次解除限售的股份数量为672,251 股，占公司总股本的0.5599%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计11 名；

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	限售股份 持有人名 称	持有限售 股份数 （股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流通 股数占公司无限 售流通股的比例 （%）	本次可上市 流通股数占 公司总股本 的比例（%）	剩余限售股 数量（股）
1	李军民	876,851	175,370	0.6659%	0.1461%	701,481
2	张锦杰	767,245	153,449	0.5827%	0.1278%	613,796
3	李海清	730,710	146,142	0.5549%	0.1217%	584,568
4	张昱	438,426	87,685	0.3330%	0.0730%	350,741
5	孙明芳	109,606	21,921	0.0832%	0.0183%	87,685

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6	李贵骏	109,606	21,921	0.0832%	0.0183%	87,685
7	张国刚	73,071	14,614	0.0555%	0.0122%	58,457
8	张莉	73,071	14,614	0.0555%	0.0122%	58,457
9	张娟	73,071	14,614	0.0555%	0.0122%	58,457
10	熊慧	73,071	14,614	0.0555%	0.0122%	58,457
11	资光俊	36,535	7,307	0.0277%	0.0061%	29,228
合计		3,361,263	672,251	2.5527%	0.5599%	2,689,012

五、股份变动情况

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	增加数 量（股）	减少数 量（股）	数量（股）	比例
一、限售流通股份	93,723,099	78.065%		672,251	93,050,848	77.50%
二、无限售流通股	26,335,000	21.935%	672,251		27,007,251	22.50%
三、总股本	120,058,099	100.000%			120,058,099	100.00%

六、独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，溢多利本次申请解除股份 限售的股东均履行了承诺。溢多利本次672,251 股限售股上市流通符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障 碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查 意见》签章页）

民生证券股份有限公司 年月日

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