GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 29, 2014

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证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-102

广东溢多利生物科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假加载、误导性陈述或重大遗漏。

广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“溢多利”）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已于2014 年12 月11 日通过中国证 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核， 并于2014 年12 月25 日收到证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公 司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397 号）的文件。具体情况详见《广东溢多利生物科技股份有限公司关于公司发行股 份及支付现金购买资产事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2014-096）和《广东溢多利生物科技 股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准 批复的公告》（公告编号：2014-099）。

截至目前，本次交易已完成标的资产湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称 “鸿鹰生物”）75%股权过户手续及相关工商变更登记，鸿鹰生物已成为公司的控 股子公司。

一、本次交易实施情况

1、资产交付及过户

2014 年12 月29 日，津市市工商行政管理局核准了鸿鹰生物的股东变更， 李洪兵、李军民等21 人所持有的鸿鹰生物75%股权已过户至溢多利名下，鸿鹰 生物成为公司的控股子公司。

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2、后续事项

（1）本次交易标的资产完成过户后，公司应当按照中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的相关规定就本次交易涉及的股份发行事宜办理证券发行登记 手续；

（2）本次交易标的资产完成过户后，公司应当按照深圳证券交易所的相关 规定，办理本次发行股份的上市事宜；

（3）本次交易标的资产完成过户后，公司应当就新增注册资本完成相关的 验资及工商变更登记手续；

（4）公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对 方支付本次交易的现金对价 2,812.50 万元；

（5）证监会已核准公司非公开发行不超过3,081,854 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金，公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问民 生证券股份有限公司于2014 年12 月29 日出具了《民生证券股份有限公司关于 广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手 续合法有效。

2、律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京德 恒律师事务所于2014 年12 月29 日出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多 利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的 资产过户情况的法律意见》，认为：

1. 本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协

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议》中约定的协议生效的全部先决条件均已得到满足，本次交易具备实施的法定 条件；

1. 溢多利本次交易的标的资产已过户至溢多利名下, 相应的工商变更登记

手续已办理完毕；

1. 本次交易相关后续事项不会对本次交易构成实质性影响，该等后续事项

的实施对溢多利不构成重大法律风险。

三、备查文件

1．《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意 见》；

2．《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见》。

特此公告。

董事会

二○一四年十二月二十九日

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