GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 17, 2014

民生证券股份有限公司

关 于

广东溢多利生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

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签署日期：二〇一四年八月

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目 录

释义 ....................................................................... 5 重要申明 ................................................................... 7 第一节 序言 ................................................................ 9 一、本次交易方案概述 ..................................................... 9 二、交易合同的签署及生效 ................................................. 9 三、标的资产的定价原则及交易价格 ......................................... 9 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 10 五、锁定期安排 .......................................................... 12 六、盈利预测补偿安排 .................................................... 13 第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................... 16 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26 号》 的要求.................................................................. 16 二、关于交易对方是否按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该 等承诺和声明已经明确记载于本次预案中 .................................... 16 三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................. 17 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会决议记录 ............................................ 17 五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若 干规定》第四条所列明的各项要求 .......................................... 18 六、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定进行 审议并披露 .............................................................. 25 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组 ................ 25 八、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 .............. 26 九、本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同 进行过户或转移不存在重大法律障碍 ........................................ 26 十、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项 ............................................................ 27 十一、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................... 27 十二、关于相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

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管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........ 27 十三、本次预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准 ........................................ 28 十四、停牌前六个月内买卖股票情况的核查 .................................. 28 十五、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4 号--上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 .... 30 十六、本次独立财务顾问核查结论性意见 .................................... 30 第三节、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................... 33 一、独立财务顾问内核程序 ................................................ 33 二、独立财务顾问内核意见 ................................................ 33

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释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

溢多利、公司、本公司、上市公司、 甲方	指	广东溢多利生物科技股份有限公司
鸿鹰生物、标的公司	指	湖南鸿鹰生物科技有限公司
交易对方、李洪兵等21 自然人、 乙方	指	李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡 先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、 熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文 明、崔红
鸿鹰祥	指	湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司
新鸿鹰	指	湖南新鸿鹰生物工程有限公司，系湖南鸿鹰生物科技有 限公司子公司
标的资产、交易标的、拟购买资产	指	湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权
收购价格、交易价格、交易作价	指	溢多利收购标的资产的价格
本次交易、本次重组、本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配 套资金	指	溢多利以发行股份及支付现金的方式，购买标的公司75% 股权，并向特定投资者蔡小如发行股票并募集配套资金 的行为
框架协议	指	溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产之框架协议》
评估基准日、审计基准日	指	2014 年6 月30 日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日
发行股份购买资产定价基准日	指	溢多利第四届董事会第二十次会议决议公告之日
预案、本预案	指	《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券	指	民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、德恒	指	北京市德恒律师事务所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》

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《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
酶源	指	通过微生物菌株发酵之后生产出来的高活性、高浓度的 酶制剂中间产品
葡糖淀粉酶	指	又称糖化酶
酶活、酶活力、酶活性	指	酶催化一定化学反应的能力，酶活的大小可用在一定条 件下，酶催化某一化学反应的速度来表示，酶催化反应 速度愈大，酶活力愈高，反之活力愈低。1961 年国际酶 学会议决定采用酶活力单位（U，active unit）作为酶 活的度量单位，并规定：1 个酶活力单位是指在特定条件 （温度为25℃，其它为最适条件）下，在1 分钟内能转 化1 微摩尔底物的酶量，或是转化底物中1 微摩尔的有 关基团的酶量
菌株		又称菌种，是指用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生 物，包括细菌、放线菌、酵母菌和霉菌四大类

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重要申明

溢多利于2014年8月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《广 东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接 受溢多利的委托，担任本次重组的独立财务顾问，并对该预案出具核查意见。本 核查意见是独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

本独立财务顾问声明并承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由溢多利、标的公司、交易对 方提供。溢多利、标的公司、交易对方已保证：本公司（本人）所提供的与本次 交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方案符合法律、法规和证监会及

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深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 预案的独立财务顾问意见已经提交本公司内核机构审查，本公司内核机构同意出 具本独立财务顾问核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请溢多利的全体股东和广大投资者认真阅读溢多利董 事会发布的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》文件全文。

10、本核查意见不构成对溢多利的任何投资建议，对于投资者根据本核查意 见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅 有关文件。

11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法 定文件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得 被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第一节 序言

一、本次交易方案概述

本次交易的标的资产为鸿鹰生物75%股权。本次交易方案概况为：溢多利将 通过向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙 明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、 洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份及支付现金的方式收购鸿鹰生物75% 股权，其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的 方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付；并 向蔡小如非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过6,250万元，募集 资金金额未超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，溢多利将直接持有鸿鹰生物75%股权。其中，募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。

二、交易合同的签署及生效

2014年8月15日，溢多利与鸿鹰生物股东李洪兵等21名自然人签署了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，协议约定：协议自各方签 署之时起成立，并自下述条件全部成就之日起正式生效：（1）本次交易按照《公 司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事、 股东大会等相关内部权力机构审议通过；（2）中国证监会核准本次交易。

三、标的资产的定价原则及交易价格

根据溢多利与交易对方签署的协议，本次交易中的标的资产价格以经具有证 券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确 定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，鸿鹰生物 整体预估值为25,000万元，经双方协商一致，本次交易75%股权（即标的资产） 对应的作价不超过18,750万元。

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四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为为第四届董事会 第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案， 本次购买资产所发行的股份发行价格为40.56元/股，最终发行价格尚需溢多利股 东大会批准。

2、配套融资所涉发行股份的定价

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为40.56元/ 股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量。

3、发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格P0，每股送股或转赠股本数为N，每股增发新股或配股 数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1= P0-D

送股或转赠股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= （P0+A·K) /(1+ K)

三项同时进行：P1= （P0-D +A·K) /(1+ K+N)

（二）发行数量

1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量

根据标的资产交易价格18,750万元估算，本次溢多利向交易对方支付现金合

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计不超过2,812.50万元，非公开发行股数合计不超过3,929,364股，最终的发行 数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况确定。具体情况如下表：

序 号	交易对 方	目标公司 股份比例	溢多利本次 购买的比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
					现金（万元）	股份（股）
1	李洪兵	48.3667%	38.6099%	9,652.48	1,447.87	2,022,836
2	李军民	10.8284%	8.3683%	2,092.06	313.81	438,426
3	张锦杰	9.4748%	7.3222%	1,830.56	274.58	383,623
4	李海清	9.0236%	6.9735%	1,743.39	261.51	365,355
5	张昱	5.4142%	4.1841%	1,046.03	156.90	219,213
6	高志忠	2.3461%	1.2317%	307.93	46.19	64,532
7	蔡先红	2.1657%	1.1370%	284.24	42.64	59,568
8	李志方	1.8047%	0.9475%	236.87	35.53	49,640
9	孙明芳	1.3535%	1.0460%	261.51	39.23	54,803
10	李贵骏	1.3535%	1.0460%	261.51	39.23	54,803
11	张国刚	0.9024%	0.6974%	174.34	26.15	36,535
12	张莉	0.9024%	0.6974%	174.34	26.15	36,535
13	张娟	0.9024%	0.6974%	174.34	26.15	36,535
14	熊慧	0.9024%	0.6974%	174.34	26.15	36,535
15	鲁丽	0.5414%	0.2842%	71.06	10.66	14,892
16	资光俊	0.4512%	0.3487%	87.17	13.08	18,267
17	洪振兰	0.1985%	0.1534%	38.35	5.75	8,038
18	洪家兵	0.1805%	0.1395%	34.87	5.23	7,307
19	洪振秀	0.1805%	0.1395%	34.87	5.23	7,307
20	刘文明	0.1805%	0.1395%	34.87	5.23	7,307
21	崔红	0.1805%	0.1395%	34.87	5.23	7,307
合计		97.65%	75%	18,750.00	2,812.50	3,929,364

2、配套融资所涉发行股份的数量

本次募集配套资金的金额不超过6,250万元，拟向蔡小如发行不超过

• 1,540,927股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

3、发行股份数量的调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本

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公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

五、锁定期安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文 明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之 日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协 议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕 之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履 行完毕之日。

李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、 熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取 得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通 过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后， 且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%； 在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务 之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报 告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起， 可转让本次交易获得股份总数的50%。

在盈利承诺期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股 份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。

（二）发行股份募集配套资金

蔡小如承诺：本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个月内不转让 或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本 等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深 交所的有关规定执行。

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六、盈利预测补偿

根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为 定价依据的，上市公司应在重组后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际 盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项 审核报告》；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。

根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下： （一）业绩承诺情况

协议各方确定，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度， 即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年，若 本次交易实施完毕为2015年，则盈利承诺期为2015年、2016年及2017年，依此类 推。

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺鸿鹰生物 2014年、2015年、2016年实现经审计的实际净利润（指合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东净利润，以下简称“实际净利润”）分别不得低于人民 币1,700万元、2,500万元、3,300万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预 期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低 于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。

（二）盈利差异的补偿方式

盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当 年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具 《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师 事务所出具的专项审核结果确定。若目标在盈利补偿期间内实现的实际净利润低 于承诺净利润数，交易对方需向鸿鹰生物做出补偿。

1、交易对方对溢多利的补偿为逐年补偿，具体补偿方式为现金补偿，计算 方式为：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数－截至当期期末已补偿金额

交易对方在盈利承诺期内应逐年对鸿鹰生物进行补偿，按照上述公式计算的 当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

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2、交易对方的业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积承诺净利润总额，业 绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的 资产股权的比例计算，并相互承担连带责任。

3、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向 鸿鹰生物进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10 个工作日书面通知交易对方，交易对方应在收到书面通知之日起20个工作日将相 应补偿现金支付至鸿鹰生物指定银行账户。

（三）减值测试及补偿

在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具 之前出具相应的《减值测试审核报告》。

如减值测试结果为：标的资产减值额 >盈利承诺期已补偿现金金额，则交易 对方应向公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的 资产减值额 –盈利承诺期累计已补偿现金金额。

交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。

交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的补偿金额总计不超 过盈利承诺期内累积承诺净利润总和。

（四）违约责任

交易对方承诺将按照《盈利预测补偿协议》之约定履行其补偿义务。如交易 对方违反《盈利预测补偿协议》关于业绩承诺补偿的约定，未能按时足额履行业 绩承诺补偿义务的，每逾期一日，交易对方应每日按应补偿金额而未补偿的金额 为基数，以中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金并向上市公 司支付，直至交易对方的补偿义务全部履行完毕为止。给上市公司造成损失的， 交易对方应承担相应的赔偿责任。

1、在上市公司书面通知交易对方进行现金补偿之日起满20 个工作日时，若 交易对方仍不能足额履行现金补偿义务，且此时交易对方已满足了法定的锁定期 要求的，交易对方应在5 个工作日内向上市公司申请解除以申请日前一日收盘价 为基准的、不低于未补偿现金金额2 倍市值的股份锁定，经上市公司同意后，交 易对方可转让该部分提前解禁的股份，所得现金应全部补偿给目标公司。交易对

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方应当于其提前解禁上市公司股份之日起10 个工作日内将转让股份所得资金支 付至上市公司指定的目标公司银行账户。

2、若交易对方未能按照《盈利预测补偿协议》约定的时间履行完毕现金补 偿义务，交易对方应当就其现金补偿未履行部分的金额按每日万分之五的利率向 目标公司支付利息，支付利息的期间为自交易对方应当履行完毕现金补偿义务之 日起至实际履行完毕现金补偿义务之日止。

3、交易对方的现金补偿义务履行完毕之前，交易对方持有上市公司的其余 股份仍应当遵守《框架协议》关于股份锁定期的约定。交易对方全部或部分股东 可提前解禁用于支付现金补偿的股份数量不得高于《框架协议》约定的交易对方 锁定期届满后每年可解禁的股份数量。

4、若交易对方违反《盈利预测补偿协议》关于业绩承诺补偿的约定，给上 市公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。

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第二节 独立财务顾问核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》 及《准则第26 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅了由溢多利董事会编制的《广东溢多利生物科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该预案包括以 下主要内容：公司申明、交易对方的声明与承诺、特别提示、上市公司基本情况 介绍、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易 标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项 及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查结论性意见、 其它重要事项、全体董事声明等。

经核查，本独立财务顾问认为，溢多利董事会编制的本次预案符合《准则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组若干 规定》的相关规定。

二、关于交易对方是否按照《重组若干规定》第一条的要求出具 了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经明确记载于本次预案中

本次交易对方李洪兵等21 名自然人均已根据《重组若干规定》第一条的要 求出具书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的 法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方已根据《重组若干规定》第一 条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于溢多利本次预案 中。

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三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

溢多利于2014 年8 月15 日与交易对方就本次交易签订了《框架协议》，该 协议的主要条款包括：发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产和发行股份 的交割、盈利承诺及补偿安排、过渡期损益归属、过渡期安排、滚存未分配利润 安排、承诺与保证、保密、不可抗力、税费及费用承担、排他性、适用法律和争 议的解决、违约责任、协议生效条件、通知、附则。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。

《框架协议》第十五条明确载明：“本协议自甲方法定代表人或授权代表签 字并加盖公章、乙方中的所有自然人签字之日起成立，并自以下条件全部成就之 日起正式生效：（1）本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文 件及甲方公司章程之规定，经甲方董事、股东大会等相关内部权力机构审议通过； （2）中国证监会核准本次交易。”。

经核查，本独立财务顾问认为，溢多利已经就本次交易与交易对方签订附条 件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。

四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录

2014 年8 月15 日，溢多利第四届董事会第二十次会议审议通过了本次预案 的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会 决议记录中：

（1）本次交易标的为李洪兵等21 名自然人股东合法持有的鸿鹰生物的75% 的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 （2）根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，鸿鹰生物不存 在出资不实或影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整 权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营 所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有

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利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，有利于扩 大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。

（5）本次交易完成后，上市公司与交易对方将不存在同业竞争，交易对方 控制的其他企业已将与鸿鹰生物相关的业务、资产全部转让给鸿鹰生物，并且变 更了经营范围，不会对上市公司独立性和利益构成重大影响。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组若干规定》 第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、 第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求

（一）对本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的核查情况 ：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司鸿鹰生物主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉 酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、 β -葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广 泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。

当今世界面临日趋严峻的人口老龄化、食品安全保障、能源资源短缺、生态 环境恶化等挑战，为保障人口健康、粮食安全和推进节能减排，各国提出了可结 持续发展的概念，加快新型药物、生物燃料、生物基产品等技术开发培育和推广 应用；同时，对于传统工艺的改造，使其满足“循环经济”、“绿色经济”、“生态 经济”的要求。而酶制剂作为一种新型的、绿色的催化剂，可以替代很多化学催 化剂，可持续经济发展给酶制剂的应用带来了巨大机会。国家相关鼓励和促进行 业发展的政策如下：

①2012 年12 月29 日，国务院关于印发《生物产业发展规划》的通知中提 出，围绕传统工业过程的转型升级，加强生物催化剂、工业酶制剂新产品的开发 和产业化，培育发展高效的工业用微生物菌种，推动微生物制造产业升级。重点 突破生化合成、生物印染、生物漂白、生物采矿等绿色生物工艺关键技术和装备， 大力推动生物工艺在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，

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大力推进先进发酵工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、 废气排放、初步形成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平。

②2011 年3 月27 日，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011）》中， 将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”、“新型酶制剂（糖化酶、淀粉酶除外） 生产”列入鼓励类项目。

③2011 年9 月20 日，农业部发布《饲料工业发展第十二个五年规划》，规 划中提出，发展优质安全高效饲料产品，其中包括开发新型饲料添加剂产品，加 强酶制剂、微生物制剂、有机微量元素、植物提取物等新型饲料添加剂研发、生 产与应用；推广安全环保型饲料产品，综合运用营养平衡技术和新型饲料添加剂 产品，研究开发低氮、低磷、低微量元素排放饲料配方技术，推广环保型饲料产 品，促进养殖污染物减排。综合利用微生物制剂、植物提取物等新型安全饲料添 加剂产品，减少抗生素等药物饲料添加剂使用。

④2011 年3 月16 日，发布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明 确提出，十二五期间的基本要求是：坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经 济发展方式的主攻方向。„„加强农业基础地位，提升制造业核心竞争力，发展 战略性新兴产业，„„生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农 业、生物制造。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定

本次交易不涉及环境保护报批事项；截至本核查意见出具日，鸿鹰生物已取 得相应土地使用权；本次重组不涉及反垄断相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，溢多利总股本为4,580 万股。按照标的资产交易价格18,750 万元估算，其中以现金支付对价2,812.50 万元，以股份支付的交易对价为 15,937.50 元，发行股份购买资产的股票发行价格为40.56 元/股测算，发行股 份不超过3,929,364 股股份；此外，拟蔡小如定向发行不超过1,540,927 股股份 用以募集配套资金。经测算本次交易预计将新增5,470,291 股，发行后溢多利总

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股本51,270,291 股。据此，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行数量	本次发行数量	本次交易后	本次交易后
	持股数量	比例	购买资产	配套融资	数量	比例
金大地投资	23,602,500	51.53%			23,602,500	46.04%
本次交易对方	-	-	3,929,364		3,929,364	7.66%
蔡小如	-	-		1,540,927	1,540,927	3.01%
其他股东	22,197,500	48.47%			22,197,500	43.30%
合计	45,800,000	100%	3,929,364	1,540,927	51,270,291	100%

本次交易完成后，溢多利社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易中的标的资产 价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2014 年6 月30 日的评 估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作 尚未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为25,000 万元，经双方协商一 致，本次交易目标公司75%股权（即标的资产）的交易作价不超过18,750 万元。 本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价

溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第 二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价”，即41.06元/股，结合溢多利2013年利润分配方案，本次购买 资产所发行的股份发行价格为40.56元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批 准。

（2）配套融资所涉发行股份的定价

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为40.56元/ 股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。

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前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量。

（3）在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠 股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套 资金的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及 的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为李洪兵等21 名自然人股东合法持有的鸿鹰生物 75%股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完 整、未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。李洪兵等21 名自然人 出具承诺：“本人持有的鸿鹰生物的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影 响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。”

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过 户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

溢多利公司是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自1991 年成立以来，一直 从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2012 年，公司成立了工业酶事业部，逐步确立了新的发展路径：以饲用酶制剂为业务 核心，向其它酶制剂应用领域扩张，但目前溢多利工业酶收入占比较小。而标的 公司鸿鹰生物主要酶制剂产品中饲用酶占比较小，产品主要应用于其他工业领域 如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。

溢多利和鸿鹰生物的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成 后，溢多利进入了除饲用酶制剂之外其他的酶制剂应用领域，拓宽了业务范围， 优化了现有业务体系。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，溢多利已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要 求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全 的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，溢多利将保持健全有效的 公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条各项规 定。

（ 二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求 经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明 如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

溢多利公司是国内最大的饲用酶制剂生产商，其他工业酶占比极小，而标的 公司鸿鹰生物主要酶制剂产品中饲用酶占比较小，产品主要应用于其他工业领域 如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。溢多 利和鸿鹰生物的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后，溢多利 进入了除饲用酶制剂之外其他的酶制剂应用领域，拓宽了业务范围，优化了现有

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业务体系，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力， 为上市公司及全体股东带来良好的回报。

经核查，本独立财务顾问认为，通过本次交易鸿鹰生物将成为上市公司的控 股子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能 力。

2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独 立性

本次交易前，上市公司与鸿鹰生物之间不存在关联关系，上市公司与交易对 方间也不存在关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方签署了 《关于规范并减少关联交易的承诺函》，上市公司也将进一步完善关联交易相关 的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制 度履行关联交易决策程序，做到关联交易的决策程序合规、合法，关联交易定价 公允，不损害中小股东的利益。

本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东 及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相同或类似的业务， 因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。本次 交易完成后，上市公司将持有鸿鹰生物75%股权，鸿鹰生物关联方鸿鹰祥已无实 际的生产经营，因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其 控制的其他企业之间的同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产预计不会 新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，本次发行前，溢多利2013 年财务会计报告已经瑞华会计师事务所 审计，并出具了瑞华审字[2014]40030018 号标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具标准无保留意见审计报告。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次现金发行股份所购买的资产为权属清晰的股权资产；本次交易双方

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在已签署的《框架协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在取得证监会批 准本次交易后，能够在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小 板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购 买资产的交易金额不低于5000 万元人民币

上市公司收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务 的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关 系。根据预估值，本次拟发行不超过3,929,364股股份并支付不超过2,812.50万 元现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后 上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款 的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二 款的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的 相关规定

（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求

溢多利董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了 相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否 已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会 决议记录”。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第 十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

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六、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第四

十二条第二款规定进行审议并披露

溢多利已于2014 年8 月15 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》，决议内容如下：

“本次收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的 协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产 的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。 本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第 四十二条第二款的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已就重组方案符合《重组管 理办法》第四十二条第二款规定进行审议并披露。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组

（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易实施前，溢多利控股股东为金大地投资，实际控制人陈少美。本次 交易前，金大地投资持有上市公司23,602,500 股股份，股份比例为51.53%。

本次交易完成后，金大地投资持有溢多利股份仍为23,602,500 股，据测算， 在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地投资占发行后上市公司总 股本的比例为46.04%，交易对方李洪兵等21 名自然人合计持股比例为7.66%。

综上，本次交易完成后陈少美仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。

溢多利截至2013 年12 月31 日的合并财务报表资产总额为376,144,416.56 元， 本次交易中，上市公司拟购买的鸿鹰生物2013 年12 月31 日的资产总额为 178,590,541.53 元（该数据未经审计）。根据上述指标，本次交易中上市公司 购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资

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产总额的比例预计为47.48%，未超过100%。

综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳重组。

八、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规

定

本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2013 年7 月5 日发布的《关 于并购重组配套融资问题》的相关精神：

（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购 重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用 的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市 公司流动资金等。

本次交易募集配套资金拟全部用于本次交易中现金对价的支付、，支付本次 交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金。符合募集配套资金提高上市公司并 购重组的整合绩效的范围。

（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公 司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未 达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控 股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

本次募集配套资金不存在上述规定的“不得以补充流动资金的理由募集配 套资金”的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。

九、本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，

标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍

本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，李洪兵 等21 名自然人持有的鸿鹰生物股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，

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标的资产按《重大资产重组框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障。

十、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露了本次交易

存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则第26 号》的规定，溢多利所公布的预案的“特别提 示”以及“第七章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”中对重大不 确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，溢多利已在其编制的预案中就本次交易可能 存在的重大不确定性因素作出充分披露。

十一、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业 务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核 查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司及其经营情况，以及面临的风 险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。 溢多利第四届董事会第二十次会议已审议通过了该预案，溢多利及全体董事保证 预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、关于相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明

上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在 受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、 监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供 服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及 其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、本次预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

溢多利股票从2014 年5 月22 日开市时停牌，停牌前一交易日（2014 年5 月21 日）收盘价格为42.69 元/股，停牌前第21 个交易日（2014 年4 月21 日） 收盘价格为46.70 元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项公告停牌前20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为9.39%，同期深证综 合指数（代码：399106）的累计跌幅为4.35%，同期创业板综合指数（代码：399102） 累计跌幅5.94%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于C14 食品制造业， 本公司股票停牌前20 个交易日内，食品制造指数（代码：883112，WIND 证监会 行业指数）累计跌幅5.45%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，溢多利股价在本次停牌前20 个交易 日内累计跌幅未超过20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，溢多利股票在本次交易连续停牌前，其价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准，未出现股价异常波动。

十四、停牌前六个月内买卖股票情况的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组申请文件（2014 年修订）》的要求，公司对本次交易相关内幕信息 知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信 息知情人出具了自查报告。

溢多利股票从2014 年5 月22 日开市时开始停牌，鉴于溢多利股票首发上市 时间为2014 年1 月28 日，因此自查期间为2014 年1 月28 日-2014 年5 月21 日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下： （一）公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理 人员及直系亲属买卖上市公司股票行为

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根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的查询报告，除下述情形外，公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司 董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情 况。具体情况如下：

姓名	职务	过户日期	变更股数	结余股数	变更摘要
杨跃	监事代清影配偶	2014 年2 月27 日	300	300	买入

2014 年6 月25 日，代清影出具如下承诺：

“1、本人于2014 年5 月22 日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次 交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。

2、杨跃于2014 年2 月27 日买入公司300 股股票属于其依据个人市场判断 和投资决策做出的交易行为，本人事前并不知晓该等买入行为，亦不存在向杨跃 泄露与本次交易有关任何信息或利用本次交易内幕信息获利的情形。

3、本人将劝阻杨跃在公司复牌直至本次交易事项实施完毕或公司宣布终止 本次交易事项期间，不从事任何公司股票交易的行为。如杨跃在前述期间卖出其 已买入的公司股票，其因该等股票交易而获得的全部收益，本人将代为向公司交 付等额现金作为赔偿。”

除上述情况外，溢多利、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖溢多利股票 行为，也不存在泄漏有关信息或建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止 交易的行为。

（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为

根据李洪兵等21 名自然人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的查询报告，李洪兵等21 名自然人及直系亲属在核查期间内 不存在买卖上市公司股票的情况。

（三）鸿鹰生物及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司 股票行为

根据鸿鹰生物出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的查询报告，鸿鹰生物及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期 间内不存在买卖上市公司股票的情况。

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（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股 票行为

根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的查询报告，除北京德恒律师事务所律师浦洪于2014 年1 月 29 日卖出溢多利首次公开发行网上申购所得1000 股股票外，本次交易证券服务 机构、相关业务经办人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情 况。具体情况如下：

姓名	职务	过户日期	变更股数	结余股数	变更摘要
浦洪	北京德恒律师事 务所律师	2014 年1 月29 日	-1000	0	卖出

经核查，本独立财务顾问认为，上述相关自然人在核查期间内买卖溢多利股 票的行为属于独立操作，与溢多利本次发行股份及支付现金购买资产事项不存在 关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

十五、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管 -- 指引第4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》的要求的核查

截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方李洪兵等21 名自然人已按 照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于合法合 规的承诺函》、《关于规范并减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺 函》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公 司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。

十六、本次独立财务顾问核查结论性意见

受溢多利委托，民生证券担任本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

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式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息 披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录 第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，通过尽职调查和对溢多利董事会编制的本次交易预案等信 息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后， 民生证券出具核查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修 订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板 信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

2、本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件 的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情 形。

4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

5、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的 利益。

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事 会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要， 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届 时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易 的整体方案出具独立财务顾问报告。

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第三节、独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据《民生证券投资银行业务内核工作规程（2014 年修订）》的规定，重大 资产重组独立财务顾问项目在重组预案公告前，项目组出具的核查意见、承诺等 相关材料，需经内核小组办公室质量管理总部审核并出具书面审核意见，项目组 回复并经审核人员审核通过后方可向交易所申报。

二、独立财务顾问内核意见

民生证券质量管理总部指定专职审核人员对《广东溢多利生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查 意见等相关材料进行了初审并提出了初审意见，项目组根据初审意见对材料做出 了相应的修改与完善。

质量管理总部经讨论后认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

• 等法律、法规和规范性文件的相关规定。

• 2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈

• 利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及 全体股东的利益；

• 3、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报深圳证券交易所审核。 （以下无正文）

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(本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东溢多利生物科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》 之签署页)

项目协办人：

林京京

财务顾问主办人：

王 刚 蒋红亚 投资银行业务部门负责人： 郝 群 投资银行业务负责人： 杨卫东 内核负责人： 方尊 法定代表人：

余 政 民生证券股份有限公司 年 月 日

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