GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 21, 2016

广东溢多利生物科技股份有限公司

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公司 2015 年度内部控制自我评价报告

根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范,参照深圳证 券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，我们对公司内部控制的有效性评价 如下：

一、公司基本情况：

广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）经广东省人民政府办 公厅粤办函 703 号“关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的复 函”，和广东省经济贸易委员会粤经贸函 654 号批准，由珠海经济特区金大地农 牧科技有限公司、深圳市东方数码港科技开发有限公司、深圳市嘉信福实业发展 有限公司、大连金兰第一水产养殖场及珠海经济特区金丰达有限公司五个原珠海 经济特区溢多利有限公司的股东作为发起人，由珠海经济特区溢多利有限公司整 体变更成立。根据上海立信长江会计师事务所审计的 2001 年 3 月 31 日原珠海经 济特区溢多利有限公司净资产人民币 3,000 万元，股东以 1：1 按原股东的出资 比例折股投入。本公司股本人民币 3,000 万元，业经上海立信长江会计师事务所 信长会师报字[2001]第 21762 号验资报告验证。2001 年 12 月 30 日取得广东省工 商行政管理局 4400001009969 号企业法人营业执照；注册地址：广东省珠海市南 屏科技园工业区屏北一路 8 号。本公司设立时的股本结构为：

股东名称	股份性质	持股数量 （万股）	持股比例（%）
珠海经济特区金大地农牧科技有限公司	社会法人股	2,250.00	75.00
深圳市东方数码港科技开发有限公司	社会法人股	300.00	10.00
深圳市嘉信福实业发展有限公司	社会法人股	150.00	5.00
大连金兰第一水产养殖场	社会法人股	150.00	5.00
珠海经济特区金丰达有限公司	社会法人股	150.00	5.00
合 计		3,000.00	100.00

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根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]64 号”文《关于核准广东溢 多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司公开发行人民币普 通股（A 股）1,145 万股（其中公开发行新股数量 680 万股，公司股东公开发售 股份数量 465 万股），每股发行价格为人民币 27.88 元，募集资金总额为人民币 189,584,000.0 万元，扣除保荐承销费用和其它发行费用后，实际募集资金净额为 人民币 166,335,628.21 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2014]第 40030001 号”《验资报告》，前述募集资金已经全部到位。本次发行后公司的注册资本为 4,580 万元。

2014 年 9 月 10 日，公司执行 2014 年半年度权益分派方案，以公司总股本 45,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公 司总股本为 45,800,000 股，分红后总股本增至 91,600,000 股。

2014 年 9 月 11 日，公司与李洪兵等 21 名自然人签订《发行股份及支付现金 购买资产协议书》，用于购买湖南鸿鹰生物科技有限公司 75%股权。2014 年 12 月 24 日,中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397 号）核准公司向 李洪兵等 21 名自然人发行 7,858,728 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开 发行不超过 3,081,854 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 12 月 29 日，湖南鸿鹰生物科技有限公司办理工商变更登记手续，成为公司的控股 子公司，本次交易资产交割完成。2014 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增的 7,858,728 股股份登记手续，公司股 本变为 99,458,728 股。

2015 年 3 月,公司完成非公开发行 3,081,854 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金，公司股本变为 102,540,582 股。

2015 年 7 月 28 日，公司与刘喜荣等 6 名交易对方签订《发行股份购买资产 协议书》，用于购买湖南新合新生物医药有限公司 70%股权。2015 年 11 月 30 日, 中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购

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买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692 号）核准公司向刘喜荣等 6 名自然人发行 17,517,517 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超 过 15,527,023 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015 年 12 月 25 日，公司向中国结算深圳分公司办理完成交易对方的股份发行工作，公司股本变 为 120,058,099 股。

截至本公告日，有关此次募集配套资金的股份发行工作仍在进行中。 本公司企业法人营业执照统一社会信用代码：91440400617514036C，注册地

• 址：广东省珠海市香洲区南屏科技园屏北一路 8 号，法定代表人：陈少美。

• 二、公司建立内部会计控制制度的目的和遵循的原则

（一）公司内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险管理系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 正常有序进行。

3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠

• 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

5、确保国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部会计控制的建立遵循了以下基本原则

1、内部会计控制符合国家有关法律法规的规定和财政部《内部会计控制规 范》的要求以及公司实际情况。

• 2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得

• 拥有超越内部控制的权力。

3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节。

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4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督。

5、内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。

• 6、内部会计控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的

• 提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制制度与控制程序

(一) 内部环境

控制环境决定着公司的内部控制措施能否实施并直接影响到实施效果。公司 的控制环境直接反映出公司管理层和董事会对企业管理的认识，及对企业从传统 管理模式向现代企业管理过渡重要性所持态度。本着规范运作的基本思想，建设 现代企业为出发点，公司努力为现代企业管理的实施和内部控制制度的建设创造 有利条件，营造出积极良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、 《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员 的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

2、对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。公司高级管理层、核心技术人员在饲料添加 剂行业的平均工作年限超过17 年，具有丰富的从业经验。公司还根据实际工作 的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所 处的工作岗位。

3、治理层的参与程度

公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过

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其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审 计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程 序设计是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

公司是应用现代生物技术，致力于生物医药、生物酶制剂、微生物制剂、功 能性添加剂等产品研制和销售，并向客户提供自然、安全、高效、环保整体解决 方案的生物技术企业。

思想准则：爱国守法 明理诚信 团结友善 勤俭自强 敬业合作 开拓创新 企业精神：敬业 和谐 创新 高效

经营方针：人才为本 客户为上 科技为先 质量为纲。

质量方针：坚持以人为本 依靠严谨管理 采用先进技术 提供优质产品 满足 客户需求 树立行业楷模

企业目标：创世界一流的生物酶制剂及生物医药企业 质量目标：产品合格率100％

5、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用 情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较 及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理 地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额， 在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会 计准则的相关要求。

6、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和 淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

(二) 风险评估

公司在内部控制的实际执行过程中对各个环节可能出现的经营风险、财务风

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险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与 监控。

在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上 梳理重要业务流程，结合实际情况，以产品结构风险、市场竞争风险、应收账款 风险、市场周期性波动风险作为关键控制领域，针对其风险点设计控制活动，并 对其执行情况进行持续评价及跟踪，针对目前的经营风险及经营目标，最大限度 地降低风险，使公司得以持续有力地发展。

（三）控制活动

为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关 重要的作用。公司在职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立 稽核方面采取了相应的控制措施。

1、交易授权

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一 般性交易如购销业务，费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对 于非常规性交易，如关联交易等重大交易需董事会或股东大会做出决定。

（1）一般授权。公司制订一系列的内部制度，明确规定产、供、销各环节 的授权；在费用开支方面，规定物资采购支出和其他经济业务支出的审批权限， 费用支出由部门负责人、财务稽核人员初审后，报财务总监，分管副总或总经理 批准。

（2）特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决 定，超越董事会审议权限的，由董事会审议，报股东大会批准。

2、职责划分

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工 作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务 主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、 业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制

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合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编 妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相 关记录，并将记录相应的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（四）信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信 息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的 职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效 运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管 理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能 够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管 理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（五）内部监督

公司已建立完善的内部牵制制度和内部监督部门。公司内部监督分为两方 面开展工作，一方面是公司内部控制系统要求的业务部门自身的内部监督工作， 各业务部门工作分工时兼顾内部监督需要，定期由部门负责人或专设的内部复核 员对各员工工作流程、业务处理循环进行检查、复核。另一方面是公司审计部、 法务监察部和监事会，根据董事会批准的年度审计计划或董事长、总经理布置， 开展定期对部门内、跨部门之间或员工的工作流程、业务处理循环和公司预算制 定、执行的监督、审计以及不定期的重点专项审计。

四、公司主要内部控制制度及执行情况

（一） 基本控制制度

1、公司治理方面

公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规，以及 公司实际经营情况，及时对本公司章程不断修改和完善，并制订了《股东大会议

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事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪 酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》及《独立董事工作制度》，保证公 司最高权力、决策、监督、管理机构的规范动作。

同时，为提高信息披露质量，维护投资者利益，公司制订了《内幕信息知情 人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者投诉处理工作制度》。 此外，公司还制订了《子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易 管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度。

2、财务管理方面

公司在贯彻执行企业会计准则和其他国家法规的前提下，根据本公司具体情 况制定了《会计核算管理制度》、《业务审批与报销管理制度》、《财务档案管理制 度》、《财务印章管理制度》等一系列规范核算办法。公司对各办事处业务人员销 售费用的报账结算周期原设定为3 个月以内，2011 年公司对《业务审批与报销 管理制度》进行修订，要求各办事处业务人员发生的费用在当月必须完成报账结 算。

3、人力资源管理方面

公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《人 力资源管理制度》包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面 规范了公司的人力资源的管理。公司还有针对性地建立了《薪酬管理制度》，对 包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。

4、信息系统方面

成立IT 部，加快推进公司信息化、网络化建设，在继推出运行RAP 管理系 统后，2015 年，再次启动财务与供应链一体化、客户关系管理（CRM）、研发管 理（PLM）、生产管理及条形码管理、BI 报表管理、移动端应用管理等六部分大 数据集团化综合平台项目系统建设，以促进公司尽快实现规范化、流程化、精细 化、协同化管理，形成溢多利集团化管理模式，复制推广到子公司运营管理。通 过该系统公司各级子公司和各部门之间工作能够有效、迅速联系和沟通，工作流

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程能够严格加以控制，并及时、准确反映公司经营、财务状况。

（二）业务控制制度

按照现代企业制度的基本要求，根据交易所《上市公司内部控制指引》并结 合本公司的实际情况，公司制定了《财务管理制度》等基本管理规范，细化了各 部门岗位职责，使日常工作有章可循。

在此基础上，公司制订了涉及内部控制各环节相关内部控制制度，主要有： 《销售业务管理制度》《采购业务管理制度》、《营销管理系统制度》、《内部审计 制度》等。

（三）资产管理控制制度

公司建立了管理资产、保全资产和资产维护等资产内部控制制度，主要有： 《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》。

公司定期对存货、应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等 项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理地计提资 产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目提交董事会审议批 准。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

公司与关联方的业务往来均按公平、公正、合理的原则进行，制订了《关联 交易管理制度》，以规范关联交易。此外，公司还制订了《募集资金使用管理办 法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度。

（五）工资费用控制制度

公司建立了完善的人力资源管理体系和具有竞争力和吸引力的薪酬制度，制 订了《人力资源管理办法》、《员工手册》、《培训管理制度》、《绩效考评管理制度》、 《考勤休假管理制度》、《薪酬管理制度》等一系列规章制度。

公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本” 的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台和机会，使公司成为 拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

（六）内部监督控制制度

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公司除建立以上业务系统的内部控制制度之外，还建立了《子公司管理制 度》、《内部审计管理制度》、《重大事项内部报告管理制度》，加强对内部控制的 监督和重大事件的跟进和管理。

五、内部控制制度完善措施

在管理体系建设组的领导下，公司将进一步建立与健全内部控制框架，结合 信息化建设梳理和优化业务流程，建立业务单元的定期讨论分析机制和业务单元 间的“横向”沟通合作机制，逐步形成促进业务发展的企业内部控制长效机制， 提高公司经营管理水平和风险防范能力。进一步加强和完善内部监督，落实日常 监督和专项监督。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控 制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方 面的有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控 制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

六、公司对内部控制的自我评价意见

综上所述，公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面 和各环节，形成规范的管理体系，并能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可 能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信 息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了 一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标。

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展，我们将对公司内部控制 制度持续予以完善，使之不断适应公司发展的需要，为公司的持续健康发展提供 有力保证。

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