GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO.,LTD — Governance Information 2012

Dec 14, 2012

广东万和新电气股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广东万和新电气股份有限公司（以下称公司）对外投资运 作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理 的规范化、制度化，使本公司在竞争激烈的市场经济条件下稳健发展，赢取良好 的社会效益和经济效益，特制定本制度。

第二条 公司在进行各项目投资时，须遵守本制度以及《内控制度》和《财 务管理制度》。

第三条 公司的重大投资项目根据《公司章程》和公司《重大投资决策制度》 等规定由总裁、董事长、董事会和股东大会在其各自权限范围内审议决定。 第四条 公司投资管理的职能部门为财务部。

第二章 项目的初选与分析

第五条 各投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远规划为依据，综合 考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。 第六条 各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料 及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：

• 1、市场状况分析；

• 2、投资回报率；

• 3、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险）；

• 4、投资流动性；

• 5、投资占用时间；

• 6、投资管理难度；

• 7、税收优惠条件；

• 8、对实际资产和经营控制的能力；

• 9、投资的预期成本；

• 10、投资项目的筹资能力；

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11、投资的外部环境及社会法律约束。

第七条 各投资项目依所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究 后，由财务部提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，按审批程序及权 限报送公司相关负责人审核。公司领导对投资单位报送的报告经调研后认为可 行的，应尽快给予审批或按程序提交有关会议审定。

第三章 项目的审批与立项

第八条 投资项目的审批权限：投资项目必须经过全面的可行性论证，出具 规范的可行性研究报告。从市场、技术、资金、效益、风险、管理等多个角度对 投资方案进行论证，确保资产的高效率运用。投资项目经项目领导小组审议通过 后，上报公司总裁审批，根据公司章程及本制度确定的审批权限，经董事会及/ 或股东大会批准后执行。

第九条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序，具 体如下：

（一）董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资的决定权限均为 单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事 会应当提出预案，经股东大会审议批准；

（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最 近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对主营业务权益性投资作出决 策，并按规定及时履行信息披露义务，超过上述规定权限的，董事会应当提出预 案，经股东大会审议批准；

（三）公司进行风险投资应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披 露义务；公司进行除证券投资以外的风险投资的投资金额在5,000 万元以上经董 事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议，并按规定及时履行信息披露义 务。

其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提 交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上 同意。

公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并

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按连续十二个月累计发生额计算。

（四）公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进 行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或 股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行 使。

第十条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投 资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、 投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书 面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任 等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现 异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避 免或减少公司损失。

第十二条 总裁对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的 准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要 时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专 业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可 行。经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，需依据公司章程及本制 度规定的审批权限及时提交董事会及/或股东大会审议。

投资项目确立并已经履行相关法定程序后，凡确定为公司直接实施的项目 由公司法定代表人或其授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续。

第四章 项目的组织与实施

第十三条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：

1、属于公司控股项目，由总裁根据董事会及/或股东大会的决议，委派项 目负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作，制定员工责任制、生产经营

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计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行公司有关投资管理、 资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务人员 由公司总部委派，对公司财务部负责，并接受公司的财务检查，同时每月应以 报表形式将本月经营运作情况上报公司总部。

2、属于非控股项目的，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参 与合作，展开工作，确保利益如期回收。

第五章 项目的运作与管理

第十四条 项目的运作管理原则上由项目负责人负责。并由公司采取总量控 制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理。

公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现 未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会 应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第十五条 各项目属公司控股项目的，接受公司各职能部门的统一协调和指 导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度 经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专 项审计等。

第十六条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派 业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董 事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委 派的业务人员应于每季度（最长不超过半年）向公司递交被投资企业资产及经营 情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的， 由公司财务部代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。

第六章 项目的变更与结束

第十七条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模 扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司总部审批核准。

第十八条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按照《公司章 程》等相关规定，按报批程序及权限报送公司总裁、董事长、董事会及/或股东

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大会审议。

第十九条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工 作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职， 必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。

第二十条 投资项目的中止或结束，项目负责人及相应机构应及时总结清理， 并以书面报告公司。如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清洁，不得久拖推 诿。

第七章 附 则

第二十一条 本制度及其修订自股东大会通过之日起实施。未尽事项按公司 有关制度执行和办理。

第二十二条 本制度由本公司董事会负责解释。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2012 年12 月

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