Guangdong Topstar Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 28, 2020

证券代码 ：300607 证券简称 ： 拓斯达 公告编号 ：2020-075

广东拓斯达科技股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整 ， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 三届董事会第二次会议决议，决定召开公司2020 年第二次临时 股东大会。根据《公司章程》规定，本次股东大会除现场投票 外，同时提供网络投票的表决方式。现将有关具体事项通知如 下：

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次 ：2020 年第二次临时股东大会。

• 2、 股东大会的召集人 ：公司董事会

3、 会议召开的合法、合规性 ：本次股东大会的召集符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、 会议召开的日期、时间

• （1）现场会议召开时间：2020 年8 月13 日下午15:00； （2）网络投票时间

A、通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2020 年8 月13 日上午9:15—9：25，09:30-11:30，下午13:0015:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

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1

为：2020 年8 月13 日上午9:15 至2020 年8 月13 日下午15:00 期间的任意时间。

5、 会议的召开方式 ：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委 托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 股权登记日 ：2020 年8 月7 日

7、 出席对象 ：

（1）于2020 年8 月7 日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权 出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、 会议地点： 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2 号， 公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案

1．审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券 条件的议案》

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2

• 2．逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

• 方案的议案》

• 2.1 发行证券的种类及上市

• 2.2 发行规模

• 2.3 票面金额和发行价格

• 2.4 债券期限

• 2.5 票面利率

• 2.6 还本付息的期限和方式

• 2.7 转股期限

• 2.8 转股价格的确定及其调整

• 2.9 转股价格向下修正条款

• 2.10 转股股数的确定方式

• 2.11 转股年度有关股利的归属

• 2.12 赎回条款

• 2.13 回售条款

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 担保事项

• 2.19 评级事项

• 2.20 募集资金存管

• 2.21 本次发行方案的有效期

• 3．审议《关于公司本次<向不特定对象发行可转换公司债券

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3

预案>的议案》

4．审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论 证分析报告>的议案》

5．审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用的可行性分析报告>的议案》

6．审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 7．审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施和相关主 体承诺>的议案》

8.审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

9.审议《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回 报规划的议案》

10.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 向不特定对象发行A 股可转换公司债券具体事宜的议案》

以上议案由公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 一次会议审议通过。详细内容见中国证监会创业板指定信息披 露网站披露的《广东拓斯达科技股份有限公司第三届董事会第 二次会议决议公告》和《广东拓斯达科技股份有限公司第三届 监事会第一次会议决议公告》。以上议案需股东大会以特别决议 方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的2/3 以上通过，且议案2 包含子议案，须逐项表决。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等的相关要求，公司将对上述提案中小投资者的表决 单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股 东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持

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4

有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象 发行可转换公司债券条件的议 案》	√
2.00	《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券方案的议案》	√作为投票对象 的子议案（21）
2.01	发行证券的种类及上市	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	票面利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√
2.10	转股股数的确定方式	√
2.11	转股年度有关股利的归属	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	评级事项	√
2.20	募集资金存管	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司本次<向不特定对象	√

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5

	发行可转换公司债券预案>的议 案》
4.00	《关于公司<向不特定对象发行 可转换公司债券的论证分析报 告>的议案》	√
5.00	《关于公司<向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告>的议案》	√
6.00	《关于公司<前次募集资金使用 情况报告>的议案》	√
7.00	《关于公司<向不特定对象发行 可转换公司债券摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及 采取填补措施和相关主体承诺> 的议案》	√
8.00	《关于公司可转换公司债券持 有人会议规则的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2020 年 -2022 年）股东分红回报规划 的议案》	√
10.00	《关于提请公司股东大会授权 董事会全权办理本次向不特定 对象发行A 股可转换公司债券 具体事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记时间：2020 年8 月7 日上午9:30-11:30，下午13:3016:30。

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（1）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、《授权委托书》（授权委托书样 式见附件2）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记 手续；

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（2）法人股东出席会议须持有股东账户卡复印件（盖公章）、 《营业执照》复印件（盖公章）、《法人代表证明书》及法人代表 身份证复印件；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 《营业执照》复印件（盖公章）、《授权委托书》、委托人股东账户 卡办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信 函以收到时间为准，但不得迟于2020 年8 月7 日16：30 送达）， 不接受电话登记。

3、登记地点：广东拓斯达科技股份有限公司董事会办公室。 信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东拓斯达科技股 份有限公司，邮编523811。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜 详见附件1 参加网络投票的具体操作流程。

六、其他事项

1、现场会议联系方式如下：

联系人：傅荣庭

电话号码：0769-82893316；

电子邮箱：topstar@topstarltd.com；

联系地址：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2 号。

2、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件即可，但出席 会议签到时，出席人的身份证和授权委托书（如适用）必须出示原 件；

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• （2）会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费自

理。

七、备查文件

• 1.第三届董事会第二次会议决议；

• 2.第三届监事会第一次会议决议。

八、附件

• 1、参加网络投票的具体操作流程；

• 2、授权委托书。

• 3、参会股东登记表

特此公告。

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8

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》，公司2020 年第二次临时股东大会参加网络投票的具体操作 流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码及投票简称：

投票代码：350607；

投票简称：拓斯投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会的所有议案均为非累积投票提案，对于投票议案， 填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统进行网络投票的操作程序：

• 1、投票时间：2020 年8 月13 日的交易时间，即9：15-

9：25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投

票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年8 月13 日 上午9:15 至2020 年8 月13 日下午15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修 订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深

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交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网 投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

广东拓斯达科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）（身份证号码 ）代表我单位/ 本人出席广东拓斯达科技股份有限公司2020 年第二次临时股东大会，对会议审 议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需 要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至 该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

		备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
提案编码	提案名称
100	总议案：所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转 换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券方案的议案》	√
2.01	发行证券的种类及上市	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	票面利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√
2.10	转股股数的确定方式	√
2.11	转股年度有关股利的归属	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√

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11

2.19	评级事项	√
2.20	募集资金存管	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司本次<向不特定对象发行可转 换公司债券预案>的议案》	√
4.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公 司债券的论证分析报告>的议案》	√
5.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用的可行性分析报告> 的议案》	√
6.00	《关于公司<前次募集资金使用情况报 告>的议案》	√
7.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及采取填补措施和相关主体承 诺>的议案》	√
8.00	《关于公司可转换公司债券持有人会议 规则的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》	√
10.00	《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次向不特定对象发行A 股可转 换公司债券具体事宜的议案》	√

注：1、对于非累积投票提案，请在栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托人为个人的，应签 名；委托人为法人的，应盖单位公章。

• 3、若委托人未作任何投票指示，则受托人可按照个人意愿表决。

• 4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人姓名或单位名称（签字、盖章）：

委托人身份证号（营业执照号）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号或护照号： 签署日期： 年 月 日

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附件3：

广东拓斯达科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或名 称：		身份证号码：
股东账户卡号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人参会：		备注：

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