Guangdong Topstar Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 30, 2020

证券代码 ：300607 证券简称 ： 拓斯达 公告编号 ：2020-055

广东拓斯达科技股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整 ， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第二十七次会议决议，决定召开公司2020 年第一次 临时股东大会。根据《公司章程》规定，本次股东大会除现场 投票外，同时提供网络投票的表决方式。现将有关具体事项通 知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、 股东大会届次 ：2020 年第一次临时股东大会。

• 2、 股东大会的召集人 ：公司董事会

• 3、 会议召开的合法、合规性 ：本次股东大会的召集符合

• 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、 会议召开的日期、时间

• （1）现场会议召开时间：2020 年7 月16 日下午15:00； （2）网络投票时间

A、通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2020 年7 月16 日上午9:15—9：25，09:30-11:30，下午13:0015:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

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1

为：2020 年7 月16 日上午9:15 至2020 年7 月16 日下午15:00 期间的任意时间。

5、 会议的召开方式 ：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委 托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 股权登记日 ：2020 年7 月13 日

7、 出席对象 ：

（1）于2020 年7 月13 日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、 会议地点： 广东省东莞市大岭山镇大塘朗村创新路2 号，公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案

1．《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董 事候选人的议案》（各项子议案采取累积投票制逐项进行表决）

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2

• 1.01 选举吴丰礼为公司第三届董事会非独立董事

• 1.02 选举杨双保为公司第三届董事会非独立董事

• 1.03 选举黄代波为公司第三届董事会非独立董事

• 1.04 选举尹建桥为公司第三届董事会非独立董事

• 1.05 选举张朋为公司第三届董事会非独立董事

• 1.06 选举兰海涛为公司第三届董事会非独立董事 上述议案需独立董事发表独立意见。

• 2．《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事

• 候选人的议案》（各项子议案采取累积投票制逐项进行表决）

• 2.01 选举李迪为公司第三届董事会独立董事

• 2.02 选举张春雁为公司第三届董事会独立董事

• 2.03 选举冯杰荣为公司第三届董事会独立董事

• 上述议案需公司独立董事发表独立意见。

• 3．《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代

• 表监事候选人的议案》（各项子议案采取累积投票制逐项进行表 决）

• 3.01 选举杨晒汝为公司第三届监事会非职工代表监事

• 3.02 选举唐波为公司第三届监事会非职工代表监事

• 4．《关于公司2019 年股票期权激励计划所涉股票期权行权

• 数量及价格调整的议案》；

• 该议案需独立董事发表独立意见。

• 5．《关于2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股

• 票第一个限售期解除限售条件与股票期权第一个行权期行权条 件成就的议案》；

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3

该议案需独立董事发表独立意见。

• 6．《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议

• 案》（需经特别决议）；

该议案需独立董事发表独立意见。

• 7．《关于变动公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变

• 更登记手续的议案》（需经特别决议）。

上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过， 具体内容详见公司发布在中国证监会创业板指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

（二）特别提示

1．议案1 至议案3 的各项子议案采取累积投票制逐项 进行表决，为普通决议通过，须由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。议案6、议案 7 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3 以上通过；

2．独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证 券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决；非独 立董事和独立董事的表决分别进行；

3．股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数 量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数 为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超 过其拥有的选举票数；

三、提案编码

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4

表一：本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
累积投票提案
1.00	《关于公司董事会换届选举暨 提名第三届董事会非独立董事 候选人的议案》	应选人数6 人
1.01	选举吴丰礼为公司第三届董事 会非独立董事	√
1.02	选举杨双保为公司第三届董事 会非独立董事	√
1.03	选举黄代波为公司第三届董事 会非独立董事	√
1.04	选举尹建桥为公司第三届董事 会非独立董事	√
1.05	选举张朋为公司第三届董事会 非独立董事	√
1.06	选举兰海涛为公司第三届董事 会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨 提名第三届董事会独立董事候 选人的议案》	应选人数3 人
2.01	选举李迪为公司第三届董事会 独立董事	√
2.02	选举张春雁为公司第三届董事 会独立董事	√
2.03	选举冯杰荣为公司第三届董事 会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举 暨提名第三届监事会非职工 代表监事候选人的议案》	应选人数2 人
3.01	选举杨晒汝为公司第三届监事 会非职工代表监事	√
3.02	选举唐波为公司第三届监事会	√

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5

	非职工代表监事
非累积投票提案
4.00	《关于公司2019 年股票期权激 励计划所涉股票期权行权数量 及价格调整的议案》	√
5.00	《关于2019 年限制性股票与股 票期权激励计划限制性股票第 一个限售期解除限售条件与股 票期权第一个行权期行权条件 成就的议案》	√
6.00	《关于注销部分股票期权和回 购注销部分限制性股票的议 案》	√
7.00	《关于变动公司注册资本、修 订<公司章程>并办理相应变更 登记手续的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记时间：2020 年7 月13 日上午9:30-11:30，下午13:3016:30。

2、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、《授权委托书》（授权委托书样 式见附件2）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记 手续；

（2）法人股东出席会议须持有股东账户卡复印件（盖公章）、 《营业执照》复印件（盖公章）、《法人代表证明书》及法人代表 身份证复印件；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 《营业执照》复印件（盖公章）、《授权委托书》、委托人股东账户 卡办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信

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函以收到时间为准，但不得迟于2020 年7 月13 日16：30 送 达），不接受电话登记。

3、登记地点：广东拓斯达科技股份有限公司董事会办公室。 信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东拓斯达科技股 份有限公司，邮编523811。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜 详见附件1 参加网络投票的具体操作流程。

六、其他事项

1、现场会议联系方式如下：

联系人：傅荣庭

电话号码：0769-82893316；

电子邮箱：topstar@topstarltd.com；

联系地址：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2 号。

2、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件即可，但出席 会议签到时，出席人的身份证和授权委托书（如适用）必须出示原 件；

（2）会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费自 理。

七、备查文件

• 1.第二届董事会第二十七次会议决议；

2.第二届监事会第二十三次会议决议。

八、附件

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• 1、参加网络投票的具体操作流程；

• 2、授权委托书。

• 3、参会股东登记表

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2020 年6 月30 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》，公司 2020 年第一次临时股东大会参加网络投票的具体操作 流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码及投票简称：

投票代码：365607；

投票简称：拓斯投票。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司 股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东 所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过 应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果 不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数

• 为6 位）

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股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意 分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• 选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3

• 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以在3 位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分 配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• 选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2 位）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，

• 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所

有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已 投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统进行网络投票的操作程序：

• 1、投票时间：2020 年7 月16 日的交易时间，即9：15-

• 9：25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投

• 票。

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三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年7 月16 日 上午9:15 至2020 年7 月16 日下午15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修 订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网 投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

广东拓斯达科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）（身份证号码：【】）代表我单位/本人出席 广东拓斯达科技股份有限公司2020 年第一次临时股东大会，对会议审议的各项 议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的 相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东 大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

		备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
提案编码	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三 届董事会非独立董事候选人的议案》		应选人数6人
1.01	选举吴丰礼为公司第三届董事会非独立 董事	√
1.02	选举杨双保为公司第三届董事会非独立 董事	√
1.03	选举黄代波为公司第三届董事会非独立 董事	√
1.04	选举尹建桥为公司第三届董事会非独立 董事	√
1.05	选举张朋为公司第三届董事会非独立董 事	√
1.06	选举兰海涛为公司第三届董事会非独立 董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三 届董事会独立董事候选人的议案》		应选人数3人
2.01	选举李迪为公司第三届董事会独立董事	√
2.02	选举张春雁为公司第三届董事会独立董 事	√
2.03	选举冯杰荣为公司第三届董事会独立董 事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第三 届监事会非职工代表监事候选人的议 案》		应选人数2人
3.01	选举杨晒汝为公司第三届监事会非职工 代表监事	√

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3.02	选举唐波为公司第三届监事会非职工代 表监事	√
非累积投 票提案
4.00	《关于公司2019年股票期权激励计划所 涉股票期权行权数量及价格调整的议 案》	√
5.00	《关于2019年限制性股票与股票期权激 励计划限制性股票第一个限售期解除限 售条件与股票期权第一个行权期行权条 件成就的议案》	√
6.00	《关于注销部分股票期权和回购注销部 分限制性股票的议案》	√
7.00	《关于变动公司注册资本、修订<公司章 程>并办理相应变更登记手续的议案》	√

注：1、累积投票提案：

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6 位）股东 所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 股东可以将所拥有的 选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的 选举票数。

（2）选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3 位）股东所 拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选 举票数在3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选 举票数。

（3）选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2 位）股东所拥有 的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将所拥有的选举票 数在2 位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选 举票数。

• 2、非累积投票提案：委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划 “√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反 对都打√，视为废票。

• 3、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人 （负责人/委派代表）签字。

• 4、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

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• 5、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或单位名称（签字、盖章）：

委托人身份证号（营业执照号）：

委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人姓名： 受托人身份证号或护照号： 签署日期： 年 月 日

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附件3：

广东拓斯达科技股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或名称：		身份证号码：
股东账户卡号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人参会：		备注：

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