Guangdong Topstar Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Dec 8, 2021

证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2021-097 债券代码：123101 债券简称：拓斯转债

广东拓斯达科技股份有限公司

关于第三届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2021 年12 月4 日以专 人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于 2021 年12 月8 日15: 00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会 议应到董事9 人，实到董事9 人，其中兰海涛、张春雁、冯杰荣、李 迪通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司部分监 事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司 法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如 下决议。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议

案》

经审议，董事会认为：公司子公司东莞市埃弗米数控设备科技有 限公司拟向商业银行申请综合授信额度不超过4,000 万元人民币，期 限2 年。有利于促进东莞市埃弗米数控设备科技有限公司的持续稳定

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发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控 制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，公司对其提供担保风 险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成 重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情 况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表 人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司签署与上述 担保相关的合同及法律文件。

独立董事针对该议案发表了独立意见，持续督导机构中天国富证 券有限公司出具了专项核查意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于为子公司申请银 行授信额度提供担保的公告》。

2. 审议通过《关于以控股子公司股权追加质押向银行申请的并 购贷款的议案》

经审议，董事会认为：为提高公司资金使用效率，2021 年9 月17 日公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银 行”）签署了《并购贷款合同》，借款金额为7,900 万元整，借款用 途为用于支付并购交易价款和费用；借款期限为4 年，即从2021 年9 月17 日起至2025 年9 月16 日。根据双方约定贷款发放后的三个月 内，公司需配合建设银行办理埃弗米51%股权质押，2021 年9 月29 日 建设银行已向公司发放了贷款7,900 万元，同日，公司已将前述贷款 作为增资款支付给埃弗米。同意公司根据协议约定办理埃弗米51%股权 质押事宜。

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独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于以控股子公司股 权追加质押向银行申请的并购贷款的公告》。

3．审议通过《关于修改公司<重大信息内部报告制度>的议案》

经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018 年修 正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司信息 披露管理办法（2021 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《重大信息 内部报告制度》作相应修改。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通 过。

4.审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018 年修 正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《中华人民共和国 民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修 订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，董事会同意对公司《对外担保管理制度》作相应修 改。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 5. 审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》

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经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018 年修 正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司 《对外投资管理制度》作相应修改。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 6. 审议通过《关于修改公司<董事会提名委员会议事规则>的议 案》

经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018 年修 正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司 《董事会提名委员会议事规则》作相应修改。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 7. 审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》

经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018 年修 正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司 《董事会秘书工作细则》作相应修改。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 8. 审议通过《关于修改公司<累积投票制实施细则>的议案》

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经审议，董事会认为：根据《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对 公司《累积投票制实施细则》作相应修改。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 9. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审议，董事会认为：鉴于公司一名原激励对象因辞职而离职， 已不符合公司2019 年限制性股票与股票期权激励计划规定的激励条 件。同意公司根据2019 年第二次临时股东大会的授权，将其持有的已 获授但尚未解除限售的限制性股票14,400 股回购注销。

独立董事针对该议案发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所 出具了法律意见书。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限 制性股票的公告》。

10.审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理 相应变更登记手续的议案》

经审议，董事会认为：公司2019 年限制性股票与股票期权激励计 划（以下简称“激励计划”）一名原限制性股票激励对象因辞职而离 职，已不再符合激励条件，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票1.44 万股进行回购注销，公司的股本总额/注 册资本将相应减少1.44 万股/万元；因公司部分股票期权激励对象在 激励计划第二个等待期届满后已经行权，公司股本总额/注册资本相应

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增加18.1694 万股/万元；2021 年9 月16 日可转换公司债券开始转 股，截至2021 年11 月30 日因可转换公司债券转股相应增加0.8586 万股/万元；公司的注册资本及总股本将由42627.3955 万元/万股变更 为42644.9835 万元/万股。同意对《公司章程》相应条款进行修订， 进行相关变更并提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要 求办理公司工商变更事宜。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 审议通过《关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2021 年12 月24 日在公司会议室召开公司2021 年第二

次临时股东大会，审议如下议案：

1. 关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案；

2. 2.关于回购注销部分限制性股票的议案；

3. 3.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理相应变更登 记手续的议案。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。 三、备查文件

• 1．第三届董事会第十三次会议决议；

• 独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

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