Guangdong Tianan New Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

广东天安新材料股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案信息披露的二次问询函》的回复公告

“ ” “ ” “ ” 广东天安新材料股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 天安新材 ） 于 2021 年 5 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于对广东天安新材料股份有 限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2021】0494 号） （以下简称“二次问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《二次问询函》 中提出的问题进行逐项落实并对《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预 案》（以下简称“重组预案”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。

（本二次问询函回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预 案中所指含义相同。）

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问题 1 ：预案及问询函回复显示，标的资产的资产总额为上市公司的 128.77% ，营业收入为上市公司的 160.78% 。本次交易对方鹰牌集团及其实际控 制人石湾镇街道办事处分别出具了关于上市公司控制权事宜的说明函称，“目前 未有在 36 个月内主动以任何方式（包括但不限于在二级市场上增持天安新材股 份、协议受让天安新材股份、认购天安新材新增股份、与任何天安新材股东以 签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系）谋求天安新材控制权的计 划”。请公司向交易对方及其实际控制人进一步核实并补充披露：本次交易完成 后，上市公司控制权是否稳定，本次交易是否可能触及《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次交易完成后，上市公司控制权保持稳定，本次交易不存在触及《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易 也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的 控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

（一）交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司的控制权 本次交易对方鹰牌集团出具了关于上市公司控制权事宜的说明：

“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位 与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天安 新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给本 单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本次交 易其他未披露的利益安排情形。”

本次交易标的的实际控制人石湾镇街道办事处出具了关于上市公司控制权 事宜的说明：

“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位 与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天安 新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给本

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单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本次交 易其他未披露的利益安排情形。”

因此，根据交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处出具的说 明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在 36 个月内不会以任何方式取得上市公司的 控制权。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及主要股东已出具承诺保持控制权稳

定

截至 2021 年 3 月 31 日，吴启超先生在上市公司的持股比例为 30.73%，系 上市公司的控股股东及实际控制人。为保持上市控制权的稳定性，吴启超先生已 就保持上市公司控制权出具了以下承诺：

“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转让控制 权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对方及其实际控 制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让条件外， 不存在其他未披露的利益安排情形。”

截至 2021 年 3 月 31 日，沈耀亮先生、洪晓明女士在上市公司的持股比例分 别为 5.22%、4.06%，分别为上市公司第二大股东和第三大股东。沈耀亮先生和 洪晓明女士已就保持上市公司控制权分别出具了以下承诺：

“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股份、转 让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决权以及董事 提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。”

本次交易前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，系上市 公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股比例 较低。

综上，本次交易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定，不会触及《重组管 理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

二、补充披露说明

关于本次交易完成后，上市公司控制权是否稳定，本次交易是否可能触及《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，上市公司已在重组预案“重 大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”及“第一节 本次交易概况”之“六、

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本次交易不构成重组上市”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处均已出具说明，在 36 个月内不 会以任何方式取得上市公司的控制权；上市公司前三大股东吴启超、沈耀亮、洪 晓明均已就保持上市公司控制权稳定出具承诺，截至 2021 年 3 月 31 日三位股东 合计持有上市公司 40.01%股份，上市公司其余股东的持股比例较低。因此，本 次交易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定，本次交易不会触及《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

问题 2 ：预案及问询函回复显示，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年 为基期，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均 保持 10% （含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企 业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。对此，公司拟通过向标的公司 委派财务总监、设置绩效考核指标、建立有效的内控管理、日常监督和沟通反 馈机制等方式，确保对标的公司及其核心人员实施有效管控。请公司补充披露： （ 1 ）标的资产是否存在管理层控制的情况，公司通过采取上述措施，交易完成 后能否实际控制标的资产；（ 2 ）合作公司的章程中是否存在一票否决权的相关 安排；（ 3 ）就实现对标的资产、合作公司经营、财务等的有效控制拟采取的进 一步措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的资产是否存在管理层控制的情况，公司通过采取上述措施，交易完 成后能否实际控制标的资产

（一）本次交易完成后，上市公司将获得标的公司控股权，从宏观上把握标 的公司发展方向

本次交易完成前，鹰牌集团分别持有石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌 科技各 100%股权。标的公司均未设股东会，鹰牌集团作为标的公司的唯一股东， 对标的公司具有控制权。

上市公司拟通过现金方式购买鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌

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66%股权、鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权，本次交易完成后，公司将获 得四家标的公司的绝对控股权。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司作为标 的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决 定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观 上把控标的公司发展方向。

（二）上市公司将控制标的公司董事会，对标的公司高级管理人员任免、重 大财务和经营决策等实施有效控制

1 、标的公司的董事构成及其职权

根据四家标的公司现行有效的《公司章程》，各标的公司均不设董事会，设 执行董事一人，由股东任命；石湾鹰牌、鹰牌科技和鹰牌贸易的总经理由股东任 命，东源鹰牌的总经理由执行董事任命，标的公司的总经理均有权聘任或者解聘 公司财务负责人。四家标的公司的现任执行董事均由鹰牌集团任命。

根据本次交易完成后四家标的公司将生效的《公司章程》，各标的公司均设 立董事会，由五名董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两名董事由鹰牌集 团提名。因此本次交易完成后，天安新材在标的公司董事会将占有多数席位。

本次交易完成后四家标的公司将生效的《公司章程》规定，标的公司董事会 享有决定标的公司的经营计划和投资方案、聘任或者解聘标的公司高级管理人员 等重大事项的决策权利，且董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议， 必须经全体董事过半数通过。本次交易完成后，上市公司在标的董事会占有的席 位超过半数，因此可以通过控制标的公司董事会表决结果进而对标的公司高级管 理人员任免、重大财务和经营决策等实施有效控制。

2 、上市公司将向标的公司委派财务总监

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向标 的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工 作，全面参与标的公司财务管理。

综上，本次交易完成后，上市公司将获得四家标的公司的绝对控股权，取得 标的公司董事会多数席位，实现对标的公司董事会的控制，从而控制标的公司高 级管理人员的任免、具体经营决策和重大财务管理等事项，同时上市公司将向标

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的公司委派财务总监，参与标的公司日常经营管理，从而对标的公司重大事项实 施有效控制。

（三）上市公司将为标的公司管理层设立绩效考核指标，依据考核结果实施 相应奖惩措施

本次交易完成后，上市公司将结合公司人力资源管理经验和标的公司经营特 点等因素，为标的公司核心员工设立绩效考核指标，并依据考核结果实施奖惩， 将绩效考核结果与股权激励、奖金发放等直接挂钩，充分激励标的公司人员的主 观能动性，积极推动标的公司业务持续增长。如标的公司核心人员无法完成业绩 考核指标，上市公司将行使股东权利，对年度绩效考核未能达标的人员，实施包 括但不限于降级、降薪或调岗处理。

此外，上市公司还将通过协助标的公司建立有效的内控管理、日常监督和沟 通反馈机制等方式，确保对标的公司及其核心人员实施有效管控。

综上，标的公司不存在管理层控制的情况，上市公司将通过取得标的公司控 股权、标的公司董事会控制权、向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、 建立有效的内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，对标的公司发展方向、 高级管理人员任免、重大财务和经营决策等实施有效控制。

二、合作公司的章程中是否存在一票否决权的相关安排

合作公司的章程中不会设置一票否决权等特殊表决权或类似安排的条款。

根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》约定，本次交易完成后，四家 标的公司生效的《公司章程》均有如下条款：各标的公司均设立董事会，由五名 董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两名董事由鹰牌集团提名；董事会决 议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

除此以外，章程中没有一票否决权等特殊表决权或类似安排的相关条款。

上市公司已在《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》作出承诺：“成 立合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟定”。因此，合作公司的章程将 与前述标的公司的章程保持一致，不会设置一票否决权等特殊表决权或类似安排 的条款。

三、就实现对标的资产、合作公司经营、财务等的有效控制拟采取的进一步 措施

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本次交易完成后，上市公司将通过取得标的公司控股权、标的公司董事会控 制权、向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、建立有效的内控管理、日 常监督和沟通反馈机制等方式，对标的资产、合作公司经营、财务等实施有效控 制。

同时，上市公司还将通过加强日常经营管理和财务管理等措施进一步强化对 标的资产、合作公司经营、财务等的有效控制。

1 、加强日常经营管理

在经营方面，上市公司高层管理人员将分别加入标的公司组建的各工作群 组，分别在战略规划、财务管理、供应链管理、生产管理、市场开拓、客户资源 挖掘、技术研发等领域，参与并指导相关工作的开展及具体工作的部署，实时掌 握销售数据、现金回笼、生产数据、库存情况等标的公司的核心经营数据，确保 标的公司经营管理、财务管控等高效有序推进，切实实现标的公司业绩提升。

本次交易完成后，标的公司将全面导入上市公司日常管理体系，除通过月度 质询、季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等方式外，还将对 标的公司所有员工实行周工作总结与计划，对日常管理及时进行监督、检查、考 核，并固化流程、完善制度，提高各级员工的执行力。上市公司通过完善的管理 运营体系能够直接管控标的公司中高层管理人员日常工作的开展。

2 、进一步强化财务管理

本次交易完成后，上市公司除向标的公司派驻财务总监全面参与标的公司财 务管理工作外，还将通过导入上市公司内部控制体系、开展企业会计准则培训、 加强内部审计监督、定期开展外部审计等方式，切实加强标的公司的内部控制和 财务规范性，具体详见本回复问题 3 之“二、标的公司财务管理、内部控制是否 存在重大缺陷。本次交易完成后，上市公司就加强标的公司内部控制、财务规范 性拟采取的措施”之“（二）本次交易完成后，上市公司就加强标的公司内部控 制、财务规范性拟采取的措施”的回复。

四、补充披露说明

关于标的资产是否存在管理层控制的情况，公司通过采取上述措施，交易完 成后能否实际控制标的资产；合作公司的章程中是否存在一票否决权的相关安 排；就实现对标的资产、合作公司经营、财务等的有效控制拟采取的进一步措施，

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上市公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“八、上市公司对标的资产 及其核心人员的管控措施”中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易完成前，鹰牌集团通过享有标的公司控股权、控制标的公司 执行董事任免等，从而实现对标的公司高级管理人员任免、重大财务和经营决策 等实施有效控制；本次交易完成后，上市公司将通过取得标的公司控股权、标的 公司董事会控制权、向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、建立有效的 内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，对标的公司发展方向、高级管理人 员任免、重大财务和经营决策等实施有效控制。因此，本次交易完成前后，标的 资产均不存在管理层控制的情况，上市公司通过采取上述措施在本次交易完成后 可实际控制标的资产。

（二）合作公司的章程将参考标的公司的章程进行拟定，不会设置一票否决 权等特殊表决权或类似安排的条款。

（三）本次交易完成后，上市公司还将通过加强日常经营管理和财务管理等 措施进一步强化对标的资产、合作公司经营、财务等的有效控制。

问题 3 ：预案及问询函回复显示，立信会计师已完成标的公司的审计工作并 出具了标准无保留意见的《审计报告》，审定数据与前次重组预案数据存在较大 差异。例如，东源鹰牌 2019 年净利润由 273.64 万元变更为 -1608.19 万元，差异 金额为 -1881.83 万元；石湾鹰牌 2019 年净利润由 4,735.68 万元变更为 3,451.24 万元，差异金额 -1,284.44 万元。上述差异主要系会计师按照企业会计准则及上 市公司会计政策，对标的公司存货跌价准备、应收款项坏账准备、销售返利等 事项进行审计调整所致。请公司补充披露：（ 1 ）标的资产财务报告是否存在会 计差错，本次审计过程中，会计师就核实财务真实性采取了哪些措施；（ 2 ）标 的公司财务管理、内部控制是否存在重大缺陷。本次交易完成后，上市公司就 加强标的公司内部控制、财务规范性拟采取的措施；（ 3 ）审定数据与前次重组 预案数据的差异是否会对本次交易的估值产生重大影响。请会计师、财务顾问 发表意见。

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回复：

一、标的资产财务报告是否存在会计差错，本次审计过程中，会计师就核实 财务真实性采取了哪些措施

（一）会计师已对标的公司报告期内的会计差错及会计政策、会计估计不一 致等事项进行了审计调整

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办 法》，上市公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师”） 作为本次交易的审计机构。立信会计师已于 2021 年 5 月 23 日对 4 家标的公司分 别出具了信会师报字[2021]第 ZC10311 号、信会师报字[2021]第 ZC10312 号、信 会师报字[2021]第 ZC10313 号及信会师报字[2021]第 ZC10314 号审计报告。

报告期内，本次重组标的公司审定数据与 2021 年 3 月披露的重组预案（简 称“前次重组预案”）数据存在一定差异，主要系立信会计师严格按照企业会计准 则及上市公司会计政策、会计估计，对标的公司报告期内的会计差错及会计政策、 会计估计不一致等事项进行审计调整所致。例如：2019 年及以前年度，石湾鹰 牌未按照权责发生制原则在期末计提销售返利，在销售返利的会计处理上存在会 计差错，而本次重组审计过程中，立信会计师对销售返利的会计差错进行了审计 调整，按照权责发生制原则补充计提了销售返利；对于向客户收取的保证金，石 湾鹰牌于财务报表列报时冲减对该客户的应收款项，在保证金的会计处理上存在 会计差错，而本次重组审计过程中，立信会计师对该会计差错进行了审计调整， 将向客户收取的保证金由应收款项重分类至其他应付款项目核算。

除对标的公司报告期内的会计差错进行审计调整外，为提高财务核算谨慎 性，本次重组标的公司财务报表采用特殊目的编制基础编制并与上市公司重要的 会计政策及会计估计保持一致。例如：标的公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政 部于 2017 年修订发布的新金融工具准则，于 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订发布的新收入准则，以及根据上市公司应收款项坏账准备的会计估 计补提坏账准备。该类调整事项不属于对标的公司报告期内的会计差错进行更 正。

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（二）本次审计过程中，会计师就核实财务真实性采取的主要措施

本次重组审计过程中，为核实标的公司的财务真实性，立信会计师对标的公 司收入、成本、期间费用、往来款项、重大资产主要实施了以下核查程序：

1 、对标的公司收入的主要核查程序

（1）了解和评价标的公司管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和 运行有效性；

（2）复核标的公司与收入确认相关的会计政策是否符合企业会计准则的规 定，是否得到一贯地运用；

（3）按照产品类型对标的公司收入以及毛利情况进行分析，判断收入以及 毛利率是否出现异常波动，分析收入以及毛利率波动的合理性；

（4）选取收入样本执行细节测试，检查销售合同、出库单、运输单、出口 报关单、签收单、销售发票及银行收款单等单证，以判断标的公司相关产品销 售收入的确认是否正确；

（5）选取标的公司重要客户实施函证，检查销售收入的真实性；

（6）对标的公司收入进行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交 易，选取样本检查销售合同、出库单、运输单、出口报关单、签收单、销售发 票及银行收款单等单证，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）对标的公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况及 其真实性。

2 、对标的公司成本的主要核查程序

（1）了解和评价标的公司管理层与成本管理相关的关键内部控制的设计和 运行有效性；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司生产流程、成本核算方法，了解 标的公司生产经营各环节的成本、费用核算和归集情况；

（3）结合标的公司生产流程，判断标的公司的成本核算方法是否符合公司 实际情况及行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定；

（4）获取标的公司生产成本计算表，核查成本核算方法、归集和分配过程 是否合理，并进行重新计算以验证成本核算准确性、一贯性；

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（5）执行分析性程序，分析原材料、人工、能源耗用波动情况是否与标的 公司实际情况相符，是否存在异常情况。

3 、对标的公司期间费用的主要核查程序

（1）了解和评价标的公司管理层与期间费用管理相关的关键内部控制的设 计和运行有效性；

（2）对报告期内标的公司期间费用执行分析性程序，分析期间费用总体合 理性、明细项目变动的合理性，关注是否存在异常变化，变化情况是否与标的 公司业务、同行业变动趋势保持一致；

（3）对报告期内标的公司期间费用及对应往来科目抽样检查，并与合同、 发票、银行付款回单进行核对；对报告期内期间费用进行截止性测试，核查期 后费用的支付情况，以评价期间费用是否被记录于恰当的会计期间。

4 、对标的公司应收款项的主要核查程序

（1）了解和评价标的公司管理层与应收款项管理相关的关键内部控制的设 计和运行有效性；

（2）获取标的公司应收款项明细表，对应收款项周转率的波动情况进行分 析，检查是否存在重大异常；

（3）获取标的公司管理层编制的应收款项账龄分析表，检查应收款项账龄 分析表的准确性，对标的公司的应收款项按照上市公司坏账准备的会计估计进 行减值测试，并测试与维护账龄分析表相关的控制；

（4）复核标的公司管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计， 关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（5）将标的公司前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏 账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收款项可收 回性判断及估计的可靠性和历史准确性；

（6）从标的公司管理层获取对重大客户信用风险评估的详细分析，对单项 金额重大并已单独计提坏账准备的应收款项进行抽样减值测试，复核管理层对 预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，以核实坏账准备的计提时点和金 额的合理性；

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• （7）选取标的公司金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可收回性；

（8）结合标的公司销售收入细节测试，检查销售合同、出库单、运输单、 出口报关单、签收单、销售发票及银行收款单等单证，以判断相关产品销售收 入及其应收款项确认是否正确；

（9）实施函证程序，对报告期内标的公司主要客户的应收款项期末余额进 行函证；

（10）对标的公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况 及其真实性。

5 、对标的公司应付款项的主要核查程序

（1）了解和评价标的公司管理层与应付款项管理相关的关键内部控制的设 计和运行有效性；

• （2）对报告期内标的公司发生的应付款项变动情况，抽样检查其相关支持

• 性文件，核查会计处理是否正确；

• （3）核查报告期内标的公司主要供应商变动的原因及合理性；

• （4）核查标的公司应付款项长期挂账的原因及其合理性；

• （5）抽样检查标的公司主要供应商的采购合同、发货单、物流单、签收单、

• 发票、银行回单等业务单据，复核其采购交易业务是否真实、完整、准确，并 且记录于正确的会计期间；

（6）对报告期内标的公司主要供应商的应付款项期末余额和采购金额执行 函证程序。

6 、对标的公司货币资金的主要核查程序

（1）了解和评价标的公司管理层与货币资金管理相关的关键内部控制的设 计和运行有效性；

（2）获取标的公司已开立银行结算账户清单和企业信用报告，并与账面信 息进行核对，以核实银行账户完整性、真实性；

（3）结合标的公司银行账户的数量及地区分布，分析银行账户与标的公司 的经营需求是否相匹配及其合理性；

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（4）获取报告期内标的公司所有银行账户对账单及流水，并与账面记录进 行双向核对，抽样检查大额资金收支情况；

（5）对报告期内标的公司银行存款期初、期末余额进行函证。

7 、对标的公司存货的主要核查程序

（1）了解和评价标的公司管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和 运行有效性；

（2）分析标的公司存货结构、存货周转率、存货跌价准备等的变动情况及 其合理性；

（3）对标的公司存货项目进行实地监盘，观察是否存在破损、残缺或者长 期未用的项目，判断相关存货是否存在减值的情形；

（4）获取标的公司管理层编制的存货跌价准备计算表，复核管理层对存货 的可变现净值的估计是否合理；获取存货库龄清单，抽样检查存货库龄清单的 库龄划分是否正确；

（5）对标的公司存货进行细节测试，对报告期内的采购合同、入库单、采 购发票等原始资料进行抽样检查；

（6）对标的公司存货进行截止性测试，对资产负债表日前后的存货记录抽 样检查，以评价存货是否被记录于恰当的会计期间。

8 、对标的公司固定资产和无形资产的主要核查程序

（1）了解和评价标的公司管理层与固定资产和无形资产管理相关的关键内 部控制的设计和运行有效性；

（2）获取标的公司管理层编制的固定资产和无形资产明细表，并与账面记 录核对是否一致；

（3）对报告期内标的公司固定资产和无形资产的变动情况进行细节测试， 检查合同、发票、银行回单、审批单等原始凭证，以评价资产入账的真实性、 准确性；

（4）检查标的公司固定资产和无形资产的使用情况，分析其是否存在减值 迹象；

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（5）对标的公司固定资产、无形资产进行实地监盘，观察是否存在破损、 残缺或者长期未用的项目，判断相关资产是否存在减值迹象；

（6）检查标的公司资产的折旧、摊销政策是否符合公司会计政策、会计估 计，是否保持一致，复核折旧和摊销计算的准确性。

综上所述，在本次重组审计过程中，立信会计师对标的公司收入、成本、期 间费用、往来款项、重要资产等实施了上述核查程序并对标的公司报告期报表进 行调整，本次重组标的公司经审计的财务报表或模拟财务报表在所有重大方面已 按照财务报表附注所述的编制基础编制。

二、标的公司财务管理、内部控制是否存在重大缺陷。本次交易完成后，上 市公司就加强标的公司内部控制、财务规范性拟采取的措施 （一）标的公司与会计处理相关的内部控制存在一定缺陷，但其财务管理、 内部控制不存在重大缺陷

本次重组审计前，标的公司在存货跌价计提、销售返利等事项的会计处理上 存在差错，主要系标的公司部分财务人员会计核算不够严谨以及对企业会计准则 的理解存在不足，因此存在以收付实现制对部分事项进行会计处理的情形，不符 合企业会计准则关于会计确认、计量和报告应当以权责发生制为基础的规定。

报告期内标的公司会计核算不够规范，反映出标的公司与会计处理相关的内 部控制存在一定缺陷，但不属于标的公司财务管理、内部控制的重大缺陷。标的 公司针对上述财务管理事项设计并执行了相应的内部控制，例如：标的公司针对 存货管理建立了相应的内部控制，对存货的入库、出库、库龄等进行了及时记录 和统计，定期进行存货盘点以保证对存货状态的持续跟踪；标的公司应收款项的 入账有销售合同、出库单、运输单、签收单、销售发票等单证作为依据，且制定 了有效的客户信用管理和货款催收机制，并定期对应收款项的可收回性做出判断 及估计；标的公司针对销售返利有完整的合同及台账记录，对销售返利的返还及 使用建立了严格的审批流程。

本次重组审计过程中，立信会计师已对标的公司报告期会计核算不规范的事 项进行了审计调整，本次重组标的公司经审计的财务报表或模拟财务报表在所有 重大方面已按照财务报表附注所述的编制基础编制。

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（二）本次交易完成后，上市公司就加强标的公司内部控制、财务规范性拟 采取的措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过 向标的公司委派财务总监、导入上市公司内部控制体系、加强企业会计准则培训、 加强内部审计监督、定期开展外部审计等方式，切实加强标的公司的内部控制和 财务规范性，具体如下：

1 、向标的公司委派财务总监

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向标 的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工 作，牵头向标的公司导入上市公司自身成熟的内部控制体系，全面参与标的公司 的日常财务管理。

2 、导入上市公司内部控制体系

本次交易前，上市公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法 律法规的要求建立了完备的内部控制体系，且内部控制制度执行情况良好，在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司财务部门独立运作的基础上， 将标的公司纳入上市公司财务系统进行统一管理。上市公司将按照上市公司的内 部控制体系要求，加强标的公司内控制度的建设与监督，将上市公司自身规范、 成熟的内部控制体系和财务管理体系导入标的公司，从而健全标的公司的内控管 理体系，提升标的公司财务规范性。

3 、加强企业会计准则培训

本次交易完成后，除向标的公司委派财务总监外，上市公司还将定期对标的 公司现有管理层及财务人员开展《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）的知识培训和宣导，加强标的公司财务人员对企业会计准则的理 解，提升标的公司财务人员的会计核算水平，使标的公司财务部门的运作符合法 律法规及上市公司内控制度的要求。

4 、加强内部审计监督

标的公司将在拟成立的审计委员会下设立并完善内部审计部门，由内部审计

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部门定期和不定期的对标的公司会计核算、内部控制制度执行情况等进行内部审 计，并将审计结果直接向董事会及审计委员会汇报，督促标的公司尽快完成内部 控制缺陷的整改。通过加强内部审计监督，标的公司董事会和上市公司将及时获 知标的公司的财务管理情况并予以指导，持续加强标的公司的内部控制和财务规 范性。

5 、定期开展外部审计

本次交易完成后，标的公司每年将聘请具有证券、期货业务资质的外部审计 机构对标的公司财务报表、内部控制有效性进行审计。由外部审计机构将审计过 程中识别出的标的公司会计核算不规范事项及内部控制缺陷，向上市公司及标的 公司董事会及审计委员会直接汇报，协助标的公司加强内部控制和财务规范性。

综上，上市公司已就本次交易完成后加强标的公司内部控制、财务规范性制 定了切实可行的措施，将有利于提升标的公司会计核算的规范性。

（三）上市公司已对报告期内标的公司会计核算不够规范的风险进行风险提

示

上市公司已对报告期内标的公司会计核算不够规范的风险在重组预案“重大 风险提示”及“第八章 风险因素”之“二、标的公司的相关风险”中披露如下： “（八）报告期内标的公司会计核算不够规范的风险

截至本预案出具日，标的公司审计工作已经完成。根据立信会计师出具的标 的公司审计报告，本次重组标的公司审定数据与前次重组预案披露数据存在较大 差异，反映出标的公司报告期内的会计核算不够规范。

为本次重组提供服务的会计师事务所和独立财务顾问已严格按照《重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，通过查阅相关 合同和原始凭证、函证及走访主要客户和供应商等程序对标的公司财务数据进行 详细核查，履行了勤勉尽责义务。

本次重组标的公司经审计的财务报表已严格按照企业会计准则的有关规定 编制，且本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，协助其建立 规范的财务内控体系，但仍存在由于标的公司部分财务人员会计核算不够严谨以 及对企业会计准则理解不到位而导致会计核算不规范的风险。特此提醒广大投资 者注意相关风险。”

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三、审定数据与前次重组预案数据的差异是否会对本次交易的估值产生重大 影响

标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异主要系立信会计师严格按照 企业会计准则及上市公司会计政策、会计估计，对标的公司报告期内的会计差错 及会计政策、会计估计不一致事项进行审计调整所致。因本次评估工作需基于标 的公司的历史财务状况和经营成果等因素进行分析和预测，所以标的公司报告期 内财务数据的差异会对本次交易的估值产生一定影响。

本次评估工作将基于四家标的公司经审计的模拟合并财务报表进行，评估工 作涉及的资产负债情况、盈利预测数据等均将根据标的公司经审计调整后的财务 报表进行分析和计算，将充分考虑上述差异调整事项对本次交易估值的影响。

中联国际评估咨询有限公司已基于四家标的公司经立信会计师初步审计的 模拟合并财务报表进行了预评估，四家标的公司全部股权预评估价值为 7.69 亿 元，对应 66%股权的评估值为 5.08 亿元，该评估值已充分考虑上述差异调整事 项的影响，与南方联合产权交易中心确认的挂牌转让价 5.2 亿元差异较小。截至 本回复出具日，相关评估工作尚在进行中。

上市公司委托中联国际评估咨询有限公司进行上述资产评估，目的是为本次 交易提供价值参考依据。本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让 方式进行，根据南方联合产权交易中心出具的书面确认及上市公司与交易对方签 订的产权交易合同，本次交易将以标的资产的挂牌底价 5.2 亿元进行转让。

四、补充披露说明

关于标的资产财务报告是否存在会计差错，本次审计过程中，会计师就核实 财务真实性采取了哪些措施，上市公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之 “四、标的公司主要财务数据”之“（八）标的公司会计差错情况及会计师就核实 标的公司财务真实性实施的主要程序”中补充披露。

关于标的公司财务管理、内部控制是否存在重大缺陷。本次交易完成后，上 市公司就加强标的公司内部控制、财务规范性拟采取的措施，上市公司已在重组 预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主要财务数据”之“（九）标的公司 内部控制情况，以及本次交易完成后上市公司加强标的公司内部控制、财务规范 性拟采取的措施”中补充披露。

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关于标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异是否会对本次交易的估 值产生重大影响，上市公司已在重组预案“第五节 交易标的评估作价情况”中 补充披露。

五、中介机构核查意见 （一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、本次重组审计前，标的公司财务报告在存货跌价计提、销售返利等事项 的会计处理上存在会计差错。经对标的公司报告期内的会计差错及会计政策、会 计估计不一致事项进行审计调整，本次重组标的公司经审计的财务报表或模拟财 务报表在所有重大方面已按照财务报表附注所述的编制基础编制。

2、报告期内标的公司存在会计核算不规范的情形，反映出标的公司与会计 处理相关的内部控制存在一定缺陷，上述缺陷不属于标的公司财务管理、内部控 制的重大缺陷。上市公司就本次交易完成后加强标的公司内部控制、财务规范性 制定切实可行的措施，将有利于提升标的公司会计核算的规范性。

3、根据我们与评估师的沟通，我们了解到：截至本回复出具日，相关评估 工作尚在进行中，因本次评估工作需基于标的公司的历史财务状况和经营成果进 行分析和预测，所以标的公司报告期内财务数据的差异会对本次交易的估值产生 一定影响。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重组审计前，标的公司财务报告在存货跌价计提、销售返利等事项 的会计处理上存在会计差错。经立信会计师对标的公司报告期内的会计差错及会 计政策、会计估计不一致事项进行审计调整，本次重组标的公司经审计的财务报 表或模拟财务报表在所有重大方面已按照财务报表附注所述的编制基础编制。

2、报告期内标的公司存在会计核算不规范的情形，反映出标的公司与会计 处理相关的内部控制存在一定缺陷，上述缺陷不属于标的公司财务管理、内部控 制的重大缺陷。上市公司已就本次交易完成后加强标的公司内部控制、财务规范 性制定了切实可行的措施，有利于提升标的公司会计核算的规范性。

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3、经与评估师沟通，因本次评估工作需基于标的公司的历史财务状况和经 营成果进行分析和预测，所以标的公司报告期内财务数据的差异会对本次交易的 估值产生一定影响。截至本回复出具日，相关评估工作尚在进行中。根据中联国 际评估咨询有限公司对四家标的公司全部股权价值的预评估结果，标的公司预评 估值与南方联合产权交易中心确认的挂牌转让价差异较小。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对 广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>的回复 公告之签章页）

广东天安新材料股份有限公司（盖章）

2021 年 6 月 3 日

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