GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

广东德生科技股份有限公司

董事会关于募集资金2020 年度存放与使用情况的专项报告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据深圳证 券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2020年度使用 情况的专项报告（以下简称：“募集资金年度使用情况专用报告”）。本公司及董事会全 体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]1728 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 （A 股）3,334 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币7.58 元，募集资金合 计252,717,200.00 元。扣除承销费用人民币28,000,000.00 元，实际到账的募集资金为 人民币224,717,200.00 元，已于2017 年10 月16 日存入公司募集资金账户，其中承销保 荐费对应增值税1,584,905.66 元由公司自有资金账户补足转入募集资金账户，另扣除律 师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用合计 12,439,622.64 元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02 元。信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）已于2017 年10 月16 日对以上募集资金进行了审验，并出具了 XYZH/2017GZA10663 号《验资报告》。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

2020 年度，公司使用募集资金总额185,372,737.00 元。截至 2020 年12 月31 日， 尚未使用募集资金账户余额为36,285,186.19 元（其中尚未使用募集资金总额 22,000,958.42 元，募集资金利息收入减除手续费的净额为13,133,284.25 元，置换的自 有资金支付的发行费用1,150,943.52 元差额）。具体存储情况详见“募集资金专户存储 情况”。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票

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上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简 称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件规定，结合公司的实际 情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。

1、《募集资金管理办法》的制定和执行

公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据公司的《募集资金管理 办法》，所有募集资金项目投资的支出，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计 划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由 使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职、财务总监审查并联签，并经董事 长批准后，凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、 监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的 活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内 部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。

公司、募投项目实施主体公司全资子公司广州德岳置业投资有限公司与保荐机构民生 证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州高新支行、中国建设银行股份有限公司广 州天河支行分别签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违 规的情形。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2020 年12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
招商银行股份有限公司广州高新支行	120918117410201	110,538,300.00	17,256,739.26
中国建设银行股份有限公司广州天河 支行	44050159004300002515	82,215,800.00	13,257,835.92
中国建设银行股份有限公司广州天河 支行	44050159004300002516	31,963,100.00	5,770,611.01
合计	—	224,717,200.00	36,285,186.19

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三、本年度募集资金实际使用情况

金额单位：人民币万元

募集资金总额（注1）			21,501.34	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				18,537.27
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00	已累计投入募集资金总额						19,186.15
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
	是否已变 更项目 （含部分 变更）							本年 度实 现的 效益		项目可行 性是否发 生重大变 化
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		是否达 到预计 效益
			调整后投资总额 （1）（注2）	本年度投 入金额
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
1.社会保障卡信息化服务平台技术改 造
	是	11,053.83	20,239.61	9,287.59	9,892.03	48.87	2022年	0.00	否	否
2.信息化服务研发中心技术改造	是	8,221.58	16,382.97	7,466.52	7,510.96	45.85	2022年	0.00	否	否
3.营销及服务网络技术改造	是	2,110.84	8,443.19	1,783.16	1,783.16	21.12	2022年	0.00	否	否
承诺投资项目小计	—	21,386.25	45,065.77	18,537.27	19,186.15	—	—	0.00	—	—
超募资金投向										无
超募资金投向小计										无
合计	—	21,386.25	45,065.77	18,537.27	19,186.15	—	—	0.00	—	—

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	“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”、“信息化服务研发中心技术改造项目”、“营销及 服务网络技术改造项目” 三个项目实施地点均变更为天河区航天奇观一期北AT1003065 地块，目前 公司已成功竞得土地使用权，取得不动产权证书，且已着手项目实施建设，预计建设完成期为2022 年12月。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
	2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7 月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延 长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进 行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”， “信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”实施主体变更为全资子 公司德岳置业（注3），实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065 地块，建设 完成期变更为2022年12月。 2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7 月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延 长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进 行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”， “信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目” 的投资结构调整，办公 场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地；三个建设项目总投资额从 22,676.00 万元调整为45,065.77 万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况

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	2018年1月12日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届理事会第七次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金置换先期已 支付发行费用的自有资金人民币12,439,622.52元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该 事项于2018年1月12日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资 金的鉴证报告》（XYZH/2018GZA10005）。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见 及核查意见。截止至2018年1月11日公司自有资金已支付的发行费用，公司于2018年4月23日使 用募集资金全部置换。 2020年8月27日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2020 年8月27日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴 证报告》（XYZH/2020GZA60355）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	公司于2020 年1 月17 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，分别 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 7,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较 低的理财产品。截至2020 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额0.00 万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 2020 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情 形。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注1：2019 年4 月23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径 原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52 元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造” 项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84 万元调增至2,225.93 万元，募集资金总额从21,386.25 万元调增至21,501.34 万元。针对该事项

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公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

注2：公司于2020 年6 月30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020 年7 月16 日召开了2020 年第 四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务 平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00 万元调整至45,065.77 万元， 建设完成期变更为2022 年12 月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实 施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

注3：公司于2020 年7 月28 日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议，并于2020 年8 月13 日召开了2020 年第五 次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，以募集资金向全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简 称“德岳置业”）增资218,879,332.41 元，其中10,000,000 元计入注册资本，208,879,332.41 元计入资本公积。本次增资完成后，德岳置业的 注册资本由5,000 万元增至6,000 万元，德岳置业已于2020 年8 月20 日完成增资并公告。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表 了明确同意意见。

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四、变更募集资金投资项目情况

金额单位：人民币万元

									变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
		变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)		截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益
			本年度实际 投入金额
变更后的项目	对应的原承诺项目
1.社会保障卡信息化服务平 台技术改造 2.信息化服务研发中心技术 改造	1.社会保障卡信息化服务平 台技术改造 2.信息化服务研发中心技术 改造
		11,053.83	9,287.59	9,892.03	89.49	2022年	0.00	否	否
		8,221.58	7,466.52	7,510.96	91.36	2022年	0.00	否	否
3.营销及服务网络技术改造	3.营销及服务网络技术改造	2,225.93	1,783.16	1,783.16	80.11	2022年	0.00	否	否
合计	—	21,501.34	18,537.27	19,186.15	—	—	0.00	—	—

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	“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”、“信息化服务研发中心技术改造项目”、“营销及服 务网络技术改造项目” 三个项目实施主体均变更为全资子公司德岳置业，德岳置业为德生科技全资 子公司，注册资本6,000万元，经营范围为自有房地产经营活动等，该子公司更符合募投项目投资建 设条件，且由于募投项目建设实施需要办理多种资质牌照，交由子公司办理更为便利；实施地点均变 更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块，由于市场环境变化及公司战略发展的原因，项目运营场 地选址不符合现在的具体情况，同时根据公司战略规划，公司将建设公司级营销中心，打造专业化客 户服务平台，健全公司社保全产业链服务系统，目前公司已成功竞得土地使用权，取得不动产权证书， 且已着手项目实施建设；建设完成期均变更为2022年12月，公司预计从项目实施计划开工到竣工需 要2年时间，为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，现拟将建设完成期延至2022 年12月。三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，首发募集资金不足部分将由公 司自有或自筹资金补足。 2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7 月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延 长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发 表了明确同意意见，具体详见公司发布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。 “社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”、“信息化服务研发中心技术改造项目”、“营销及服 务网络技术改造项目” 三个项目实施地点均变更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块，目前公司 已成功竞得土地使用权，取得不动产权证书，且已着手项目实施建设，预计建设完成期为2022年12 月。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预期收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的 有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募 集资金存放、使用管理及披露违规情形。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月十九日

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