GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 20, 2021

民生证券股份有限公司关于

广东德生科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）作为广东 德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，对德生科技2020 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1728 号）核准，德生科技向社会首次公开发 行人民币普通股股票3,334 万股，每股面值1 元，发行价格为每股7.58 元，募 集资金总额252,717,200.00 元。公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费 用后的余额224,717,200.00 元，已于2017 年10 月16 日划至公司指定账户。其 中承销保荐费对应增值税1,584,905.66 元由公司自有资金账户补足，另扣除律 师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用 等合计12,439,622.64 元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02 元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年10 月16 日对以上募集资 金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等的相关要求制定并修订了《募集资金使用管理办法》（以下简称“办法”），

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对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用 情况披露等进行了规定。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、募投项目实施主体公司全资 子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）与保荐机构民生证 券、招商银行股份有限公司广州高新支行、中国建设银行股份有限公司广州天河 支行分别签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协 议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务， 未发生违法违规的情形。

（二）募集资金专户存储情况

2020 年度，公司使用募集资金总额185,372,737.00 元。截至2020 年12 月 31 日，尚未使用募集资金账户余额为36,285,186.19 元（其中尚未使用募集资 金总额22,000,958.42 元，募集资金利息收入减除手续费的净额为 13,133,284.25 元，置换的自有资金支付的发行费用1,150,943.52 元差额）。募 集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
招商银行股份有限公司广州高新支行	120918117410201	110,538,300.00	17,256,739.26
中国建设银行股份有限公司广州天河 支行	4405015900430000251 5	82,215,800.00	13,257,835.92
中国建设银行股份有限公司广州天河 支行	4405015900430000251 6	31,963,100.00	5,770,611.01
合 计		224,717,200.00	36,285,186.19

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目情况

本年度募集资金投资项目情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。 （二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

公司于2020 年8 月27 日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 4,342.00 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2020 年

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8 月27 日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2020 年1 月17 日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会 第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司对最高额度不超过7,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

截至2020 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额0.00 元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。报告期内使用闲置募集资金 购买理财产品具体情况详见下表：

单位：万元

序号	发行主体	产品名称	产品类型	理财本金	理财期限	是否赎回
1	兴业银行	兴业银行企业金融 结构性存款	保本浮动 收益型	2,000.00	2020.1.21- 2020.2.20	是
2	招商银行	招商银行挂钩黄金 三层区间一个月结 构性存款	保本浮动 收益型	5,000.00	2020.1.21- 2020.2.21	是

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （六）募集资金使用的其他情况

公司于2020 年7 月28 日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事 会第十六次会议，并于2020 年8 月13 日召开了2020 年第五次临时股东大会， 分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用 募集资金218,879,332.41 元对德岳置业进行增资，其中10,000,000 元计入注册 资本，208,879,332.41 元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资 金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000 万元增至 6,000 万元，德岳置业已于2020 年8 月20 日完成增资并公告。针对该事项，公 司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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（一）募集资金投资项目变更情况

公司于2020 年6 月30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事 会第十五次会议，并于2020 年7 月16 日召开了2020 年第四次临时股东大会， 审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项 目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目“社会保障卡信息化服务平台技 术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造 项目”的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资 结构。

本年度变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2：《变更募集 资金投资项目情况表》。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整 披露的情况。

六、会计师的鉴证意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情 况鉴证报告》（XYZH/2021GZAA60330），认为：德生科技编制的《募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了德生科技2020 年度募集资金的 实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对德生科技募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金账户银行存款明细账、募集 资金使用原始凭证、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、募集资 金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

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八、保荐机构核查意见

经核查，民生证券认为：德生科技2020 年度已按照《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等的要求管理和使用募集资金，德生科技编制的《2020 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2020 年度募集资金管理与使用 情况的披露与实际情况相符。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

贺延峰 卢蓉蓉

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民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件1：

募集资金使用情况对照表

2020 年度

附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度	附件1： 募集资金使用情况对照表 2020 年度
编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额（注1）			21,501.34		本年度投入募集资金总额				18,537.27
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额				19,186.15
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额（1）（注 2）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.社会保障卡信息化服务平台技 术改造	是	11,053.83	20,239.61	9,287.59	9,892.30	48.87%	2022 年	0.00	否	否
2.信息化服务研发中心技术改造	是	8,221.58	16,382.97	7,466.52	7,510.96	45.85%	2022年	0.00	否	否
3.营销及服务网络技术改造	是	2,110.84	8,443.19	1,783.16	1,783.16	21.12%	2022年	0.00	否	否
承诺投资项目小计	—	21,386.25	45,065.77	18,537.27	19,186.15	—	—	0.00	—	—
超募资金投向	无
超募资金投向小计	无
合计	—	21,386.25	45,065.77	18,537.27	19,186.15	—	—	0.00	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”、“信息化服务研发中心技术改造项目”、 “营销及服务网络技术改造项目”三个项目实施地点均变更为天河区航天奇观一期 北AT1003065 地块，目前公司已成功竞得土地使用权，取得不动产权证书，且已着 手项目实施建设，预计建设完成期为2022年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				2020 年6 月30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会 议，并于2020 年7 月16 日召开了2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于

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	变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议 案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期 限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信 息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”实施主体变 更为全资子公司德岳置业，实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块，建设完成期变更为2022 年12 月。 针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见，具体详见 公司发布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2020 年6 月30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会 议，并于2020 年7 月16 日召开了2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于 变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议 案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期 限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信 息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目” 的投资结 构调整，办公场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地； 三个建设项目总投资额从 22,676.00 万元调整为45,065.77 万元，首发募集资金 不足部分将由公司自有或自筹资金补足。 针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见，具体详见 公司发布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2018 年1 月12 日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届理事会第七次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，公司 以首次公开发行募集资金置换先期已支付发行费用的自有资金人民币 12,439,622.52 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2018 年1 月12 日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用 自有资金的鉴证报告》（XYZH/2018GZA10005）。独立董事及保荐机构对上述事项 分别发表了同意的独立意见及核查意见。截止至2018 年1 月11 日公司自有资金已 支付的发行费用，公司于2018 年4 月23 日使用募集资金全部置换。 2020年8月27日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议， 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公 司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00 万元。信永中

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	和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2020 年8 月27 日出具了《广东德 生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》 （XYZH/2020GZA60355）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2020 年1 月17 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次 会议，分别通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司对最高额度不超过7,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时 购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。截至2020 年12 月31 日，公 司使用闲置募集资金购买结构性存款余额0.00 万元，尚未使用的募集资金存放 于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2020 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管 理及披露违规情形。

注1：2019 年4 月23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径 原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52 元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造” 项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84 万元调增至2,225.93 万元，募集资金总额从21,386.25 万元调增至21,501.34 万元。针对该事项 公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

注2：2020 年6 月30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020 年7 月16 日召开了2020 年第四次临时 股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术 改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00 万元调整至45,065.77 万元，建设完 成期变更为2022 年12 月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针 对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

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附件2：

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

编制单位：广东德生科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原 承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额（2）	截至期末投资进度 （%）（3）=（2）/ （1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
1.社会保 障卡信息 化服务平 台技术改 造	1.社会保 障卡信息 化服务平 台技术改 造	11,053.83	9,287.59	9,892.30	89.49	2022 年	0.00	否	否
2.信息化 服务研发 中心技术 改造	2.信息化 服务研发 中心技术 改造	8,221.58	7,466.52	7,510.96	91.36	2022 年	0.00	否	否
3.营销及 服务网络 技术改造	3.营销及 服务网络 技术改造	2,225.93	1,783.16	1,783.16	80.11	2022 年	0.00	否	否
		21,501.34	18,537.27	19,186.15	—	—	0.00	—	—
变更原因、决策程序及 信息披露情况说明（分 具体项目）		“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”、“信息化服务研发中心技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造项目”三个项 目实施主体均变更为全资子公司德岳置业，德岳置业为德生科技全资子公司，注册资本6,000 万元，经营范围为自有房地产经 营活动等，该子公司更符合募投项目投资建设条件，且由于募投项目建设实施需要办理多种资质牌照，交由子公司办理更为便 利；实施地点均变更为天河区航天奇观一期北AT1003065 地块，由于市场环境变化及公司战略发展的原因，项目运营场地选址 不符合现在的具体情况，同时根据公司战略规划，公司将建设公司级营销中心，打造专业化客户服务平台，健全公司社保全产 业链服务系统，目前公司已成功竞得土地使用权，取得不动产权证书，且已着手项目实施建设；建设完成期均变更为2022 年 12 月，公司预计从项目实施计划开工到竣工需要2 年时间，为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，现拟将 建设完成期延至2022 年12 月。三个项目总投资额从22,676.00 万元调整至45,065.77 万元，首发募集资金不足部分将由公司 自有或自筹资金补足。 2020 年6 月30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020 年7 月16 日召开了2020 年

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	第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》， 针对该事项, 公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见，具体详见公司发布于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”、“信息化服务研发中心技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造项目”三个项 目实施地点均变更为天河区航天奇观一期北AT1003065 地块，目前公司已成功竞得土地使用权，取得不动产权证书，且已着手 项目实施建设，预计建设完成期为2022年12月。
变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明	不适用

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