Guangdong Tapai Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

May 22, 2009

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2009-020

广东塔牌集团股份有限公司

关于持有公司 3%以上股份的股东提交临时提案暨 召开 2009 年第一次临时股东大会

的补充通知

重要提示

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）于2009年5月17日 召开的首届董事会第二十四次会议审议通过了关于召开2009第一次临时股东大 会的议案，并于2009年5月19日发出了2009-019号《关于召开2009年第一次临时 股东大会的通知》，会议通知的详细内容刊登在2009年5月19日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。股权登记日：2009年5月 26日。现场会议召开日期和时间：2009年6月3日（周三）下午14：30时－17：30 时。网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 － － 间为2009年6月3日交易日上午9:30 11:30，下午13:00 15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为2009年6月2日下午15:00至2009年6月3日 下午15:00的任意时间。

2009 年 5 月 19 日，公司收到股东钟烈华、张能勇、徐永寿（合计持有公司 23,700 万股，占公司总股本的 59.26%）提交的书面临时提案。为进一步增强公 司可转换公司债券募集资金投资项目的可操作性，避免出现募集资金到位时投入 项目已完成的现象，并杜绝变更募集资金用途的违规行为，上述三位股东提议公 司 2009 年第一次临时股东大会新增关于调整公司可转换公司债券募集资金用途 相关的两项临时提案，具体为：

1、提议公司 2009 年第一次临时股东大会新增临时提案《募集资金用途（修 订）》作为会议议案二《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》下第 23 项子

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议案，具体内容为 “ 扣除发行费用后，本次发行可转债募集资金净额将用于偿还 ” 或置换公司和 / 或公司全资子公司在金融机构的贷款 。

2、提议公司 2009 年第一次临时股东大会新增临时提案《关于本次发行可转 换公司债券募集资金使用的可行性的议案（修订）》作为会议议案六，其内容简 要为 “ 广东塔牌集团股份有限公司（简称 ‘ 公司 ’ ）拟公开发行不超过人民币 7 亿元 的可转换公司债券。扣除发行费用后，本次发行可转债募集资金净额将用于偿还 或置换公司和 / 或公司全资子公司在金融机构的贷款。本次发行募集资金使用符 合公司发展战略，相关贷款偿还后，有利于优化公司的负债结构，节省公司财务 ” 费用，提高公司经营效益。本次发行的募集资金使用是切实可行的 。

公司董事会收到上述议案后，经审核认为：钟烈华、张能勇、徐永寿连续 180 日以上持有公司 3%以上股份，符合公司章程的规定，其提交提案的内容及 程序合法有效。上述临时提案提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议表决符 合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

基于上述临时提案情况，本公司对 2009 年 5 月 19 日公布的《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知》中的有关内容进行调整，调整后的股东大会通知 内容如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

1、本次临时股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司首届董事会第二十四次会议于 2009 年 5 月 17 日召开，审议通过了 《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》，召开本次股东大会会议符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）会议召开时间

现场会议召开日期和时间为：2009 年 6 月 3 日（周三）下午 14：30 时－17： 30 时。

网络投票日期和时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2009 年 6 月 3 日 － － 交易日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2009 年 6 月 2 日下

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午 15:00）至投票结束时间（2009 年 6 月 3 日下午 15:00）的任意时间。

• （三）现场会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室 （四）股权登记日：2009年5月26日

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方 式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为 准。

（六）出席对象：

1、截至2009年5月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能 亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人人出席会议和参加表决（被 授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议的议案如下：

（一）审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

（二）逐项审议《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》：

• 2.1 证券种类

• 2.2 发行规模

2.3 票面金额和发行价格

• 2.4 存续期限

• 2.5 票面利率

• 2.6 计息规则

• 2.7 还本付息的期限和方式

• 2.8 转股期

• 2.9 转股价格的确定

• 2.10 转股价格的修正

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• 2.11 转股价格向下修正条款

• 2.12 转股时不足一股金额的处理方法

• 2.13 赎回条款

• 2.14 回售条款

• 2.15 对可转换公司债券流通面值不足 3000 万元的处置

• 2.16 转换年度有关股利的归属

• 2.17 发行方式及发行对象

• 2.18 向原股东配售的安排

• 2.19 债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项

• 2.20 担保事项

• 2.21 募集资金用途

• 2.22 有效期

• 2.23 募集资金用途（修订）

（三）审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》。 （四）审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的议案》。 （五）审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。

（六）审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案（修 订）》。

3、重要提示：

（1）会议议案二《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》第21项子议 案 “ 募集资金用途 ” 与第23项子议案 “ 募集资金用途（修订） ” 均为关于本次发行可 转债募集资金用途的议案，但内容相互冲突（第21项子议案的详细内容，请参见 刊登在2009年5月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司首 届董事会第二十四次会议决议公告》）。鉴于此，公司股东原则上只能就其中一项 子议案投 “ 同意 ” 票。即：公司股东可以选择仅就其中的一项子议案进行投票表决 （此种情况下，视同该股东对另一子议案放弃表决权利，其所持股份数对另一子 议案的表决结果计为 “ 弃权 ” ）；公司股东也可以选择对两项子议案均进行投票表 决，但公司股东在投票表决时如对上述两项子议案均投 “ 同意 ” 票的，则视为投票 人对该两项子议案均放弃表决权利，其所持股份数对该两项子议案的表决结果均 计为 “ 弃权 ” 。公司本次发行可转债的实际募集资金用途将以出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过的募集资金用途子议案为准。

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（2）会议议案三《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的 议案》与会议议案六《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议 案（修订）》均为关于本次发行可转债募集资金使用可行性的议案，但内容相互 冲突（议案三的详细内容，请参见刊登在2009年5月19日《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网上的《公司首届董事会第二十四次会议决议公告》及《关于 发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》）。鉴于此，公司股东原则上只 能就其中一项议案投 “ 同意 ” 票。即：公司股东可以选择仅就其中的一项议案进行 投票表决（此种情况下，视同该股东对另一议案放弃表决权利，其所持股份数对 另一议案的表决结果计为 “ 弃权 ” ）；公司股东也可以选择对上述两项议案均进行 投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述两项议案均投 “ 同意 ” 票的，则视为 投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对该两项议案的表决结果均 计为 “ 弃权 ” 。公司本次发行可转债募集资金使用的可行性方案和可行性报告将以 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的募集资金使用可行性的议案 为准。

（3）关于通过交易所交易系统投票的特别提示：除上述两项重大提示外， 鉴于本次股东大会拟审议的议案存在前述冲突，通过交易所交易系统参加网络投 票的股东在投票时还须注意以下几点：

1）如通过交易所交易系统投票的股东同意议案二下第23项子议案和议案六 的（即同意调整后的募集资金用途），可以先选择对议案二下第21项子议案和议 案三投 “ 反对 ” 票或 “ 弃权 ” 票，再对 “ 总议案 ” 投 “ 同意 ” 票；如同意议案二下第21项子 议案和议案三的（即同意未调整前的募集资金用途），可以先选择对议案二下第 23项子议案和议案六投 “ 反对 ” 票或 “ 弃权 ” 票，再对 “ 总议案 ” 投 “ 同意 ” 票。

2）除上述情形外，通过交易所交易系统参加网络投票的股东直接对 “ 总议案 ” 投 “ 同意 ” 票的，则其所持股份数对议案二《关于本次发行可转换公司债券方案的 议案》下第21项子议案 “ 募集资金用途 ” 、第23项子议案 “ 募集资金用途（修订） ” 以及议案三《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》、议 案六《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案（修订）》的 “ ” “ 表决结果均计为 弃权 。 通过交易所交易系统参加网络投票的股东直接对 议案 2 ” 投 “ 同意 ” 票的，则其所持股份数对该议案下第21项子议案 “ 募集资金用途 ” 以及 “ ” “ ” 第23项子议案 募集资金用途（修订） 的表决结果均计为 弃权 。

三、现场会议登记办法

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1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会 议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持 本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时 间为准。

2、登记时间：

2009 年 6 月 2 日上午 9：00-11：30、下午 14：00-17：00

2009 年 6 月 3 日上午 9：00-11：30

3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明 “ 股东大会 ” 字样； 通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

邮 编：514100

联系电话：0753-7887036 传真：0753-7887233

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否 可以按自己的意思表决。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 6 月 3 － － 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购

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业务操作。

（2）投票代码：362233；投票简称：塔牌投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在 “ 委托价格 ” 项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案 1， 以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

• ③特别提示：

鉴于本次股东大会拟审议的议案二《关于本次发行可转换公司债券方案的议 案》下第 21 项子议案 “ 募集资金用途 ” 与第 23 项子议案 “ 募集资金用途（修订） ” 以及议案三《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》与议 案六《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案（修订）》均 存在冲突，因此，通过交易所交易系统投票的股东如同意议案二下第 23 项子议 案和议案六的（即同意调整后的募集资金用途），可以先选择对议案二下第 21 项子议案和议案三投 “ 反对 ” 票或 “ 弃权 ” 票，再对 “ 总议案 ” 投 “ 同意 ” 票；如同意议案 二下第 21 项子议案和议案三的（即同意未调整前的募集资金用途），可以先选择 对议案二下第 23 项子议案和议案六投 “ 反对 ” 票或 “ 弃权 ” 票，再对 “ 总议案 ” 投 “ 同意 ” 票。

除上述情形外，直接对 “ 总议案 ” 投 “ 同意 ” 票的，则其所持股份数对议案二《关 于本次发行可转换公司债券方案的议案》下第 21 项子议案 “ 募集资金用途 ” 、第 23 项子议案 “ 募集资金用途（修订） ” 以及议案三《关于本次发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性的议案》、议案六《关于本次发行可转换公司债券募集资 金使用的可行性的议案（修订）》的表决结果均计为 “ 弃权 ” 。如通过交易所交易 系统参加网络投票的股东对 “ 议案 2 ” 投 “ 同意 ” 票的，则其所持股份数对该议案下第 21 项子议案 “ 募集资金用途 ” 以及第 23 项子议案 “ 募集资金用途（修订） ” 的表决结

“ ” 果均计为 弃权 。

议案序号	议 案 名 称	议案序号
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》	1.00
2	《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》	2.00
（1）	子议案一：证券种类	2.01
（2）	子议案二：发行规模	2.02
（3）	子议案三：票面金额和发行价格	2.03
（4）	子议案四：存续期限	2.04
（5）	子议案五：票面利率	2.05

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（6）	子议案六：计息规则	2.06
（7）	子议案七：还本付的期限和方式	2.07
（8）	子议案八：转股期	2.08
（9）	子议案九：转股价格的确定	2.09
（10）	子议案十：转股价格的修正	2.10
（11）	子议案十一：转股价格向下修正条款	2.11
（12）	子议案十二：转股时不足一股金额的处理方法	2.12
（13）	子议案十三：赎回条款	2.13
（14）	子议案十四：回售条款	2.14
（15）	子议案十五：对可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置	2.15
（16）	子议案十六：转换年度有关股利的归属	2.16
（17）	子议案十七：发行方式及发行对象	2.17
（18）	子议案十八：向原股东配售的安排	2.18
（19）	子议案十九：债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项	2.19
（20）	子议案二十：担保事项	2.20
（21）	子议案二十一：募集资金用途	2.21
（22）	子议案二十二：有效期	2.22
（23）	子议案二十三：募集资金用途（修订）	2.23
3	《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》	3.00
4	《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的议案》	4.00
5	《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》	5.00
6	《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案 （修订）》	6.00

④在 “ 委托股数 ” 项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

弃权；

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服 务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深 圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2009 年 6 月 2 日

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15:00 至 2009 年 6 月 3 日 15:00 期间的任意时间。

五、其他

• 1、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人：曾文忠

联系电话：0753-7887036

传 真：0753-7887233

邮 编：514100

• 2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费

• 用自理。

• 3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零零九年五月二十一日 附件：授权委托书

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附件：授权委托书

广东塔牌集团股份有限公司

2009年第一次临时股东大会 授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份 有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授 权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

	本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
序 号	议 案 内 容	表决意见
		赞 成	反 对	弃 权
1	审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
2	逐项审议《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》
	2.1证券种类
	2.2发行规模
	2.3票面金额和发行价格
	2.4存续期限
	2.5票面利率
	2.6计息规则
	2.7还本付息的期限和方式
	2.8转股期
	2.9转股价格的确定
	2.10转股价格的修正
	2.11转股价格向下修正条款
	2.12转股时不足一股金额的处理方法
	2.13赎回条款
	2.14回售条款
	2.15对可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置
	2.16转换年度有关股利的归属
	2.17发行方式及发行对象
	2.18向原股东配售的安排
	2.19债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项
	2.20担保事项

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	2.21募集资金用途
	2.22有效期
	2.23募集资金用途（修订）
3	审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性的议案》
4	审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行事 宜的议案》
5	审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
6	审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性的议案（修订）》

委托人签名： 身份证号码：

持 股 数： 股 东帐 号：

受托人签名： 身份证号码：

受 托权 限： 委 托日 期：

附注：

• 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上 “ √ ” ；如欲投票反对议案，请在

• “ ” “ ” “ ” “ ” 反对 栏内相应地方填上 √ ；如欲投票弃权议案，请在 弃权 栏内相应地方填上 √ 。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、会议议案二《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》第21项子议案 “ 募集资金用 途 ” 与第23项子议案 “ 募集资金用途（修订） ” 均为关于本次发行可转债募集资金用途的议案， 但内容相互冲突（第21项子议案的详细内容，请参见刊登在2009年5月19日《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司首届董事会第二十四次会议决议公告》）。鉴于此，公 司股东原则上仅能就其中一项子议案投票表决。即：公司股东可以选择仅就其中的一项子议 案进行投票表决（此种情况下，视同该股东对另一子议案放弃表决权利，其所持股份数对另 一子议案的表决结果计为 “ 弃权 ” ）；公司股东也可以选择对两项子议案均进行投票表决，但 公司股东在投票表决时如对上述两项子议案均投 “ 同意 ” 票的，则视为投票人对该两项子议案 均放弃表决权利，其所持股份数对该两项子议案的表决结果均计为 “ 弃权 ” 。公司本次发行可 转债的实际募集资金用途将以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的募集资金 用途子议案为准。

会议议案三《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》与会议议案

六《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案（修订）》均为关于本次发

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行可转债募集资金使用可行性的议案，但内容相互冲突（议案三的详细内容，请参见刊登在 2009年5月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司首届董事会第二十四 次会议决议公告》及《关于发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》）。鉴于此，公 司股东原则上仅能就其中一项议案投 “ 同意 ” 票。即：公司股东可以选择仅就其中的一项议案 进行投票表决（此种情况下，视同该股东对另一议案放弃表决权利，其所持股份数对另一议 案的表决结果计为 “ 弃权 ” ）；公司股东也可以选择对上述两项议案均进行投票表决，但公司 股东在投票表决时如对上述两项议案均投 “ 同意 ” 票的，则视为投票人对该两项议案均放弃表 决权利，其所持股份数对该两项议案的表决结果均计为 “ 弃权 ” 。公司本次发行可转债募集资 金使用的可行性方案和可行性报告将以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的 募集资金使用可行性的议案为准。

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