Guangdong Tapai Group Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 22, 2011

2010 年度述职报告

独立董事 樊粤明

各位董事、股东：

大家好！

2010 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规的规定及 《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充 分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的权益，尤其是中小股东的 合法权益。

现将 2010 年本人担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、出席会议情况及投票情况

2010 年度，我本着勤勉尽责的态度，按时参加了公司召开的董事会，积极 列席股东大会。在召开董事会前，主动了解并获取决策所需要的各项信息和资料， 了解公司生产经营情况，并与相关人员沟通。本人在会上认真听取并审议每一个 议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到应有的 积极作用。

2010 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。 2010 年度，本人出席、列席会议的情况如下：

2010年度，本人出席、列	2010年度，本人出席、列	2010年度，本人出席、列	会议的情	况如下：
2010年董事会召开次数			16		股东大会召开次数	4
独立董 事姓名	亲自出 席次数	通讯表 决次数	委托出 席次数	缺席次 数	亲自列席股东大会次数
樊粤明	8	8	0	0	4

注： 1 、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议； 2 、对各次董事会 会议审议的相关议案均投了赞成票； 3 、无缺席和委托其他董事出席董事会的情 况。

二、对公司重大事项发表独立意见情况：

（一）关于收购蕉岭华威贸易有限公司 49% 股权的独立意见如下： 1 、公司 收购钟杰章先生所持有的蕉岭华威贸易有限公司（以下简称“华威公司”） 49% 的股权。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字 [2010]2430 号

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审计报告确定的截至 2010 年 6 月 30 日华威贸易净资产 16,305,232.1 元，公司与 钟杰章先生协商确定收购价格以经审计净资产为依据计算，具体价款为人民币 7,989,563.73 元。收购完成后，公司将持有华威公司 100% 股权。 2 、本次收购是 在双方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交 易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利 于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。

（二）关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见如下： 1 、公司提出的 董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结 合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、 规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的 长远发展。 2 、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会 议事规则》的规定。

（三）关于公司担保和资金占用情况的专项说明及独立意见如下： 1 、公司 不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 2 、公司能严格遵 循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监会 {2003}56 号）等法律法规和《公司章程》的有关 规定，严格控制对外担保风险。截止 2010 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 54,000 万元，全部都是为全资子公司提供的担保。公司对全资子公司担保是为了 促进子公司的良性发展，符合公司及公司全体股东的利益。 3 、公司能够严格执 行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范 大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。

（四）关于公司为子公司提供担保的独立意见如下： 1 、公司董事会同意为 全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、恒发建材、塔牌营销、文华矿山向 相关银行申请的总额为 83,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保，是为了 满足上述子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并财务报表范围内的 控股子公司，公司能有效地控制和防范风险。 2 、上述担保符合《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发 {2005}120 号文有关问题的说 明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决 策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有 限公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同 意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并为其提

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供担保的议案》、、《关于同意子公司梅州塔牌集团鑫达旋窑水泥有限公司向银行 申请 18,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅县 恒发建材有限公司向银行申请 12,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议 案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 10,000 万元综合授 信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银 行申请 3,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》提交公司 2010 年第三 次临时股东大会进行审议。

（五）关于聘任公司高级管理人员的独立意见如下：认真审查了公司拟聘任 的高级管理人员丘增海、何坤皇、黄强伟、黄强、陈大伟、曾皓平、陈毓沾的人 员的个人履历并了解相关情况，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形， 未发现存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或其他不 得担任上市公司高级管理人员之情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜 任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章 程》等有关规定。因此，我们同意董事会聘任丘增海为公司常务副总经理、聘任 何坤皇、黄强伟、黄强为公司副总经理、聘任曾皓平为公司董事会秘书、聘任陈 毓沾为公司财务总监、聘任陈大伟为公司总工程师。

（六）关于聘任公司总经理的独立意见如下：经会前审查相关资料，认真审 查拟聘任的公司总经理个人履历并了解相关情况，未发现《公司法》第一百四十 七条之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不 存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经 历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘 任程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意董事会聘任刁东庆为公司总经理。

（七）关于广东塔牌集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金的独立意见如下： 1 、根据公司董事会专项说明，截至 2010 年 8 月 31 日，公司已使用自筹资金通过广东塔牌混凝土投资有限公司预先投入 募集资金投资项目的实际投资额为 5,481.2 万元，系公司募集说明书中公开披露 的募集资金投资范围。 2 、根据立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于广 东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项审 核报告》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会的专项说明一致。 3 、 本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，内容及程序均符合 《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们同意以 5481.20 万元募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5481.20 万元

（八）关于提名董事的独立意见如下： 1 、本次董事会换届选举的程序规范，

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符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关 规定。 2 、经我们对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人 教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人 同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、 独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》第 147 条规定不得任职的情形，以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因此，同意将该《关于 董事会换届选举的议案》提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议并选举。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人除参与董事会、股东大会的时间外，全年累计 18 天以上时 间对公司进行了多次现场考察、调研，指导公司的生产经营情况。同时，本人利 用自身专业知识，对公司发展战略、技术开发等方面提出了建议，并得到董事会 与公司管理层的认可与执行。本人会及时通过各种方式获悉公司各重大事项的进 展情况，掌握公司的生产经营管理动态。此外，本人时刻关注公司外部环境及市 场变化对公司的影响，并通过各种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员进行沟通。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、本人作为公司独立董事，在 2010 年中能认真履行独立董事职责。（ 1 ）对 公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并 以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。（ 2 ）加强对公司 战略发展研究，特别对公司技术研发项目、区域发展、人才规划、科技规划以及 中长期战略发展提出建设性意见，能够独立、客观、审慎地行使各项表决权，切 实维护公司和中小股东的合法权益。

2 、对公司治理专项活动的监督。 2010 年度，公司持续深入推进公司治理专 项活动的工作开展。本人根据广东监管局相关通知的规定和要求，对该项工作及 其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改情况，保证各项工作落 到实处。

五、日常工作及专业委员会履职情况

（一）日常工作情况

2010 年，本人对本公司的信息披露工作进行持续监督，在日常工作中注重 公司法人治理结构的完善，积极维护广大投资者权益，特别是中小投资者的合法

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权益。自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制 度，参加培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运 作。

（二）专业委员会履职情况

本人作为公司董事会提名委员会主任和薪酬与考核委员会成员，在 2010 年 主要履行以下职责：

• 1 、提名委员会工作情况。报告期内，本人主持召开了 3 次提名委员会会议。

• 会议根据《提名委员会议事规则》等有关规定，认真审议并通过了如下决议，并 就此会议形成的决议提交公司董事会审议。

（ 1 ）关于《聘任公司总经理的提案》

• （ 2 ）关于《聘任丘增海为公司常务副总经理的提案》

• （ 3 ）关于《聘任何坤皇为公司副总经理的提案》

• （ 4 ）关于《聘任黄强伟为公司副总经理的提案》

• （ 5 ）关于《聘任黄强为公司副总经理的提案》

• （ 6 ）关于《聘任陈大伟为公司总工程师的提案》

• （ 7 ）关于《聘任曾皓平为公司董事会秘书的提案》

• （ 8 ）关于《聘任陈毓沾为公司财务总监的提案》

• （ 9 ）关于《聘任叶增辉为公司证券事务代表的提案》

• （ 10 ）关于《聘任张振华为公司审计部部长的提案》

• （ 11 ）关于《聘任曾文忠为公司证券事务代表的提案》

2 、薪酬与考核委员会工作情况。报告期内，本人出席了 3 次薪酬与考核委 员会会议。会议根据《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事和高级管理人员薪酬 管理制度》有关规定，认真审议并通过了如下决议，并就此会议形成的决议提交 公司董事会审议。

• （ 1 ）关于《广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会董事以及公司高级管

• 理人员薪酬方案的建议》

• （ 2 ）关于《公司何坤皇副总经理薪酬的提案》

• （ 3 ）关于《公司黄强副总经理薪酬的提案》

• （ 4 ）关于《公司陈慈明副总工程师薪酬的提案》

• （ 5 ）关于《公司李红副总工程师薪酬的提案》

• （ 6 ）关于《制定〈薪酬激励计划管理办法〉和〈薪酬激励计划实施细则〉

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的提案》

六、公司存在问题及建议

公司应关注世界水泥技术发展趋势，力图在全国水泥行业中享有较高的技术 优势。公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体 系，为保障投资者合法权益提供保障。同时，随着公司水泥生产规模的不断扩大， 公司应加强人力资源管理，大力引进和培养各种专业技术人才和管理人才，为公 司未来发展做好人才储备。

七、其他事项

（一）未有提议召开董事会情况发生。

（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

水泥行业发展过快，竞争日益激烈，作为独立董事，应时刻关注国家相关政 策、自觉学习有关法律法规，特别是证监会、银监会和深交所的有关规定和文件， 以增强履行独立董事职责的意识和能力。

2011 年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履 行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为客观公正地保 护广大投资者特别是中小股民的合法权益、为促进公司稳健经营，创造良好业绩， 发挥独立董事应有的作用。 2010 年，公司董事会、管理层在我履行职责过程中 给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

独立董事：樊粤明 联系方式： E-mail ： stevezh2833@163.com 二零一一年四月二十日

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