GUANGDONG SILVER AGE SCI&TECH CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Jun 15, 2016

中德证券有限责任公司 关于银禧科技重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司

关于

广东银禧科技股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一六年六月

中德证券有限责任公司 关于银禧科技重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为广东银禧科技股份有 限公司（以下简称“银禧科技”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组 之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【 2013 】 323 号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要求， 就银禧科技本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次交易的上市公司广东银禧科技股份有限公司的主营业务为改性 塑料的研发、生产、销售和技术服务；标的公司兴科电子科技有限公司（以下简 称“兴科电子”）主营业务为 CNC 金属精密结构件的生产和销售。

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），上市公司属于“制造业”项下的“ C29 橡胶和塑料制品业”；兴科电 子属于“制造业”项下的“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行 业为 CNC 金属精密结构件行业下属的消费电子产品金属外观件制造行业。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 和企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

（ 1 ）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

银禧科技的主营业务为改性塑料的研发、生产和销售。改性塑料已被广泛用

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中德证券有限责任公司 关于银禧科技重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

于消费电子类产品的生产中，在金属精密结构外观件的生产流程中，纳米注塑是 其中的关键环节，通过塑料与金属表层的紧密结合，起到紧固天线的目的。因此 银禧科技所在的改性塑料行业属于兴科电子所在的 CNC 金属精密结构件的上游 供应商之一。另外，银禧科技自身也加快了 CNC 金属精密结构件项目的投资进 程，于 2015 年先后购买了 50 台 CNC 设备，并于 2015 年 5 月开始投产。通过 此次交易，兴科电子将成为上市公司的全资子公司，将扩大上市公司 CNC 金属 精密结构件业务，成为上市公司新的利润增长点，有利于提高上市公司资产质量 和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业或上下游并购。

（ 2 ）本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,000,000 股股份，占 公司总股本的 26.10% 。公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，合计控制公司 127,244,137 股股份，占公司总股本的 31.63% 。

本次交易完成后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易 不会导致上市公司控制权的变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（ 1 ） 银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳 义持有的兴科电子 66.20% 股权；（ 2 ）拟通过向谭颂斌等五名特定投资者非公 开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格 100% 的配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。

4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查

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中德证券有限责任公司 关于银禧科技重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组中的行业和企业；

2 、 本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游的战略投资行为，不构 成借壳上市；

3 、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产；

4 、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司本次 重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

肖楚男 杨丽君

中德证券有限责任公司

2016 年 6 月 14 日

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