GUANGDONG SILVER AGE SCI&TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 11, 2021

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2021-22

广东银禧科技股份有限公司 关于对公司关注函的回复的公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）收到 贵部门下发的《关于对广东银禧科技股份有限公司的关注函》（创业板关注 函〔2021〕第114 号（以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，立即 组织人员对相关情况进行核实，并回复如下:

一、公告显示，银禧聚创成立于2020 年6 月10 日，本次增资前股东 认缴注册资本40 万元，本次增资2,000 万元用于首期年产300 吨5G 用电 子化学品生产线建设。

1、请补充说明拟建产线的实施地点、房屋及土地安排，生产的具体产 品、用途、目标客户，建设进度和投产安排，并结合市场容量、行业竞争 情况、在手及意向订单、同行业可比公司情况等说明新建产线的必要性、 产能规模的合理性及产能消化措施。

经与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通核实，回复如下: （1）“首期年产300 吨5G 用电子化学品生产线”项目建设规划。

肇庆银禧聚创新材料有限公司（以下简称“银禧聚创”）实施的“首期 年产300 吨5G 用电子化学品生产线”以下简称“5G 用电子化学品项目”生 产规模为年产300 吨，主要为高性能热固性树脂产品，主要用于低损耗的 高频高速覆铜板，该产品主要面向覆铜板厂家。

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“5G 用电子化学品项目”建设产线的实施地点为：四会市江谷镇精细化 工区创业路1 号甲类厂房，该厂房为银禧聚创租赁厂房，银禧聚创已和房 东签订了5 年期的《租赁合同》。

该项目预计建设期限为15 个月，具体项目建设进度表如下：

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高性能热固性树脂市场容量与发展前景：

高性能热固性树脂具有损耗低、耐热性高和尺寸稳定性好等特点，是 高频高速线路板的理想原料。以高性能热固性树脂为原料的覆铜板做为一 种高性能的电子互联基材，能够满足现代电路安装技术与电子信号高频高 速传输的要求，获得应用市场广泛认可。在5G 产业中，服务器、交换机、 高端数据存储、核心网将广泛采用高性能热固性树脂做为原料，发展前景 广阔。

高性能热固性树脂行业竞争情况：

目前国内开展高性能热固性树脂研发的企业很少，未见成熟批量产品 推出市场；国外企业如日本三菱瓦斯的产品价格昂贵，在中国市场供应有 限，应用厂家完全没有议价权，非常不利于我国高频高速覆铜板产业的发 展。因此，自主可控的国产化高性能热固性树脂生产线建设迫在眉睫。目

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前，实验室级产品已经获得多家覆铜板企业的测试认可，下游客户希望银 禧聚创能够尽快提供量产级产品。

高性能热固性树脂产品下游客户试样情况：

客户名称	试样情况	下一步计划
客户1	合格	提供量产品
客户2	合格	提供量产品
客户3	合格	提供量产品

• （2）“首期年产300 吨5G 用电子化学品生产线”的项目背景、投资必

• 要性及可行性。

A、项目背景

《中国制造2025》提出：全面突破5G技术，大力推进5G技术产品研发。 5G，也称第五代移动通信技术，可实现更高速率、更短时延、更大规模、 更低功耗的信息传输，未来将运用于智慧城市、自动驾驶、虚拟现实、数 字医疗等领域。高频高速覆铜板是5G终端设备不可或缺的电子基材，未来 的市场容量巨大。目前我国的覆铜板市场占有率在全球占有绝对优势，但 产能较多停留在中低端覆铜板领域，高端板材的研发生产能力仍主要掌握 在美国和日本等企业手中，如罗杰斯、依索拉、松下等公司，他们掌握高 性能特殊树脂、高频、高速、高散热、高Tg、低损耗等高附加值覆铜板制 造技术。同时，树脂、玻纤和填料等上游原材料品种与质量较世界先进水 平也有一定差距，这严重制约了国内覆铜板厂家的发展。

高频高速覆铜板的核心材料是低介电绝缘树脂，目前综合性能比较突 出、实现高频高速覆铜板量产应用的树脂是聚四氟乙烯（PTFE）和高性能 热固性树脂，其中PTFE类覆铜板做不了高多层线路板，而服务器、交换机 的线路板通常有十几层，高的甚至超过三十层。此外，PTFE价格高，目前 只用在基站天线端场景方面的高频刚性覆铜板。高性能热固性树脂类高频 高速覆铜板则可以制备多高层线路板，因此集中应用在服务器、交换机、 高端数据存储、核心网等领域。

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B、项目投资必要性与可行性

目前国内开展高性能热固性树脂研发的企业很少，未见成熟批量产品 推出市场；国外企业如日本三菱瓦斯量的产品价格昂贵，在中国市场供应 有限，应用厂家完全没有议价权，非常不利于我国高频高速覆铜板产业的 发展。因此，自主可控的国产化高性能热固性树脂生产线建设迫在眉睫。

银禧聚创拟建设的首期年产300吨5G用电子化学品生产线，生产的高性 能热固性树脂产品性能达到国外产品同等水平。项目直接经济效益和社会 效益显著，同时也将填补国内高性能热固性树脂规模化生产的空白。该产 品对于扩大我国特种树脂品种、打破国外垄断局面、促进我国5G产业发展， 具有重要现实意义。

300 吨的装置属于小规模量产装置，建设和投产周期较短，有利于快速 推出产品，实现进口替代；投资金额小，有利于管控投资风险。量产吨数 少，有利于快速达成满负荷生产状态。

因此，广发瑞元-产业增长新动力1号集合资产管理计划（以下简称“资 管计划”）管理人认为：资管计划以2,000万元人民币增资银禧聚创用于首 期年产300吨5G用电子化学品生产线建设项目是可行且必要的。

2、请补充说明银禧聚创主营业务开展情况，最近一年主要财务数据， 并结合其在人员、技术、市场、资质等方面的储备情况说明是否具备实施 产品研发、产线建设、生产经营、市场开拓的能力。

经与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通核实，回复如下:

（1）银禧聚创截至2020 年12 月公司主要财务指标如下：

注册资金（万元）	40.00	实缴出资（万元）	40.00
总收入（万元）	0.00	总资产（万元）	39.87
净资产（万元）	39.87	净利润（万元）	-0.13

（2）银禧聚创主营业务为：新材料及化工材料生产与销售，技术研发、 技术咨询、技术推广服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批

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的货物和技术进出口除外）。

• （3）银禧聚创主要研发人员及技术情况如下：

银禧聚创目前研发核心人员5 人，其中博士学历人员2 人，硕士学历1 人，本科2 人。研发技术人员在材料学、化工工程等领域积累了丰富的经 验。研发技术人员在材料学、化工工程等学科领域发表论文6 篇，参与材 料学、化工工程类发明专利8 件，参与省级科研项目1 项。

银禧聚创目前通过专利独占许可（许可期限从2020 年至2038 年）获 得两件发明专利授权，已申报专利3 件，非专利技术3 项。银禧聚创研发 的产品经下游客户小样验证，和国外生产企业达到同等水平。

• （4）银禧聚创市场开发情况：

目前银禧聚创研发的高性能热固性树脂产品生产线还在建设中，实验 室级产品经下游客户验证，和国外生产企业达到同等水平。国产替代进口 在产品价格、售后服务、供应链保障等方面存在优势，下游客户希望银禧 聚创能够尽快提供量产级产品。

• （5）银禧聚创商业模式规划

银禧聚创致力于新产品的改进和研发，始终坚持“科技立企”，同时提 高在生产、销售等方面的管理能力。在研发方面，银禧聚创不断提升高性 能热固性树脂产品的技术性能和质量，从产品配方、生产工艺等方面优化 产品性能，降低产品成本，提高产品利润，不断创新，塑造出有特色的品 牌形象。同时与国内多家科研、院校建立良好的合作关系，为产品的不断 创新提供技术保障。在生产方面，银禧聚创选择先进的生产设备和检测设 施，建立全面的质量管理制度、技术管理制度和劳动管理制度，建立标准 的生产工艺和产品检验规程，制定合理的操作规程，强调必须按操作规程 执行，在生产过程中必须做到自检、互检和专检。在生产过程中严格按照 程序把产品做到最好，保证质量，坚持产品的质量要可靠，提供的服务要

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令客户满意。在销售方面，组建一支优秀的销售团队，通过线上线下等多 渠道推广产品，建立自己的销售渠道，做好产品的售后、技术支持，快速 反馈客户需求，促进产品的研发，并推出升级产品。 （6）银禧聚创产品的核心工艺及竞争优劣势

高性能热固性树脂生产工艺：单体在催化剂的作用下进行聚合反应， 后处理后得到高性能热固性树脂产品。竞争优势为掌握从单体到聚合物的 全套工艺，通过专利独占许可（许可期限从2020 年至2038 年）获得知识 产权，由于采用新型催化剂，后处理工艺简单，性能稳定，利于大规模生 产。竞争劣势为替代进口电子材料，下游客户的测试评价周期较长，经济 效益的规模化实现存在一定的不确定性。

综上所述，银禧聚创具备实施“首期年产300 吨5G 用电子化学品生产 线”项目的产品研发、产线建设、生产经营、市场开拓的能力。

3、请结合上述问题就相关投资对公司的具体影响及不确定性向投资者 充分提示风险。

经与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通核实，回复如下: 本次投资对公司的影响及风险：

（1）因银禧聚创尚未开展业务，短期内银禧聚创对银禧科技的生产经 营不会产生重大影响。

（2）根据资管计划的资产管理合同及投资协议书约定，资管计划进行 的产业投资，银禧科技对该产业投资项目享有股权优先受让权，但该优先 受让权的最终实现取决于资管计划及所投资企业各股东之间股权买卖意愿 及其协商结果，因此银禧科技享有的优先受让权实现存在不确定性。

（3）根据审计机构建议，公司已于2020 年第三季度将资管计划纳入 公司合并报表范围，若该项目投产成功，银禧科技可通过资管计划获得经 济收益。但由于本项目产品在国内尚未形成销售，存在规模化生产不确定

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以及市场容量、产品价格，业务开拓不确定等风险，资管计划投资银禧聚 创存在收益不确定的风险，银禧科技的收益亦存在不确定的风险。

因此，资管计划投资银禧聚创对银禧科技未来收益存在不确定性因素， 请投资者注意风险。

• 二、请结合本次增资采用的评估方法、评估假设、主要参数设置及计

• 算过程等说明交易的作价依据及公允性。

• 经与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通核实，回复如下:

• （一）本次增资未评估的原因

• 本次增资缺乏评估基础：

1、银禧聚创成立时间短，资产规模较小，资管计划投资银禧聚创前， 银禧聚创所获得的独占许可专利价值并未反映在资产中，其截至2020 年12 月31 日总资产为39.87 万元，不适合采用基础法进行评估。

• 2、银禧聚创由于尚未进行规模化生产，其业务开拓存在不确定性，不

• 适合收益法进行评估。

• 3、目前国内开展高性能热固性树脂研发的企业很少，未见可对标的企

• 业和产品，因此也不适合市场法进行评估。

综上，由于资管计划本次投资标的缺乏评估基础，因此本次增资行为 未进行评估。

（二）本次投资协商作价的合理性说明

资管计划本次增资银禧聚创，主要综合考虑了银禧聚创通过独占许可 取得专利及专有技术价值、未来市场前景、团队价值等综合因素，并经各 方协商一致确定。

• 1、基于核心团队考虑

银禧聚创的核心价值是拥有的专利技术和优秀的技术研发人员。银禧 聚创目前以傅轶为代表的核心研发人员5 人，其中博士学历人员2 人，硕

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士学历1 人，本科2 人。研发技术人员在材料学、化工工程等领域积累了 丰富的经验。研发技术人员在材料学、化工工程等学科领域发表论文6 篇， 参与材料学、化工工程类发明专利8 件，参与省级项目1 项。

• 2、基于核心技术考虑

银禧聚创目前通过专利独占许可（许可期限从2020 年至2038 年）获 得两件发明专利授权，已申报专利3 件，非专利技术3 项。银禧聚创研发 的产品经下游客户小样验证，和国外生产企业达到同等水平。

• 3、基于股东价值考虑

银禧聚创目前所获得的核心专利技术是通过银禧聚创股东四会市聚创 科技合伙企业（普通合伙）专利独占许可（许可期限从2020 年至2038 年） 获得，其股东代表在5G 电子化学品方面有丰富的经验。

东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）的主要股东为傅轶，傅轶系华 南理工大学材料学博士，其在5G 材料方面有多年的研发经验并发表多篇论 文，并参与了广东省多项重点科研项目。

综上所述，由于资管计划本次投资标的缺乏评估基础，因此本次增资 行为未进行评估。资管计划本次以2,000 万元增资银禧聚创，综合考虑了 其核心专利授权价值、未来市场前景、团队价值等综合因素，并经各方协 商一致确定，银禧聚创各股东方均认为本次增资作价是公允的。

三、请补充披露银禧聚创其他股东的股权结构，说明银禧聚创及相关 方最近三年是否与你公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、 高级管理人员存在业务和资金往来，是否存在关联关系。

• 经与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通核实，回复如下: 1、银禧聚创其他股东股权结构基本情况如下：

• （1）银禧聚创股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴资本（万元）	股权比例（%）
四会市聚创科技合伙企业（普通合伙）	30	30

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东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）	10	10
瑞元资本管理有限公司	60	60
合计	100	100

• 注：瑞元资本管理有限公司代表广发瑞元-产业增长新动力1 号集合资产管理计划

（2）银禧聚创股东股权结构如下：

A、四会市聚创科技合伙企业（普通合伙）股权结构

股东姓名	认缴资本（万元）	股权比例（%）
李伟浩	15.1906	69.05
钟本镔	2.6190	11.90
王飞	1.5714	7.14
洪仰婉	1.5714	7.14
许可	1.0476	4.76
合计	22	100%

李伟浩持有四会市聚创科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“四会聚 创”）69.05%股权，为四会聚创的控股股东，四会聚创及其股东与银禧科技 不存在关联关系。

B、东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）股权结构

股东姓名	认缴资本（万元）	股权比例（%）
傅轶	8	80
刘冉	2	20
合计	10	100%

傅轶持有东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞聚成”）

80%股权，为东莞聚成的控股股东。傅轶为银禧科技总工程师，东莞聚成及 其股东与银禧科技不存在关联关系。

经公司自查，资管计划投资银禧聚创前，林登灿为银禧科技董事兼高 管，叶建中和王志平为银禧科技监事，傅轶为银禧科技总工程师，上述人 员在银禧科技及/或银禧科技子公司领取薪酬。银禧科技持有资管计划 94.74%的份额。除此之外，银禧聚创及相关方最近三年和银禧科技、银禧 科技控股股东及实际控制人以及银禧科技董事、监事、高级管理人员不存 在业务和资金往来。

银禧聚创及其股东最近三年未与银禧科技、银禧科技控股股东、实际

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控制人以及银禧科技董监高存在业务和资金往来。银禧科技董事兼总经理 林登灿先生成为银禧聚创的董事长后，银禧聚创为银禧科技的关联方。银 禧聚创其他股东与银禧科技不存在关联关系。

四、公告显示，根据瑞元资本推荐，你公司董事兼总经理林登灿担任 银禧聚创董事长，监事王志平、叶建中担任银禧聚创监事。此外，资管计 划拟转让部分或全部所持银禧聚创股权时，应由你公司或你公司指定的第 三方优先受让。请结合你公司委派董事、监事、高级管理人员及参与银禧 聚创日常生产经营情况，说明你公司能否对银禧聚创实施控制或重大影响， 相关优先受让约定是否构成你公司的回购义务。

经与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通核实，回复如下: 2021 年2 月23 日瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资本”）代 表资管计划和银禧聚创股东签订的《投资协议书》的约定，经银禧科技推 荐，瑞元资本代表资管计划委派资管计划投资经理王艺国及银禧科技的董 事、总经理林登灿于2021 年2 月26 日起担任银禧聚创的董事，其中林登 灿担任董事长，委派银禧科技监事王志平、叶建中担任银禧聚创的监事。 林登灿作为银禧聚创的董事长（法定代表人），不参与银禧聚创的日常生产 经营。瑞元资本代表资管计划委派的董事及监事虽然有银禧科技的高管及 员工，但是上述人员在公司经营过程中代表资管计划的利益，发表意见应 当首先征求资管计划管理人的同意；同时，瑞元资本代表资管计划可以根 据委派人员的表现情况自主决定是否变更委派人员；另外，瑞元资本代表 资管计划通过委派财务人员、定期核查公司账目及各项制度执行情况等措 施对公司实施控制。

瑞元资本作为资管计划管理人，负责依据《广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划资产管理合同》的约定对资管计划及其资产进行投资 管理和运用。资管计划所有的对外投资行为（包括但不限于对肇庆银禧聚

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创新材料有限公司的投资）均由瑞元资本依内部决策程序独立作出。

银禧科技作为资管计划的份额持有人之一，持有资管计划94.74%份额， 根据资管合同的约定，依法享有资管计划份额持有人的权利与义务。银禧 科技作为资产委托人（份额持有人），不参与资管计划的投资决策和运作管 理。

上述约定不构成银禧科技对资管计划的对外投资决策施加重大影响。

根据2021 年2 月23 日瑞元资本代表资管计划和银禧聚创股东签订的 《投资协议书》约定：“各方确认，在乙方实现正常盈利后，丙方、丁方拟 转让部分或全部所持乙方股权的，可以按照公司法相关规定执行；丙方、 丁方进行股权转让时，公司其他股东方有优先购买权，但银禧科技或银禧 科技指定的第三方主体在同等条件下享有优先于其他股东的受让权。

各方确认，甲方拟转让部分或全部所持乙方股权的，应由银禧科技或 银禧科技指定的第三方优先受让，乙方其他股东对此不享有优先受让权。”

协议只约定了银禧科技优先受让权利，并未约定银禧科技回购义务。 因此优先受让的约定并未构成银禧科技的回购义务。

五、你公司于2020 年8 月10 日披露的《关于对公司认购资管计划份 额问询函的回复》显示，资管计划拟募集资金规模为3 亿元，你公司拟以 不超过2 亿元参与认购。公告显示，你公司目前持有资管计划95%的份额。

1、请补充说明资管计划的募集进度及后续募集计划，资金存放及托管 情况，对外投资的具体实施情况，结合投资资金最终流向自查核实是否存 在控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情形。

经与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通核实，回复如下: （1）资管计划的成立及资金募集情况：

1）2020年8月17日，银禧科技2020年第四次临时股东大会审议通过了

• 《关于公司参与认购广发瑞元-产业增长新动力1号集合资产管理计划份额

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的议案》。2020年8月28日和9月1日，银禧科技分别认购资管计划份额15,000 万份和3,000万份，合计18,000万份，认购款共计18,000万元。

2）2020年9月3日，自然人朱六平认购资管计划份额1,000万份，认购 款共计1,000万元。

3）2020年9月4日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对银禧科 技认购的《广发瑞元-产业增长新动力1号集合资产管理计划》出具了安永 华明（2020）60873695-G93号验资报告，银禧科技缴纳认购资管计划份额 的认购款为18,000万元,在资管计划初始销售期内产生的利息为1.32万元， 折合1.32万份资管计划份额，共计18,001.32万份资管计划份额。

4）2020年9月4日，瑞元资本公告资管计划完成募集工作并正式成立， 累计募集资金19,000万元，在资管计划初始销售期内产生的利息为1.32万 元，共计19,001.32万元。资金存放及托管于南京银行股份有限公司上海分

行。该资管计划属于封闭式资管计划，后续不再开放募集。

5）2020年9月14日，资管计划获得了中国证券投资基金业协会出具的

《资产管理计划备案证明》，产品编号为SLV940。

• （2）资管计划对外投资情况

1)2020年9月8日资管计划申购平安交易型货币基金19,000万元。

2)2 020年11月5日，资管计划赎回货币基金15,000万元，并用于投资万 丰通用航空有限公司的应收账款债权，投资金额15,000万元，应收账款到 期日为2021年8月4日。

3）2021年3月2日，资管计划赎回货币基金1,200万元，并完成对银禧 聚创首期1,200万元增资款划付，剩余资金800万元将根据银禧聚创实际运 作需要再行出资。

根据上述情况，资管计划的资金使用及对外投资情况，资管计划上述 三笔投资均未流向银禧科技控股股东、实际控制人相关账户，不存在银禧

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科技控股股东、实际控制人占用银禧科技资金的情形。

经公司对上述资金使用情况自查，上述资管计划使用及对外投资的资 金未流向银禧科技控股股东、实际控制人相关账户，不存在公司控股股东、 实际控制人占用银禧科技资金的情形。

2、请结合你公司持有资管计划的比例、投资决策程序、你公司向投资 标的委派董监高的情况等，说明你公司能否对资管计划实施控制或重大影 响。

经与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通核实，回复如下: （1）资管计划的比例情况

银禧科技缴纳认购资管计划份额的认购款共计18,000 万元，在资管计 划初始销售期内产生的利息为1.32 万元，折合1.32 万份资管计划份额， 共计18,001.32 万份资管计划份额。资管计划认购总份额为19,001.32 万 份，银禧科技占资管计划的总份额比例约为94.74%。

（2）银禧科技认购资管计划时的投资决策程序

2020年7月31日，银禧科技召开第五届董事会第二次会议决议，审议通 过了《关于公司参与认购广发瑞元-产业增长新动力1号集合资产管理计划 份额的议案》，银禧科技以自有资金认购资管计划，认购金额不超过2亿元。 同日，独立董事发表了同意认购的独立意见。

2020 年8 月17 日，银禧科技2020 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司参与认购广发瑞元-产业增长新动力1 号集合资产管理计划份额 的议案》。

（3）银禧科技董事、监事担任银禧聚创董事、监事的情况

根据与资管计划管理人瑞元资本管理有限公司沟通得知：

2021 年2 月23 日，根据瑞元资本代表资管计划和银禧聚创股东签署的 《投资协议书》约定，在投资完成后，瑞元资本有权向银禧聚创委派两名

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董事和两名监事。瑞元资本经其内部慎重决策，考虑到银禧聚创项目作为 电子化学品细分领域公司，对公司董事、监事、高级管理人员具有较高的 行业技术门槛及相关行业管理经验的要求，遂除了委派资管计划投资经理 王艺国为银禧聚创董事外，接受银禧科技的推荐，委派银禧科技董事兼总 经理林登灿担任银禧聚创的董事长；银禧科技监事王志平、叶建中担任银 禧聚创的监事。

（4）投资决策程序：

• “1.1 资管计划决策方式：

公司作为委托人，可监督管理人、托管人履行投资管理及托管义务， 但不得干涉管理人的投资行为。由管理人配备足够的具有专业能力的人员 进行投资分析、决策。

资管计划的投资决策方式具体为:（1）投资范围内的权益类资产即股 权投资资产、合伙企业份额资产，由该资管计划管理人瑞元资本管理有限 公司内设投资决策委员会独立决策；（2）投资范围内固定收益类资产，由 该资管计划管理人瑞元资本管理有限公司在筛选底层资产和交易对手后， 通过内部审批流程独立决策；（3）投资范围内现金管理类资产由该资管计 划的投资经理在合同规定的范围内自行决定交易策略。

1.2 资管计划投资决策委员情况：

投资决策属于资管管理人的内部流程，资产管理人资产管理业务投资 决策体系由管理人投资决策委员会、投资管理总部、投资经理三级体系组 成，公司作为资产委托人不在资管管理人投资决策委员会占据席位。

投资于5G、新材料领域的未上市企业股权时，管理人有权聘请广东银 禧科技股份有限公司的外部专家并听取其对行业及产业链上下游的专业意 见后，管理人投资决策委员会独立做出投资决策。

根据资管计划的资产管理合同约定，瑞元资本作为管理人，有权根据

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资产管理合同的约定独立管理和运用资产管理计划财产，公司仅作为资管 计划的份额持有人参与认购该资管计划，未在管理人瑞元资本内设的投资 决策委员会占据席位，不享有投资决策权，无法对广发瑞元资产管理计划 实施控制或产生重大影响。

（5）资管计划投资银禧聚创的决策流程：

在投资银禧聚创的决策流程中，根据资管计划资产管理合同约定，除 资产管理人常规投资决策体系，即由管理人投资决策委员会、投资管理总 部、投资经理三级体系外，在投资5G、新材料、高端装备或先进制造方向 的非上市企业股权时，瑞元资本作为资管计划管理人有权聘请外部专家作 为投资顾问。

瑞元资本根据项目需要，在肇庆银禧聚创新材料有限公司项目是否投 资决策时，聘请银禧科技董事长谭颂斌作为外部专家，对项目及行业、产 业链上下游发表专业意见。外部专家发表意见后，瑞元资本内部投资决策 委员会根据内部投资决策规则和程序独立作出投资决策。

因此，根据资管计划的资产管理合同约定，瑞元资本作为管理人，有 权根据资产管理合同的约定独立管理和运用资产管理计划财产，公司仅作 为资管计划的份额持有人参与认购该资管计划，未在管理人瑞元资本内设 的投资决策委员会占据席位，不享有投资决策权，无法对广发瑞元资产管 理计划实施控制或产生重大影响。

公司审计机构在审计沟通中认为：从合同约定来看，银禧科技持有资 管计划94.74%的份额，享有资管计划退出时几乎所有的风险和绝大部分回 报。管理人在资管计划的投资活动中，享有固定回报，不承担与资管计划 运营相关的几乎所有风险，其作为资管计划的决策者，其形式上拥有的权 力与风险严重不对等，银禧科技实质上属于资管计划对应认购份额的主要 责任人，因此应将资管计划纳入合并财务报表范围。

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六、你公司认为应予以说明的其他事项。

公司回复如下：

公司无其需要说明事项。

广东银禧科技股份有限公司

董事会

2021 年3 月11 日

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