GUANGDONG SILVER AGE SCI&TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Mar 2, 2020

广东银禧科技股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项

的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《广东银禧科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定， 我们作为广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）的独 立董事，对公司第四届董事会第二十五次会议的相关资料进行了认真审阅，基于 独立的立场及判断，对本次会议涉及的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项的专项意见

1、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性

公司拟向包括石磊先生、公司董事兼总经理林登灿先生在内的特定投资者非 公开发行不超过（含）4,500 万股股票，募集资金总额为不超过20,565 万元（含） 人民币，扣除发行费用后将用于补充流动资金，并就此事项与特定投资者分别签 署附条件生效的《关于广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

因林登灿先生担任公司董事兼总经理，为公司的关联方；石磊先生拟认购公 司本次非公开发行股票3,500 万股，本次非公开发行完成后，石磊先生将持有公 司5%以上的股份，成为公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

经核查，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略，有 利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力。因此，我们认为， 公司本次非公开发行股票及相关安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的定价

本次非公开发行股票定价原则为第四届董事会第二十五次会议决议公告日 前20 个交易日公司股票均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

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办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，交易价格公允，符合公司 整体利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。 3、董事会审议本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的决策程序

公司第四届董事会第二十五次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避， 董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理 制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司本次非公开发行尚需公司股东 大会审议通过，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易 符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东 利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和 《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将有关议案提交股东大会审议，关联 股东在表决时应回避表决。

二、关于公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告的专项意见

经核查，董事会编制的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票方 案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金 需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的 选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合 理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平、合理性，本次发行对原股 东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。论证分析切实、详尽，符 合公司实际情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

综上所述，我们一致同意《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A 股股票 方案论证分析报告》，并将其提交公司股东大会审议。

三、关于公司2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺 的专项意见

经核查，公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影

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响的分析和采取的措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符 合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施与相关主体承诺的预案》，并将其提交公司股 东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事 会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

肖晓康 张志勇 章明秋

2020 年2 月28 日

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