GUANGDONG SILVER AGE SCI&TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jan 27, 2015

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2015-5

广东银禧科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年1 月24 日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届 董事会第九次会议在道滘镇南阁工业区公司总部会议室以通讯表决的方式召开。 会议通知已于2015 年1 月17 日以电子邮件、电话通知方式送达。应到董事7 人，实到董事7 人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会 议由公司董事长谭颂斌先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会 议经逐项表决通过以下事项：

一、审议并通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司东莞分行申请授信 的议案》

兴业银行股份有限公司东莞分行对公司的银行授信即将到期，根据公司业务 的发展需要，公司拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过12,000 万人 民币或等额外币的银行授信，包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、 信用证，本议案有效期为2 年。

由银禧工程塑料（东莞）有限公司为上述授信提供连带责任保证担保。

本公司董事会授权公司法定代表人谭颂斌代表本公司办理相关授信事宜并 签署有关合同及文件。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

二、审议并通过了《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司申请授信的议 案》

公司与汇丰银行（中国）有限公司签订的授信协议即将到期，根据公司业务 的发展需要，公司及子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司作为共同借款人拟向

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1

汇丰银行（中国）有限公司申请最高额不超过4,500 万元人民币授信额度，新 的授信期限为十二个月。

公司与银禧工程塑料（东莞）有限公司为上述融资授信向汇丰银行（中国） 有限公司 ~~提供~~ 交叉担保和公司保证担保，最高担保金额不超过4,900 万元人民 币。公司与银禧工程塑料（东莞）有限公司就上述授信提供保证金和/或特定存 款质押担保。

本公司董事会授权公司法定代表人谭颂斌代表本公司完成并签署上述授信 函、特定存款质押、有关保证金及交叉担保和保证文件（包括任何修改或补充和 /或展期文件），以及与上述文件有关的所有合同、申请、通知及其他文件。谭颂 斌先生的预留印鉴为其私章。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

三、审议并通过了《关于公司向南洋商业银行（中国）有限公司东莞支行 申请授信的议案》

南洋商业银行（中国）有限公司东莞支行对公司的银行授信即将到期，公司 拟向南洋商业银行（中国）有限公司东莞支行申请不超过3000 万人民币的银行 授信，包括但不限于借款、银行承兑、出口票贴现、进出口押汇、信用证，本议 案有效期为2 年。由银禧工程塑料（东莞）有限公司为上述授信提供连带责任保 证担保。

本公司董事会授权公司法定代表人谭颂斌代表本公司办理相关授信事宜并 签署有关合同及文件。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

四、审议并通过了《关于公司向珠海华润银行股份有限公司东莞分行申请 授信的议案》

根据公司业务的发展需要，公司拟向珠海华润银行股份有限公司东莞分行申 请不超过8,000 万的银行授信，包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押 汇、信用证，本议案有效期为2 年。

由银禧工程塑料（东莞）有限公司为上述授信提供连带责任保证担保。 本公司董事会授权公司法定代表人谭颂斌代表本公司办理相关授信事宜并

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2

签署有关合同及文件。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

五、审议并通过了《关于公司向广东华兴银行股份有限公司东莞分行申请 授信的议案》

根据业务的发展需要，公司拟向广东华兴银行股份有限公司东莞分行申请不 超过等值6,000 万人民币的银行授信。

由银禧工程塑料（东莞）有限公司为上述授信提供连带责任保证担保。

本公司董事会授权公司法定代表人谭颂斌代表本公司办理上述授信事宜并 签署有关合同及文件。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

六、审议并通过了《关于公司为子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司向 兴业银行股份有限公司东莞分行申请授信提供担保的预案》

兴业银行股份有限公司东莞分行对子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司的 银行授信即将到期，根据业务的发展需要，子公司银禧工程塑料（东莞）有限公 司拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过等值6,000 万人民币的银行 授信。

由公司提供不超过6,000 万人民币的连带责任担保，担保期限至债务履行期 限界满之日起后两年止，具体权益由双方签订的保证合同约定。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于公司为子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司向 汇丰银行（中国）有限公司申请授信提供担保的预案》

因银禧工程塑料（东莞）有限公司同本公司作为共同借款人向汇丰银行（中 国）有限公司申请不超过等值4,500 万元人民币的授信，新的授信期限为十二 个月。

公司与银禧工程塑料（东莞）有限公司为上述融资授信向汇丰银行（中国） 有限公司提供交叉担保和公司保证担保，最高额不超过4,900 万元人民币。公

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3

司与银禧工程塑料（东莞）有限公司就上述授信提供保证金和/或特定存款质押 担保。

授权谭颂斌代表本公司就与上述担保有关的任何和所有具体事项（包括但不 限于担保的条款及其任何修改和/或展期）进行谈判并作出决定，签署与此有关 的任何和所有文件（包括其任何修改、补充和/或展期），并采取与此有关的任何 和所有行动（包括但不限于向或授权他人向主管部门办理担保登记事宜）。谭颂 斌先生的预留印鉴为其私章。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司为子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司向 中信银行股份有限公司东莞分行申请授信提供担保的预案》

中信银行股份有限公司东莞分行对子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司的 授信已到期，因业务需要，银禧工程塑料（东莞）有限公司拟向中信银行股份有 限公司东莞分行申请不超过等值5,000 万人民币的银行授信，授信期限为十二个 月。

由公司为上述授信额度项下的债务提供不超过5,000 万人民币的连带责任 保证担保,担保期限至债务履行期限界满之日起后两年止。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向中国银行 股份有限公司苏州吴中支行申请授信提供担保的预案》

子公司苏州银禧科技有限公司与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订 的授信合同即将到期，根据业务的发展需要，子公司苏州银禧科技有限公司拟向 中国银行股份有限公司苏州吴中支行申请不超过等值5,000 万人民币的授信，授 信期限为十二个月。

由公司提供不超过5,000 万人民币的连带责任保证担保,担保期限至债务履 行期限界满之日起后两年止。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

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4

本预案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向上海浦东 发展银行股份有限公司苏州分行申请授信提供担保的预案》

子公司苏州银禧科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 签订的授信合同即将到期，根据业务的发展需要，子公司苏州银禧科技有限公司 拟向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请不超过等值5,000 万人民币 的1 年期综合授信额度。

由公司提供不超过5,000 万人民币不可撤销的连带责任保证担保,担保期限 至债务履行期限界满之日起后两年止。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向交通银 行股份有限公司苏州分行吴中支行申请授信提供担保的预案》

子公司苏州银禧科技有限公司与交通银行股份有限公司苏州分行吴中支行 签订的授信合同即将到期，根据业务的发展需要，子公司苏州银禧科技有限公司 拟向交通银行股份有限公司苏州分行吴中支行申请不超过等值3,000 万人民币 的1 年期综合授信额度。

由公司提供不超过3,000 万人民币不可撤销的连带责任保证担保,担保期限 至债务履行期限界满之日起后两年止。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向招商银 行股份有限公司吴中支行申请授信提供担保的预案》

子公司苏州银禧科技有限公司根据业务的发展需要，拟向招商银行股份有限 公司吴中支行申请不超过等值2,000 万人民币的授信。

由公司提供不超过2,000 万人民币不可撤销的连带责任保证担保,担保期限 至债务履行期限界满之日起后两年止。

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5

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向宁波银 行股份有限公司苏州分行申请授信提供担保的预案》

子公司苏州银禧科技有限公司根据业务的发展需要，拟向宁波银行股份有限 公司苏州分行申请不超过等值5,000 万人民币的授信。

由公司提供不超过5,000 万人民币不可撤销的连带责任保证担保,担保期限 至债务履行期限界满之日起后两年止。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向中国农 业银行股份有限公司吴中支行申请授信提供担保的预案》

子公司苏州银禧科技有限公司根据业务的发展需要，拟向中国农业银行股份 有限公司吴中支行申请不超过等值3,000 万人民币的授信。

由公司提供不超过3,000 万人民币不可撤销的连带责任保证担保,担保期限 至债务履行期限界满之日起后两年止。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向中国工 商银行股份有限公司苏州吴中支行申请授信提供担保的预案》

子公司苏州银禧科技有限公司根据业务的发展需要，拟向中国工商银行股份 有限公司苏州吴中支行申请不超过等值3,000 万人民币的授信。

由公司为上述融资授信提供不超过3,000 万人民币的连带责任担保，担保期 限至债务履行期限界满之日起后两年止。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

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十六、审议并通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向汇丰银 行（中国）有限公司苏州分行申请授信提供担保的预案》

子公司苏州银禧科技有限公司拟向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请 不超过人民币2,000 万的授信额度，授信期限为十二个月。

由公司就上述授信为其提供公司保证担保，最高保证金额不超过2,000 万人 民币。公司就上述授信提供保证金和/或特定存款质押担保。

授权谭颂斌代表本公司就与上述担保有关的任何和所有具体事项（包括但不 限于担保的条款及其任何修改和/或展期）进行谈判并作出决定，签署与此有关 的任何和所有文件（包括其任何修改、补充和/或展期），并采取与此有关的任何 和所有行动（包括但不限于向或授权他人向主管部门办理担保登记事宜）。谭颂 斌先生的预留印鉴为其私章

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。 本预案尚须提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于变更银禧光电增资主体及增资金额相关事宜的 议案》

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及自然人向子公司增资 的公告》，公司拟以自有资金向全资子公司东莞市银禧光电材料科技有限公司（以 下简称“银禧光电”）增资625 万元，傅轶先生拟以自有资金向银禧光电投资255 万元，张林先生拟以自有资金向银禧光电投资120 万元。

傅轶先生、张林先生由于自身资金压力问题，放弃对银禧光电的增资。本次 的增资主体由公司及自然人傅轶先生、张林先生变更为公司，公司对银禧光电的 增资金额由625 万元增加至1,000 万元，增资完成后银禧光电注册资本由人民币 500 万元，变更为人民币1,500 万元，银禧光电仍是公司全资子公司。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

该事项具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告。

十八、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公

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司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公 开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合向特定对象非公开发 行A 股股票的各项资格和条件。

由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人谭颂斌先生之间的关联

交易，故谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对本预案回避表决。 表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

十九、逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的预案》

由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人谭颂斌先生之间的关联

交易，故谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对以下预案回避表决。

• 1、发行股票种类及面值

• 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为

• 1.00 元/股。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。 2、发行数量

本次拟非公开发行股票数量不超过（含）2,966 万股，若公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本 次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应 调整。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。 3、发行股票定价原则及价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。 本次非公开发行股票定价原则为定价基准日前一个交易日股票均价的90%，经计 算确定为12.81 元/股。定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一 个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

4、发行方式和发行时间

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8

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得 中国证监会核准后6 个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况 下择机向特定对象发行股票。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行的股票全部由谭颂斌先生以现金方式认购。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

6、限售期

谭颂斌先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月 内不得上市交易。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

7、募集资金规模及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过（含）38,000 万元人民币， 在扣除本次发行费用后的净额将用于投资CNC 金属精密结构件项目、3D 打印产

业化研发中心、偿还银行贷款以及补充流动资金，具体情况如下：

用途	金额（万元）
CNC 金属精密结构件项目	15,000
3D 打印产业化研发中心	4,000
偿还银行贷款	10,000
补充流动资金	9,000
合计	38,000

注：本次募集15,000 万元投资CNC 金属精密结构件项目，是对2014 年第五次临时股东 大会审议通过的公司使用自有资金8,200 万元投资CNC 金属精密结构件项目的变更，相关具 体事项以本次披露信息为准。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部

分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

• 8、本次发行前滚存未分配利润分配安排

本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后

的股份比例共享。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

9、上市安排

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本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。 10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月，若本次 发行已于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准，则前述有效期自动 延长至本次发行完成日。

表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。

本预案尚须提交公司股东大会逐项审议。

二十、审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的预案》

公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《广东银禧科技 股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（具体内容详见刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的相关公告）。

由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人谭颂斌先生之间的关联 交易，故谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对本预案回避表决。

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十一、审议并通过了《关于本次非公开发行方案的论证分析报告的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况， 公司制定了《广东银禧科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票发行方案的 论证分析报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 相关公告）。

由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人谭颂斌先生之间的关联 交易，故谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对本预案回避表决。

公司独立董事对上述论证分析报告发表了明确意见。（具体内容详见刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）

表决结果为：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

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本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十二、审议并通过了《关于本次募集资金使用方案的可行性报告的预案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情 况，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金 使用可行性报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 的相关公告）。

由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人谭颂斌先生之间的关联 交易，故谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对本预案回避表决。

表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十三、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007] 500号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司制定了《广 东银禧科技股份有限公司截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况专项报 告》（具体内容详见2014年11月5日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站的相关公告）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东银禧科技股份有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见2014年11月5日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十四、审议并通过了《关于公司与谭颂斌先生签署附条件生效的股份认 购协议的预案》

公司就本次非公开发行与谭颂斌先生签署了《广东银禧科技股份有限公司非

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公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人谭颂斌先生之间的关联

• 交易，故谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对本预案回避表决。 表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》

公司拟向谭颂斌先生非公开发行不超过（含）2,966万股股票，拟募集资金 总额为不超过（含）38,000万元人民币。由于谭颂斌先生为公司董事长、实际控 制人，故公司本次非公开发行股票涉及公司与关联方之间的关联交易。

本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的具体内容详见刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对本预案回避表决。

表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票具体事宜的预案》

为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事 会办理与本次非公开发行相关的如下事宜：

1、依据国家法律、法规、中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的 有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的 具体方案，根据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发 行方式和定价方式等具体事宜；

2、根据中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市 场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按 照中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具 体方案及相关条款进行修改或调整；

3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，起草、签署、

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修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件， 同时向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格、发 行数量及发行方案的具体细节；

4、审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同及募集资金投资项目 运作过程中的重大合同；

5、办理本次非公开发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次非公 开发行和保荐相关的各项费用，完成其他为本次非公开发行所必需的手续和工 作；

6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非 公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之 下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此 相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作 出具体安排或进行调整；

8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次 非公开发行；

9、在本次非公开发行上市依法获得核准后，根据核准和发行的具体情况修 改《公司章程》的相关条款，办理注册资本变更登记，并到税务、外商、海关、 外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；

10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票 在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限 售锁定及上市等一切相关事宜；

11、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股 东大会审议通过之日起12 个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会 的核准，则前述有效期自动延长至本次发行完成日。

由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人谭颂斌先生之间的关联

交易，故谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对本预案回避表决。 表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。

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本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十七、审议并通过了《关于提请股东大会批准谭颂斌先生免于以要约方 式增持公司股份的预案》

公司拟向谭颂斌先生非公开发行不超过（含）2,966 万股股票，募集资金总 额为不超过（含）38,000 万元人民币。

本次非公开发行前，公司总股本为20,162 万股，按控制的表决权比例计算， 谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士合并控制公司6,000 万股,占公司总股本的 29.76%；本次非公开发行完成后，按发行数量上限计算，公司总股本不超过（含） 23,128 万股，按控制的表决权比例计算，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士 合并控制公司不超过（含）8,966 万股,占公司发行后总股份的比例不超过（含） 38.77%。另外，根据本次非公开发行方案及公司与谭颂斌先生签署的股份认购协 议，谭颂斌先生承诺本次认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十 六个月内不得上市交易。

鉴于本次非公开发行适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第 （一）项之情形，董事会提请公司股东大会同意谭颂斌先生免于以要约方式增持 股份。

由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人谭颂斌先生之间的关联 交易，故谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士对本预案回避表决。 表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十八、审议并通过了《关于终止2014年度非公开发行股票（“小额快速”） 的预案》

公司作为国内知名改性塑料生产企业，客户广泛分布于电线电缆、家用电器、 消费电子等行业。近年来，智能终端市场快速增长，轻薄化、金属化是未来发展 的重要趋势，如智能手机、可穿戴设备、平板电脑等普遍使用CNC机床加工的一 体化金属机壳，CNC金属精密结构件市场规模巨大，行业前景广阔，公司已增资 5,070万元投资主营业务为CNC金属精密结构件生产销售的兴科电子科技有限公 司，成为该公司第一大股东。同时，近几年为响应广东省产业战略转型升级号召，

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结合公司实际情况，在认真调研、科学评估的基础上，公司对3D打印、精密制造 方面进行战略投资。此外，伴随生产规模的不断扩大，公司需要占用更多的资金 以采购原材料、支付人工成本，以满足日常生产经营需要，且公司资产负债率逐 渐升高、流动比率和速动比率持续下降；鉴于上述因素，小额快速募集资金金额 已不足以满足公司未来发展的资金需求，经公司董事会研究并与发行对象协商， 公司决定终止第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议及2014年第五 次临时股东大会审议通过的2014年度非公开发行股票（“小额快速”）事项，相 关批准与授权自本预案经股东大会审议通过之日失效。

本次终止2014年度非公开发行股票（“小额快速”）相关事宜不存在损害公 司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事对此发表了明确的独 立意见。

由于2014年度非公开发行股票（“小额快速”）的发行对象为董事长、实际 控制人谭颂斌先生及总经理、董事林登灿先生，故谭颂斌先生及其一致行动人周 娟女士以及林登灿先生对本预案回避表决。

表决结果为：同意4票，弃权0票，反对0票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

二十九、审议并通过了《关于公司与谭颂斌先生、林登灿先生签署解除协 议书的预案》

经公司董事会研究并与谭颂斌先生、林登灿先生协商，公司与谭颂斌先生、 林登灿先生于2015年1月24日签署了《解除协议书》，约定解除公司与谭颂斌先 生、林登灿先生于2014年10月27日、12月5日签署的认购股份的协议书及补充协 议。

由于2014年度非公开发行股票（“小额快速”）的发行对象为董事长、实际 控制人谭颂斌先生及总经理、董事林登灿先生，故谭颂斌先生及其一致行动人周 娟女士以及林登灿先生对本预案回避表决。

表决结果为：同意4票，弃权0票，反对0票。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

三十、审议并通过了《关于公司2015-2017 三年股东回报规划的预案》

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定《2015-2017 三年股东回报规划》。 经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本预案尚须提交股东大会审议。

该规划具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告。

三十一、审议并通过了《关于董事会提请召开2015 年第一次临时股东大会 的议案》

根据本次董事会部分议案的要求和会议情况，并根据《公司章程》、《股东大 会议事规则》的要求，公司定于2015 年2 月13 日（星期五）下午15:00 在东莞 市道滘镇南阁工业区公司总部一楼会议室（暨银禧工程塑料（东莞）有限公司办 公大楼一楼会议室）召开2015 年第一次临时股东大会，具体内容详见披露于中 国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2015 年第一次临时股东大会的 通知》公告。

经表决：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董事会

2015 年1 月24 日

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