Guangdong Shunkong Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

证券代码：003039

证券简称：顺控发展 公告编号：2021-012

广东顺控发展股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日召开第 二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方 监管协议的议案》，同意在广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部、招商银行 股份有限公司佛山容桂支行、中国光大银行股份有限公司佛山分行顺德支行开设募 集资金专项账户，用于本次公开发行股票募集资金的存储与使用，并授权公司管理 层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方/四方监管协议以及 其它相关事宜。近日，公司完成了募集资金三方/四方监管协议的签署，现将有关 情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]413 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司 首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,200.00 万股，每股发行价格 5.86 元，募集资金总额为 363,320,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 313,818,248.13 元。

上述募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 1 日出具《广东顺控发展股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）后 实收股本的验资报告》（天职业字[2021]8996 号）。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和部门规章的有关规

定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司已设立募集资金专项账户对募集 资金的存储和使用进行管理，具体情况如下：

账户名称	开户银行	银行账号	专户用途	募集资金存放金 额（元）
广东顺控 发展股份 有限公司	广东顺德农村 商业银行股份 有限公司营业 部	801101001214003951	顺德右滩水厂二期扩建 工程项目、乐从至北滘 DN800 给水管道连通工 程项目、北滘出厂（三 乐路至环镇西路） DN1200 给水管道工程项 目以及顺控发展信息化 建设项目募集资金的存 储和使用	225,320,000.00
佛山市顺 德区水业 控股有限 公司	招商银行股份 有限公司佛山 容桂支行	999012175910979	用于乐从至北滘DN800 给水管道连通工程项 目、北滘出厂（三乐路 至环镇西路）DN1200 给 水管道工程项目募集资 金的存储和使用	75,000,000.00
广东顺控 发展股份 有限公司	中国光大银行 股份有限公司 佛山分行顺德 支行	38810188000070047	用于右滩水厂DN1600 给 水管道工程项目募集资 金的存储和使用	25,000,000.00
合 计				325,320,000.00

备注 1：中国光大银行股份有限公司佛山分行顺德支行为中国光大银行股份有限公司佛山分行 下属机构，三方监管协议的乙方为中国光大银行股份有限公司佛山分行。

备注 2：公司本次募集资金净额为人民币 313,818,248.13 元，与上表中合计金额人民币 325,320,000.00 元的差额部分为尚未置换的已支付或待支付的发行费用（包括律师费、审计费、 上市相关手续费及其他发行上市费用等）。

三、募集资金监管协议的主要内容

（一）三方监管协议主要内容为：

甲方：广东顺控发展股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部、中国光大银行股份有限公 司佛山分行（以下简称“乙方”）

丙方：中国银行证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下 协议：

• 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，用于甲方募集资金的存储和使用，

• 不得用作其他用途。

• 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》等法

• 律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现 场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。 丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王海明、黄钦亮可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证 对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次性或十二个自然月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募 集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真或书面信函方式通知丙方，同时提供专 户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面 通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以单方面终止本协议并要求 乙方注销募集资金专户。

9、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的，甲方同意丙 方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置 行为。查处结束后，解除上述冻结等处置措施。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方督导期结束后失效。 因履行本协议过程中产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的， 应向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、甲方应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

12、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证 监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（二）四方监管协议主要内容为：

甲方 1：广东顺控发展股份有限公司（以下简称“甲方 1”）

甲方 2：佛山市顺德区水业控股有限公司（甲方 1 全资子公司，首发募集资金 投资项目“乐从至北滘 DN800 给水管道连通工程项目、北滘出厂（三乐路至环镇 西路）DN1200 给水管道工程项目”实施主体，以下简称“甲方 2”，甲方 1、甲方 2 以下合称“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司佛山容桂支行（以下简称“乙方”）

丙方：中国银行证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下 协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，用于甲方募集资金的存储和使用，

不得用作其他用途。

• 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》等法

• 律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现 场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。 丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王海明、黄钦亮可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证 对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次性或十二个自然月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募 集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真或书面信函方式通知丙方，同时提供专 户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面 通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以单方面终止本协议并要求 乙方注销募集资金专户。

9、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的，甲方同意丙

方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置 行为。查处结束后，解除上述冻结等处置措施。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方督导期结束后失效。 因履行本协议过程中产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的， 应向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、甲方应当在上述四方协议签订后及时公告四方协议主要内容。

12、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证 监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》

《募集资金四方监管协议》

特此公告。

广东顺控发展股份有限公司

董事会

2021 年 3 月 30 日