Guangdong Shunkong Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2021

中国银河证券股份有限公司

关于广东顺控发展股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为 广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审 慎核查，就顺控发展使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金事宜发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况以及使用计划

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2021]413 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公 司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,200.00 万股，每股发行价格 5.86 元，募集资金总额为 363,320,000.00 元，扣除发行费用之后实际募集资金净 额 313,818,248.13 元。

上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于 2021 年 3 月 1 日出具天职业字[2021]8996 号验资报告。公司已对募集资金 进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

根据《广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资 金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	建设单位	投资总额	拟使用募集资 金投入金额
1	顺德右滩水厂二期扩建工程	顺控发展	29,304.67	17,252.23
2	右滩水厂DN1600给水管道工程	顺控发展	4,894.04	2,500.00
3	乐从至北滘DN800给水管道连通工程	水业控股	7,478.54	7,338.49

1

序 号	项目名称	建设单位	投资总额	拟使用募集资 金投入金额
4	北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200 给水管道工程	水业控股	3,473.03	3,403.80
5	陈村三龙湾DN600 给水管道（含加压 泵站）工程	水业控股	1,862.23	-
6	陈村碧桂园DN600给水管道工程	水业控股	1,077.80	-
7	顺控发展信息化建设项目	顺控发展	4,500.00	2,375.30
合计			52,590.31	32,869.82

注：上表中拟使用募集资金投入金额 32,869.82 万元为原预测数，实际募集资金净额为 31,381.82 万元。

如本次发行实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金金额，则公司 将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。本次发行募集资金到位前，公司可 根据各项目的实际进度以自有资金和银行借款等方式投入项目。募集资金到位后， 本公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金及偿还银行 借款。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司 根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据《关于广东顺控发 展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用 的鉴证报告》（天职业字[2021]23840 号），截至 2021 年 4 月 13 日，公司右滩水 厂 DN1600 给水管道工程项目以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 2,677.02 万元，本次拟置换金额为 1,847.32 万元，具体置换情况如下：

单位：万元

					单位：万元
					本次拟置换的预 先投入募集资金 投资项目的自筹 资金
序 号			拟投入募集 资金金额	自筹资金已 投入金额
	募集资金投资项目	投资总额
	右滩水厂DN1600 给水管道工程
1		4,894.04	2,500.00	2,677.02	1,847.32

三、以自筹资金预先支付发行费用情况

根据《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自

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筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2021]23840 号），截至 2021 年 4 月 13 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 11,501,751.87 元（含税），具体情 况如下：

单位：元

			单位：元
项目	含增值税金额	自筹资金预先支付金额费	拟置换金额
保荐承销费	40,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
律师费用	2,570,000.00	2,570,000.00	2,570,000.00
审计验资费	2,270,000.00	2,270,000.00	2,270,000.00
信息披露费用	3,940,000.00	3,940,000.00	3,940,000.00
发行登记费	721,751.87	721,751.87	721,751.87
合计	49,501,751.87	11,501,751.87	11,501,751.87

四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况

公司于 2020 年 2 月 22 日披露的《广东顺控发展股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书》中，对募集资金置换预先投入自筹资金作出了安排：“本次发 行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度以自有资金和银行借款等方式 投入项目。募集资金到位后，本公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资 项目的自有资金及偿还银行借款。”

公司现拟使用募集资金 29,974,904.97 元，置换前期已预先投入滩水厂 DN1600 给水管道工程项目的自筹资金 18,473,153.10 元和已支付发行费用的自筹 资金 11,501,751.87 元。

公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的 正常实施，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关要求。

五、履行的程序及相关意见

（一）董事会审议情况

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公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 29,974,904.97 元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 18,473,153.10 元和已支付发行费用的自筹资金 11,501,751.87 元。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换的时间距募 集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，审议内容和程序符合相关法律法规的规定。因此，公司监事会同意使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用。

（三）独立董事意见

独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金事宜，发表的独立意见如下：

“公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换有助于 提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项的审议程序符合相 关法律法规等文件和公司制度规定。综上我们同意公司以募集资金置换预先投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。”

（四）会计师事务所鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行鉴证，并于 2021 年 4 月 23 日出具了《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2021]23840 号），认为： 公司管理层编制的《广东顺控发展股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募

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投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了 公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议文件、独立董事意见、董事会公告 文件、会计师出具的专项鉴证报告等相关材料。

经核查，保荐机构认为：本次顺控发展以募集资金置换预先投入的自筹资金 事项，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月， 不存在变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情况，亦不影响募集资金投资 项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求。综上， 保荐机构对顺控发展本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：

王海明 黄钦亮

中国银河证券股份有限公司

2021 年 4 月 23 日

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