Guangdong Shunkong Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

中国银河证券股份有限公司

关于广东顺控发展股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为 广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审 慎核查，就顺控发展 2021 年度日常关联交易预计情况发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

顺控发展为了日常经营业务的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理制 度》等有关规定，对 2021 年度将发生的日常关联交易进行预计。结合日常经营 情况和业务开展需要，公司预计 2021 年度公司及下属公司与关联方广东顺德控 股集团有限公司（以下简称“顺控集团”）及其控制企业、佛山市新城物业发展 有限公司（以下简称“新城物业”）等关联人发生关联交易金额合计不超过 7,170.00 万元。2020 年实际发生日常关联交易总额为 4,900.09 万元。

（二）预计 2021 年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

					截至2021
				2021 年预		上年发生
关联交易			关联交易		年2 月28
	关联人	关联交易内容		计发生金		金额（未经
类别			定价原则		日已发生金
				额		审计）
					额
向关联人 销售商品 或提供劳 务	顺控集团及其控制 企业（注1）	检测服务、环 保咨询服务、 工程服务	参考市场 价	400.00	57.11	155.74
	广东顺控水务投资 建设有限公司	污泥处理服 务、检测服务	参考市场 价	100.00	9.63	116.67
	小计			500.00	66.74	272.41

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1

					截至2021
				2021 年预		上年发生
关联交易			关联交易		年2 月28
	关联人	关联交易内容		计发生金		金额（未经
类别			定价原则		日已发生金
				额		审计）
					额
接受关联 人提供的 劳务和向 关联人购 买商品	新城物业（注2）	保洁等劳务外 包	参考市场 价	1,850.00	207.15	777.00
	顺控集团及其控制 企业（注1）	保安服务、劳 务派遣服务、 保洁服务、膳 食服务	参考市场 价	1,720.00	203.1	1,687.27
	佛山市顺德区顺控 企业管理咨询有限 公司	培训服务	参考市场 价	100.00	-	-
	小计			3,670.00	410.25	2,464.27
租赁	广东顺控物业发展 有限公司	租赁办公楼和 停车位相关支 出	参考市场 价	980.00	87.63	959.84
	小计			980.00	87.63	959.84
其他	佛山市顺德区顺合 公路建设有限公司 （注3）	管道迁改补偿	参考市场 价	700.00	-	-
	广东顺德农村商业 银行股份有限公司	利息支出、手 续费	参考市场 价	500.00	76.41	599.22
	广东顺德农村商业 银行股份有限公司	利息收入	参考市场 价	820.00	0.31	414.58
	小计			2,020.00	76.72	1,013.80

注 1：由于控股股东顺控集团控制的多家企业预计将与公司发生关联交易，公司难以披露全 部关联人信息，因此公司在预计 2021 年度日常关联交易时采用简化方式披露。顺控集团及 其控制企业中，除广东顺控物业发展有限公司外，预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的有：公司向佛山市顺德区保安服务有限公 司采购保安服务、劳务派遣服务、保洁服务，预计 2021 年发生金额不超过 1,580.00 万元， 截至 2021 年 2 月 28 日已发生金额为 200.16 万元，上年发生金额为 1,542.57 万元； 注 2：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，2020 年公司与新城物业的关联交易 统计区间为 2020 年 6-12 月。

注 3：佛山市顺德区顺合公路建设有限公司拟委托关联方佛山市顺德区顺控路桥投资有限公 司向公司支付管道迁改补偿款。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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2

关联交易 类别	关联方	关联交易内容	2020 年实 际发生金额 （未经审 计）	2020 年预 计金额	实际发生 额占同类 业务比例 （%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期 索引号
接受关联 人提供的 劳务和向 关联人购 买商品	顺控集团及其控制企 业（注1）	保安服务、劳务 派遣服务、保洁 服务、膳食服务 等	1,687.27	1,988.76	1.37%	-15.16%	不适用
	广东至高律师事务所	咨询服务费	8.00	10.00	0.01%	-20.00%
	佛山市顺德区顺辰建 筑工程咨询服务有限 公司	服务费、监理业 务	28.53	40.00	0.02%	-28.68%
	新城物业	保洁等劳务外 包	777.00	1,200.00	0.63%	-35.25%
	广东顺创联投发展有 限公司	咨询服务	9.00	-	0.01%	-
	小计		2,509.80	3,238.76	2.03%	-22.51%
向关联人 销售商品 或提供劳 务	顺控集团及其控制企 业（注1）	检测服务费、咨 询服务、工程服 务、销售水表	155.74	612.00	0.52%	-74.55%
	佛山市顺德区通途路 桥建设有限公司	咨询服务	0.94	4.00	0.00%	-76.42%
	广东顺控水务投资建 设有限公司	污泥处理服务、 咨询服务、工程 服务	116.67	210.00	0.39%	-44.44%
	佛山市顺德区顺合公 路建设有限公司	咨询服务	0.94	4.00	0.00%	-76.42%
	小计		274.29	830.00	0.91%	-66.95%
租赁	广东顺控物业发展有 限公司	租赁办公楼和 停车位相关支 出	959.84	1,184.00	93.38%	-18.93%
	小计		959.84	1,184.00	93.38%	-18.93%
其他	佛山市顺德区轨道交 通投资有限公司	管道迁改补偿 款	144.31	-	25.89%	-
	顺控集团及其控制企 业（注2）	管道迁改补偿 款	-1.95	360.00	-	-100.54%
	广东顺德农村商业银 行股份有限公司	利息支出、手续 费	599.22	875.84	14.32%	-31.58%
	广东顺德农村商业银 行股份有限公司	利息收入	414.58	457.27	30.12%	-9.34%
	小计		1,156.16	1,693.11	-	-31.71%

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3

关联交易 类别	关联方	关联交易内容	关联交易内容	2020 年实 际发生金额 （未经审 计）	2020 年预 计金额	实际发生 额占同类 业务比例 （%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期 索引号
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明			2020年度，公司日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金 额。公司年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步 预测，具体执行时受到实际业务进展等因素影响，因此实际发生 情况与预计存在一定差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			公司年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步预 测，具体执行时，受到实际业务进展等因素影响，导致实际发生 情况与预计存在一定差异。但是，上述差异不会对公司经营成果 以及财务状况产生重大影响。

注 1：由于控股股东顺控集团控制的多家企业预计将与公司发生关联交易，公司难以披露全 部关联人信息，因此公司在 2020 年度日常关联交易采用简化方式披露。顺控集团及其控制 企业中，除广东顺控物业发展有限公司外，与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到 公司上一年度经审计净资产 0.5%的有：公司向佛山市顺德区保安服务有限公司采购保安服 务、劳务派遣服务、保洁服务，2020 预计金额为 1,820.76 万元，实际发生金额为 1,542.57 万元，实际发生额与预计金额差异为-15.28%；

注 2：2020 年管道迁改补偿款为负数系按审定结算金额调整以前年度交易暂估金额所致。

二、关联人介绍和关联关系

（一）顺控集团

1 、基本情况

法定代表人：李文军

注册资本：300,000 万元人民币

经营范围：一般经营项目：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的 企业进行经营管理，对外投资；物业管理；市政建设及规划咨询；自有物业租赁。 （经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）。 许可 经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件 经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 2109

2020 年 1-9 月主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 9 月 30 日，末总资 产 2,587,543.58 万元、净资产 1,276,938.88 万元；2020 年 1-9 月%主营业务收入

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4

125,252.31 万元、净利润 56,192.06 万元。

2 、与上市公司的关联关系

顺控集团为公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一） 条的规定，顺控集团为公司的关联法人。

3 、履约能力分析

顺控集团依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能 力。

（二）广东顺控水务投资建设有限公司

1 、基本情况

法定代表人：吴俊聪

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：排水设施、构筑物工程的投资建设、日常运营维护及设备维修； 市政设施管理；防洪排涝设施管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)

公司地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 21 楼 2104 之二、2105、2106 之二(住所申报)

2020 年主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 68,541.00 万元、净资产 199.24 万元；2020 年度主营业务收入 0 万元、净利润-736.32 万元。

2 、与上市公司的关联关系

过去十二个月内曾为公司控股股东顺控集团控制企业，依据《深圳证券交易 所股票上市规则》10.1.6（二）条的规定，广东顺控水务投资建设有限公司为公 司关联法人。

3 、履约能力分析

广东顺控水务投资建设有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情况正

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5

常，具备较好的履约能力。

（三）新城物业

1 、基本情况

法定代表人：孔庆超

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：物业管理，房地产中介服务，房地产租赁经营；室内外装饰设计， 室内装饰工程，消防工程，水电安装工程、楼宇智能化工程；广告设计、制作、 发布、代理；清洁服务、公共设施管理、园区管理服务、商业综合体管理服务、 停车场管理服务；劳务派遣服务、信息化系统运行维护服务、安全系统监控服务； 群众文体活动，会议、展览及相关服务，商务代理代办服务，商品信息服务，家 政服务，室内空气检测治理服务；旅游客运、客运轮渡运输、虫蚁防治、除四害 服务、餐饮管理服务、道路清扫清洁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)

公司地址：佛山市东平新城吉庆道 1 号

2020 年主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 23,868.44 万元、净资产 7,539.39 万元；2020 年度主营业务收入 12,615.54 万元、净利润 759.37 万元。

2 、与上市公司的关联关系

公司控股股东顺控集团副总裁孔庆超最近 12 个月内曾担任其总经理；公司 控股股东顺控集团现任副总裁岑允谦自 2020 年 9 月起担任新城物业执行董事， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条和 10.1.6（二）条的规定， 新城物业为公司的关联法人。

3 、履约能力分析

新城物业依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能 力。

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6

（四）佛山市顺德区顺控企业管理咨询有限公司

1 、基本情况

法定代表人：叶桂莹

注册资本：205 万元人民币

经营范围：企业管理咨询服务、企业管理培训、企业项目咨询服务、人力资 源信息咨询服务、教育咨询服务（不含教育培训、不含学历教育和出国留学咨询 及中介服务），教育科技研发，文化艺术交流活动组织策划（不含演出经纪），人 力资源服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司地址：广东省佛山市顺德区大良街道德和社区新城区观绿路 4 号恒实置 业广场 1 号楼 2110

2020 年主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 317.46 万元、净资产 241.29 万元；2020 年度主营业务收入 256.68 万元、净利润 36.29 万元。

2 、与上市公司的关联关系

公司控股股东顺控集团副董事长、总裁叶桂莹担任其总经理，依据《深圳证 券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，佛山市顺德区顺控企业管理咨 询有限公司为公司的关联法人。

3 、履约能力分析

佛山市顺德区顺控企业管理咨询有限公司依法注册成立，合法存续且生产经 营情况正常，具备较好的履约能力。

（五）广东顺控物业发展有限公司

1 、基本情况

法定代表人：何彤

注册资本：5,000 万元人民币

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经营范围：物业经营管理、出租、转让，房地产、工业园、厂房开发，房地 产租赁、房屋维修，基础设施建设、开发，户外广告位租赁，国内商业、物资供 销业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 1801

2020 年主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 145,873.31 万元、净资产 43,038.43 万元；2020 年度主营业务收入 21,976.89 万元、净利润 4,788.16 万元。

2 、与上市公司的关联关系

公司控股股东顺控集团控制企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（二）条的规定，广东顺控物业发展有限公司为公司关联法人。

3 、履约能力分析

广东顺控物业发展有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常， 具备较好的履约能力。

（六）广东顺德农村商业银行股份有限公司

1 、基本情况

法定代表人：姚真勇

注册资本：508,200.4207 万元人民币

经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期 贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代 理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业 拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保 险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币 兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管 理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。〓(依法须经批准的项目，经相关

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部门批准后方可开展经营活动)

公司地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路 2 号

2020 年 1-6 月年主要财务数据（经审计）：截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 34,279,657.52 万元、净资产 2,909,207.50 万元；2020 年 1-6 月营业收入 431,270.49 万元、净利润 188,227.26 万元。

2 、与上市公司的关联关系

公司控股股东顺控集团原董事、副总裁周乘东担任其董事，依据《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.6（二）条的规定，广东顺德农村商业银行股份有限 公司为公司关联法人。

3 、履约能力分析

广东顺德农村商业银行股份有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情 况正常，具备较好的履约能力。

（七）佛山市顺德区保安服务有限公司

1 、基本情况

法定代表人：苏志聪

注册资本：3,000 万元人民币

经营范围：安全技术防范设施、工程设计施工、维护与维修，安全防范咨询， 印章雕刻，摄影服务，汽车保管，保安服务；销售、维修：保安装备，消防器材， 保安押运服务，办公用品设备零售、日用品零售、五金配件零售，保安培训；物 业管理，室内外保洁与外墙清洗服务，保洁外包服务，园林绿化服务，货物装卸， 汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司地址：顺德区大良街道广珠公路红岗路段

2020 年主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 9,667.61 万元、净资产 7,868.77 万元；2020 年度主营业务收入 18,036.95 万元、净利润 1,600.31 万元。

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2 、与上市公司的关联关系

公司控股股东顺控集团控制企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（二）条的规定，佛山市顺德区保安服务有限公司为公司关联法人。

3 、履约能力分析

佛山市顺德区保安服务有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情况正 常，具备较好的履约能力。

（八）佛山市顺德区顺合公路建设有限公司

1 、基本情况

法定代表人：陈真良

注册资本：31,110 万元人民币

经营范围：建设和经营三善大桥至龙江公路，三乐公路三乐路段，大沙路段， 中线公路杏均路段及东线公路。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）〓(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司地址：佛山市顺德区大良新城区观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 18 楼 1810 号之五(住所申报)

2020 年主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 230,519.11 万元、净资产 172,163.13 万元；2020 年度主营业务收入 0 万元、净利润-11,893.74 万元。

2 、与上市公司的关联关系

顺控集团副董事长、总裁叶桂莹最近 12 个月内曾担任其执行董事、总经理， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）条的规定，佛山市顺德区顺 合公路建设有限公司为公司关联法人。

3 、履约能力分析

佛山市顺德区顺合公路建设有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情 况正常，具备较好的履约能力。

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三、关联交易主要内容

公司根据日常经营需要，预计 2021 年向顺控集团及其控制的企业、广东顺 控水务投资建设有限公司等关联方采购劳务派遣服务、保安服务、保洁服务、提 供环境检测服务、咨询服务等关联交易，预计 2021 年日常关联交易总金额不超 过 7,170.00 万元。

上述日常关联交易根据日常经营的需要签订协议，遵循平等合作、互利共赢 的原则，参照市场价格确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司日常 生产经营过程中所发生的必要交易，有利于减少交易带来的沟通成本以及保障公 司正常经营，具有一定的必要性。

（二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场 情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害公司 和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）对独立性的影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司对上述 关联方亦不存在依赖。

关联董事陈海燕、宋炜回避表决了公司上述 2021 年预计发生的关联交易。 五、独立董事意见

（一）公司的独立董事发表事前认可意见如下：

《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》中拟审核的日常关联交易事项 符合公司日常经营的需要；预计的 2021 年日常关联交易对公司独立性无重大影 响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司 股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第 二届董事会第二十二次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

（二）公司的独立董事发表独立意见如下：

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公司预计的 2021 年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产生，关 联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常 市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的 利益，因此公司独立董事一致同意上述议案。

公司董事会审议《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事 回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 的有关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价 格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、上述关联交易已经第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十三 次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表 了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。

• 3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。

• 4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

（以下无正文）

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• （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限

• 公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王海明 黄钦亮

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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