Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd. — Remuneration Information 2023

Jul 4, 2023

证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-042

广东申菱环境系统股份有限公司 关于第一期限制性股票激励计划首次授予 第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）首次授予第一个归属期限制性股票拟归属数量：136.1988 万股； （二）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）《第一期限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予第一个归属期 归属条件已经成就，根据公司2021 年度股东大会的授权，公司于2023 年7 月4 日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通 过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议 案》，现将有关事项公告如下：

一、股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司分别于2022 年5 月4 日、2022 年5 月25 日召开第三届董事会第十次 会议、2021 年度股东大会审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为480.00 万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。其中，首次授予384.00 万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，占拟授予权益总额的80.00%； 预留授予96.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占拟 授予权益总额的20.00%。

3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为10.87 元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计142 人，包括公司董事、 高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监 事）。

5、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占授予总 量的比例	占本激励计 划公告日公 司总股本的 比例
1	潘展华	董事、总经理	12.00	2.50%	0.05%
2	陈碧华	董事、副总经理、财务总监	8.00	1.67%	0.03%
3	顾剑彬	副总经理、董事会秘书	8.00	1.67%	0.03%
4	崔梓华	董事、副总经理	8.00	1.67%	0.03%
5	罗丁玲	副总经理	6.00	1.25%	0.02%
6	欧阳惕	副总经理	6.00	1.25%	0.02%
7	崔玮贤	管理与行政骨干	4.00	0.83%	0.02%
公司（含子公司）其他核心员工 （共计135 人）			332.00	69.17%	1.38%
预留			96.00	20.00%	0.40%
合计			480.00	100.00%	2.00%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担 保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，

应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得 为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足 归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。

7、公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022 年-2023 年两个 会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

归属期	考核指标	目标值（Am）或（Bm）	触发值（An）或（Bn）
第一个 归属期	以2021年为基准，考核2022 年营业收入增长率（A）或 2022年净利润增长率（B）	以2021年营业收入为 基准，2022年营业收入 增长率不低于40%；或	以2021年营业收入为基 准，2022年营业收入增 长率不低于30%；或以

		以2021年净利润为基 准，2022年净利润增长 率不低于40%	2021年净利润为基准， 2022年净利润增长率不 低于30%
第二个 归属期	以2021年为基准，考核2023 年营业收入增长率（A）或 2023年净利润增长率（B）	以2021年营业收入为 基准，2023年营业收入 增长率不低于82%；或 以2021年净利润为基 准，2023年净利润增长 率不低于82%	以2021年营业收入为基 准，2023年营业收入增 长率不低于62.50%；或 以2021年净利润为基 准，2023年净利润增长 率不低于62.50%

考核指标	业绩完成情况	公司层面可归属比例（X）
营业收入增长率（A）	A≥Am	100%
	An≤A＜Am	80%
	A＜An	0%
净利润增长率（B）	B≥Bm	100%
	Bn≤B＜Bm	80%
	B＜Bn	0%
确定公司层面可归属比例（X）的规则	当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且B ＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经 审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

8、个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象 的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：

绩效考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面可归属比例	100%		70%	0%

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归 属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未 能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）限制性股票授予情况

• 1、2022 年5 月4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于

<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2022 年5 月4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于 <第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励 计划激励对象名单>的议案》。

3、2022 年5 月5 日，公司披露《关于 2021 年度股东大会增加临时提案暨 召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股 股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以 临时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立 董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女 士就公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。

4、2022 年5 月5 日至2022 年5 月14 日，公司内部公示本激励计划激励对 象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见》。

5、2022 年5 月19 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

6、2022 年5 月25 日，公司召开2021 年度股东大会，审议通过《关于<第 一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第 一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

7、2022 年7 月13 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届 监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事发表了独立意见。

8、2022 年10 月25 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项 的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了 独立意见。

9、2023 年7 月4 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届 监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项 的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就 的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性 股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的 激励对象名单进行了核实。

（三）限制性股票授予数量及授予价格的调整情况

1、调整依据

（1）2022 年5 月25 日，公司召开2021 年度股东大会并审议通过《关于公 司2021 年度利润分配预案的议案》，2022 年7 月5 日，公司2021 年度权益分 派实施完成。2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本240,010,000 股为 基数，向全体股东每10 股派1.80 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积 金转增股本。

（2）2023 年5 月18 日，公司召开2022 年度股东大会并审议通过《关于公 司2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年5 月31 日，公司2022 年度权益分 派实施完成。2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本264,580,024 股为 基数，向全体股东每10 股派2.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积 金转增股本。

根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股 票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

2、派息的调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

3、调整结果

按照上述调整方法，2021 年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝ 10.87-0.18=10.69 元/股。

2022 年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝10.69-0.20=10.49 元/ 股。

4、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期 限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7 人因个人原因已离职，不再具备 激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计5.48 万股不得归属，由 公司作废。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2022 年10 月25 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项 的议案》。鉴于公司前期已公告实施2021 年度权益分派，相应调整本激励计划 的授予价格，调整后的首次和预留授予价格为10.69 元/股。

2、2023 年7 月4 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届 监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项 的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性 股票的议案》。鉴于公司前期已公告实施2022 年度权益分派，相应调整本激励 计划的授予价格，调整后的首次/预留授予价格为10.49 元/股；本激励计划首次 授予的激励对象中有7 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授 但尚未归属的限制性股票共计5.48 万股不得归属，由公司作废。本激励计划首 次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层 面归属比例为80%，作废37.852 万股。109 名激励对象个人层面绩效考核结果为 “合格”，个人层面归属比例为70%；5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不 合格”，个人层面归属比例为0%，上述两类激励对象合计作废15.2092 万股。

根据公司2021 年度股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可， 无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与 已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023 年7 月4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根 据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公 司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于2022 年5 月25 日召开的2021 年度股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激 励计划规定的首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的 130 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 136.1988 万股。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。关联董事崔颖琦先生、潘展 华先生、崔梓华女士、陈碧华女士对本议案回避表决。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，回避4 票。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的 限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至 首次授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予 日为2022 年7 月13 日，首次授予的限制性股票将于2023 年7 月14 日进入第一 个归属期。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

归属条件	达成情况
公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形；	公司未发生左列任一情形，满足条件。

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形；

本激励计划首次授予的激励对象中7 人因个人原因离职而不再具备激励对 象资格，其已获授但尚未归属的限制性 股票不得归属并由公司作废，除此之外 其余135 名首次授予的激励对象未发 生左列任一情形，满足条件。

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形；

6、中国证监会认定的其他情形。

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。	4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。	4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。	4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。	4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。	4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形； 6、中国证监会认定的其他情形。						本激励计划首次授予的激励对象中7 人因个人原因离职而不再具备激励对 象资格，其已获授但尚未归属的限制性 股票不得归属并由公司作废，除此之外 其余135 名首次授予的激励对象未发 生左列任一情形，满足条件。
	公司层面业绩考核：					根据计算口径，公司2021 年营业收入 为1,798,131,878.82 元，公司2022 年 营业收入为2,221,168,598.58 元；公 司2021 年净利润为140,321,545.96 元，公司 2022 年净利润为 185,771,350.56 元。以2021 年营业收 入为基准，2022 年营业收入增长率为 23.53%，未满足考核；以2021 年净利 润为基准，2022 年净利润增长率为 32.39%，满足触发值（Bn）考核，对应 的公司层面归属比例为80%。
	归属期	目标值（Am） 或（Bm）		触发值（An） 或（Bn）
	第一个归属期	以2021 年营 业收入为基 准，2022 年营 业收入增长率 不低于40%； 或以2021 年 净利润为基 准，2022 年净 利润增长率不 低于40%		以2021 年营 业收入为基 准，2022 年营 业收入增长率 不低于30%； 或以2021 年 净利润为基 准，2022 年净 利润增长率不 低于30%
	考核指标		业绩完成 情况		公司层面可 归属比例 （X）
	营业收入增长率 （A）		A≥Am		100%
			An≤A＜Am		80%
			A＜An		0%
	净利润增长率（B）		B≥Bm		100%
			Bn≤B＜Bm		80%
			B＜Bn		0%
	确定公司层面可归 属比例（X）的规则		当出现A≥Am或B≥Bm时， X=100%；当出现A＜An且B

		＜Bn时，X=0%；当出现其 它组合分布时，X=80%
	个人层面考核： 绩效考核结 果 优秀 良好 合格 不合格 个人层面可 归属比例 100% 70% 0% 各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股 票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公 司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当 期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。		剔除已离职的原激励对象后，21 名激 励对象考核等级为良好及以上，对应的 个人层面归属比例均为100%；109 名激 励对象考核等级为合格，对应的个人层 面归属比例均为70%；5 名激励对象考 核等级为不合格，对应的个人层面归属 比例均为0%。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股 票激励计划首次授予的激励对象中有7 人因个人原因已离职，不再具备激励对象 资格，其已获授但尚未归属的5.48 万股限制性股票不得归属并由公司作废。

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划 首次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司 层面归属比例为80%，作废37.852 万股；109 名激励对象个人层面绩效考核结果 为“合格”，个人层面归属比例为70%；5 名激励对象个人层面绩效考核结果为 “不合格”，个人层面归属比例为0%，上述两类激励对象合计作废15.2092 万 股。

三、本次限制性股票首次授予第一个归属期可归属的具体情况

（一）授予日期：2022 年7 月13 日；

（二）归属数量：136.1988 万股；

（三）归属人数：130 人；

• （四）授予价格：10.49 元/股；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票；

（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	本次可归 属数量 （万股）	本次可归属 数量占获授 数量的比例
1	潘展华	董事、总经理	12.00	4.8	40%
2	陈碧华	董事、副总经理、财务总监	8.00	3.2	40%
3	顾剑彬	副总经理、董事会秘书	8.00	3.2	40%
4	崔梓华	董事、副总经理	8.00	3.2	40%
5	罗丁玲	副总经理	6.00	2.4	40%
6	欧阳惕	副总经理	6.00	2.4	40%
7	崔玮贤	管理与行政骨干	4.00	1.6	40%
公司（含子公司）其他核心员工 （共计123 人）			322.76	115.3988	35.75%
合计			374.76	136.1988	36.34%

• 注：1、以上激励对象已剔除离职人员7 人和个人绩效考核结果为“不合格”的5 人。

• 2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、独立董事意见

经核查，全体独立董事认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股 票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主 体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。

综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理 限制性股票归属事宜。

五、监事会意见

（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股 票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，监事会同意公司依据相关 规定为符合归属资格的130 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的 限制性股票共计136.1988 万股。

（二）监事会对归属名单的核实情况

除7 名激励对象因个人原因离职、5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不 合格”而不符合归属条件之外，本次可归属的130 名激励对象符合《公司法》《证 券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合 法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上，监事会同意本激励计划首次授予第一个归属期的归属名单。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会 决议日前6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1 、申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权， 符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定；

2 、本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《中华人民共和国公司法》 《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规 定；

3 、除 7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、 114 名激励对 象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分 限制性股票不得归属，且因公司层面业绩考核原因导致激励对象已获授但尚未归

属的部分限制性股票不得归属外，《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定 的本次归属条件已成就；

4 、本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性 股票激励计划（草案）》的规定。

八、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本 激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和 信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—业务办 理》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据 有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司为本激励计划首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限 制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—业务 办理》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股 票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具 确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日， 根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续 信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中 国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊 销。

本次可归属的限制性股票为136.1988 万股，办理归属登记完成后，公司总 股本将由264,580,024 股增加至265,942,012 股，将影响和摊薄公司基本每股收 益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登 记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，

不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变

更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、备查文件

（一）第三届董事会第二十三次会议决议；

（二）第三届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名 单的核查意见；

（五）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制 性股票激励计划调整事项和首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性 股票作废失效事项的法律意见书；

（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公 司第一期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第一个归属期归属条件成就 以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。

特此公告

广东申菱环境系统股份有限公司董事会

2023 年7 月4 日