Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd. — Governance Information 2022

Aug 25, 2022

广东盛路通信科技股份有限公司 章程修正案

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司章程指引》等法律法规的规定，公司拟对《广东盛路通信科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体如下：

序 修订前 修订后 号 新增 第十二条 公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织、开 1 展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。 第二十四条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可 式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 的其他方式进行。 2 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程 第二十四条 第 （三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程 第 二十三条第（一）项、第（二）项规 二十四条 第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 股东大会决议； 公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，经 3 以依照本章程的规定或者股东大会 三分之二以上董事出席的董事会会 的授权，经三分之二以上董事出席的 议决议通过后实施。 董事会会议决议。 公司依照本章程 第二十四条 规 公司依照本章程第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注

	情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。	销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。
4	第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。	第三十条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的 除外，卖出该股票不受6个月时间限 制。
5	第四十条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： (十二)审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)根据本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形，审议 批准收购本公司股份方案； (十七)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	第四十一条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： (十二)审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十六)根据本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形，审议 批准收购本公司股份方案； (十七)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过：

一 ( )本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。

(六)连续十二个月内担保金额超 6 过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(七)连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元人民 币。由股东大会审议的对外担保事 项，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。

股东大会审议前款第（五）项担 保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。

第四十二条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过：

一 ( )本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额， 超过公司最近一期 经审计净资产的 50% 以后提供的任 何担保；

(二) 本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额， 超过公司最近一期 经审计总资产的 30% 以后提供的任 何担保；

( 三 ) 被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70% ；

(四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。

（六）最近十二个月内担保金额 累计计算超过公司最近一期经审计 总资产的 30% ；

股东大会审议前款第 （六） 项担 保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。

第四十九条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定 定自行召集股东大会的，须书面通知 自行召集股东大会的，须书面通知董 7 董事会，同时向公司所在地中国证监 事会， 同时向证券交易所备案。 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。

监事会或 召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。

东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告时， 知及股东大会决议公告时，向公司所 向证券交易所提交有关证明材料。 在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大 董事会、监事会以及单独或者合并持 会，董事会、监事会以及单独或者合 有公司3%以上股份的股东，有权向 并持有公司3%以上股份的股东，有权 公司提出提案。 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 人。召集人应当在收到提案后2日内 8 发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股 合本章程 第五十三条 规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知 包括以下内容： 包括以下内容： 一 一 ( )会议的时间、地点、方式和 ( )会议的时间、地点、方式和 会议期限； 会议期限； (二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提 案； 案； (三)以明显的文字说明：全体股 (三)以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面 9 委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东大会股东的股 权登记日； 权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话 (五)会务常设联系人姓名，电话 号码。 号码； ( 六 ) 网络或其他方式的表决时间 及表决程序。

第七十七条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 一 一 ( )公司增加或者减少注册资 ( )公司增加或者减少注册资 本； 本； (二)公司的合并、分立、变更公 (二)公司的合并、分立、 分拆 、 司形式、解散和清算； 变更公司形式、解散和清算； (三)本章程的修改； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重 (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近 10 一期经审计总资产30%的； 一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (五)股权激励计划； (六)发行股票、可转换公司债券； (六)发行股票、可转换公司债券； (七)回购股份； (七) 以减少注册资本为目的 回购 (八)重大资产重组； 股份； (九)法律、行政法规或本章程规 (八)重大资产重组； 定的，以及股东大会以普通决议认定 (九)法律、行政法规或本章程规 会对公司产生重大影响的、需要以特 定的，以及股东大会以普通决议认定 别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。

股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表 11 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院监督管 理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求 上市公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等

第七十九条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。

股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依

股东权利。

依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，上市公司 应当予以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机 构有关规定，导致上市公司或者其股 东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。

第七十九条 股东大会审议有 关关联交易事项时，关联股东可以出 席股东大会，并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点，但不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审 议有关关联交易的提案前提示关联 股东对该项提案不享有表决权，并宣 布现场出席会议除关联股东之外的 12 股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投 票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方 为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程第七十七条规定的事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。

照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机 构有关规定，导致上市公司或者其股 东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。

第八十条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东可以出席 股东大会，并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点，但不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审 议有关关联交易的提案前提示关联 股东对该项提案不享有表决权，并宣 布现场出席会议除关联股东之外的 股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投 票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方 为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程 第七十八条 规定的事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。

13	第八十八条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举2名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。	第八十九条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举2名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。
14	第一百零八条 董事会行使下 列职权： (八)在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；	第一百零九条 董事会行使下列 职权： (八)在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
15	第一百一十一条 董事会决定 在下列标准以下的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易事项，并应建立 严格的审查和决策程序；达到下列标 准之一的重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的50% 以上；该交易涉及的资产总额同时存 在帐面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占 上市公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的50％以上，且绝对金 额超过5000万元； (三)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万 元； (四)交易的成交金额(含承担债 务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超 过5000万元；	第一百一十二条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，并应建立 严格的审查和决策程序，重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 公司对本条上款所述事项决策 权限的规定见公司《对外投资管理制 度》、《对外担保管理制度》、《关联交 易决策制度》。

	(五)交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。上市公司 在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。 （六）与关联人发生的交易（上 市公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上且绝对金额超过 3,000万元的关联交易。上市公司在连 续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本款 规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易。 如法律、行政法规、部门规章和 本章程对董事会的上述权限范围另 有规定，则董事会应依照其具体规定 执行。
16	第一百二十七条 本章程第九 十六条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的 忠实义务和第九十九条(四)－(六)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百二十八条 本章程第九 十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的 忠实义务和第一百条(四)－(六)关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
17	第一百二十八条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第一百二十九条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
18	第一百三十六条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公	第一百三十七条 公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管

	司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高 级管理人员擅自以公司财产为他人 提供担保的，公司应撤销其在公司的 一切职务；因此给公司造成损失的， 该高级管理人员应当承担赔偿责任。	理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高 级管理人员擅自以公司财产为他人 提供担保的，公司应撤销其在公司的 一切职务；因此给公司造成损失的， 该高级管理人员应当承担赔偿责任。
19	第一百三十七条 本章程第九 十六条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。	第一百三十八条 本章程第九 十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。
20	第一百四十一条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十二条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。
21	第一百四十五条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1 名公司职工代表。监事会中的职工代 表由公司职工民主选举产生。	第一百四十六条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员应包括股东代表和 职工代表监事。其中，职工代表的比 例不得低于三分之一，监事会中的职 工代表由公司职工民主选举产生。
22	第一百四十六条 监事会行使下 列职权： (七)依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；	第一百四十七条 监事会行使 下列职权： (七)依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼；
23	第一百五十二条 公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向中国	第一百五十三条 公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向中国

	证监会和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	证监会和深圳证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送并 披露半年度报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季 度报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。
24	第一百五十六条 公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金分红的 利润分配方式。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。	第一百五十七条 公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金分红的 利润分配方式。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
25	第一百七十二条 公司指定《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十三条 公司指定《中 国证券报》、《证券时报》、《证券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
26	第一百八十条 公司因下列原 因解散： 公司因本章程第一百八十条第 （一）项情形的，可以通过修改公司 章程而存续。依照前款规定修改公司 章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。	第一百八十一条 公司因下列 原因解散： 公司因本章程第一百八十一条 第（一）项情形的，可以通过修改公 司章程而存续。依照前款规定修改公 司章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
27	第一百九十七条 公司不对本 章程第二十六条第二款的规定作任 何修改。	第一百九十八条 公司不对本 章程第二十七条第二款的规定作任 何修改。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，上述事项尚需提交公司股东

大会审议。修订后的《广东盛路通信科技股份有限公司章程》全文详见公司于同 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

广东盛路通信科技股份有限公司董事会 二〇二二年八月二十五日