Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 21, 2016

广东盛路通信科技股份有限公司关于 2015 年度 重大资产重组购买资产（南京恒电电子有限公司 100% 股权） 盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的有关规定，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制 了《关于 2015 年度重大资产重组购买资产（南京恒电电子有限公司 100%股权）盈 利预测实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

2015 年 4 月 18 日，公司与杨振锋等 34 名自然人（以下简称“南京恒电原股东”）签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。公司拟向南京恒 电原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电电子有限公司（以下简称 “南京恒电”）100%的股权。具体交易方案如下：

一 ( ) 本次交易标的定价

经公司、南京恒电原股东友好协商确定，本次交易的价格以具有证券从业资质的资 产评估机构对交易标的的评估价值为依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的 中联评报字[2015]第 519 号《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采 用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，南京恒电 100%的股权评估值为 75,159.63 万元。公司、南京恒电原股东确定本次交易的作价为 75,000 万元，并根据 南京恒电未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行对价调整。

( 二 ) 交易对价支付方式

本次交易中，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向南京恒电原股东支付交易 对价，其中：发行股份 53,612,605 股，支付现金 5,250 万元。

( 三 ) 股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.63 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。根据公司 2014 年度权益分 派方案（除权除息日：2015 年 6 月 10 日），公司以现有总股本 170,081,930 股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东

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每 10 股转增 12 股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为 13.01 元/股。

上述发行股份及支付现金购买资产重大资产重组方案于 2015 年 6 月 26 日经公司第 三届董事会第五次会议决议审议通过；于 2015 年 7 月 23 日经公司 2015 年第二次临 时股东大会决议审议通过。

2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广东盛路通信科技股份 有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2487 号）核准本公司本次重大资产重组方案，该批复主要内容如下：核准向 杨振锋等 34 名自然人发行 53,612,605 股股份购买相关资产。

2015 年 11 月 25 日，南京市工商行政管理局栖霞分局出具了（01138203-4）公司变 更[2015]第 11250001 号公司准予变更登记通知书，南京恒电的股东已由杨振锋等 34 人变更为公司。

2015 年 12 月 24 日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司本次发行新增股 份登记申请材料，发行新股数量为 74,119,907 股（包括向交易对方杨振锋等 34 名自 然人定向发行股份数量为 53,612,605 股，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河 子国杰 5 名特定投资者非公开发行股份数量为 20,507,302 股）。经确认，本次增发股 份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。新增股份上市首日为 2015 年 12 月 31 日。

二、 重大资产重组的利润承诺、对价调整机制

2015 年 4 月 18 日，公司与南京恒电原股东签署了《利润补偿协议》，主要内容如 下：

一 ( ) 利润承诺期间

南京恒电原股东对公司的利润承诺期间为 2015 年~2017 年。

( 二 ) 利润承诺

南京恒电原股东承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：

序号		项目	金额
1	2015	年承诺扣非后的净利润	5,000.00	万元
2	2016	年承诺扣非后的净利润	6,000.00	万元
3	2017	年承诺扣非后的净利润	7,200.00	万元

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( 三 ) 2015 年 ~2017 年的对价调整机制

• 1、2015 年~2017 年补偿金额的确定与结算

（1）若 2015 年至 2017 年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达 到当年利润承诺但高于当年利润承诺的 90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下： 当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累 — 计实际净利润） 以前年度补偿金额

• （2）若 2015 年至 2017 年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足 当年利润承诺的 90%（包括本数），当年补偿金额如下：

当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累 计实际净利润）÷南京恒电 2015 年~2017 年累计承诺净利润×本次交易价格—以前年 度补偿金额。

• 2、2015 年~2017 年对价调增金额的确定与结算

• （1）若南京恒电 2015 年~2017 年累计完成扣非后的净利润超过 2015 年~2017 年累 计承诺扣非后的净利润在 10%（包括本数）以内，对价调增金额如下：

对价调增金额=（南京恒电 2015 年~2017 年累计实际净利润—南京恒电 2015 年~2017 年累计承诺净利润）÷2

• （2）若南京恒电 2015 年~2017 年累计完成扣非后的净利润超过 2015 年~2017 年累 计承诺扣非后的净利润在 10%（不包括本数）以上，甲方向乙方支付的对价调增金 额如下：

对价调增金额=（南京恒电 2015 年~2017 年累计实际净利润—南京恒电 2015 年~2017 年累计承诺净利润）÷南京恒电 2015 年~2017 年累计承诺净利润×本次交易价格 上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的 20%。

• （3）对价调增金额的结算

2015 年~2017 年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计 向公司分红情况。

三、 南京恒电 2015 年度盈利预测及实现情况

( 一 ) 公司编制《关于 2015 年度重大资产重组购买资产（南京恒电电子有限公司 100% 股 权）盈利预测实现情况的说明》原因

2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广东盛路通信科技股份 有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2487 号）核准公司发行股份购买南京恒电重大资产重组方案。公司已在 2015 年度完成了该重大资产重组。

根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号）第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收

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益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数 ” 与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见 。

• ( 二 ) 南京恒电盈利预测实际完成情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 519 号《资产评估报告》， 2015 年度净利润预测数为 5,008.37 万元。

南京恒电 2015 年度盈利预测完成情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	盈利预测数	盈利实现数	差额	实现率
预测归属于母公司所有者的
净利润	5,008.37	5,993.55	985.18	119.67%
预测扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润	5,008.37	5,073.40	65.03	101.30%

说明：

• 1、南京恒电实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币 5,993.55 万元，预测归属 于母公司所有者的净利润为人民币 5,008.37 万元，实现数高于盈利预测数人民币 985.18 万元。

• 2、南京恒电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 5,073.40 万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 5,008.37 万元，实现数高于预测数人民币 65.03 万元。

• 3、南京恒电 2015 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了信会师报字[2016]第 190789 号审计报告。

综上所述，本公司 2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测数已经实现。 本说明于 2016 年 4 月 21 日经董事会批准对外报出。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二 ○ 一六年四月二十一日

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